证券时报多媒体数字报

  证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2015-077

  广东江粉磁材股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

  事项获得中国证券监督管理委员会

  正式批复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称"公司"或"江粉磁材"）于2015年7月23日接到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1704号），现将批复主要内容公告如下：

  一、核准你公司向陈国狮发行49,232,512股股份、向深圳市帝晶投资控股有限公司发行42,985,313股股份、向深圳市帝晶伟业投资发展有限公司发行28,656,875股股份、向江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）发行25,285,579股股份、向北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）发行4,214,205股股份、向广发信德投资管理有限公司发行4,214,205股股份、向文云东发行8,253,180股股份、向陈惠玲发行7,164,218股股份、向陈镇杰发行4,126,590股股份、向江惠东发行1,719,412股股份、向戴晖发行1,146,275股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过67,391,304股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关事项，并及时履行披露义务。

  特此公告。

  广东江粉磁材股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十三日

  证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2015-078

  广东江粉磁材股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金报告书的修订说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东江粉磁材股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的核准批文（证监许可[2015]1704 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  公司根据中国证监会会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（15073号）、并购重组委审核意见的要求以及中国证监会下发的核准批文等对《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称"重组报告书"）进行了补充、修订和完善。补充、修订和完善的内容如下：

  1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在重组报告书中修订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述，并删除了与审核相关的风险提示。

  2、补充披露了本次募集配套资金的用途及必要性，详见重组报告书"第五节发行股份情况"之"二、配套募集资金情况"之"（一）、配套募集资金用途"、"（二）、配套资金的必要性"。

  3、补充披露了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，详见重组报告书"第五节发行股份情况"之"二、配套募集资金情况"之"（三）、配套募集资金管理和使用"。

  4、补充披露了将陈国狮、文云东、陈镇杰认定为一致行动人的情况，详见重组报告书"重大事项提示"之"一、本次交易方案概述"之"（一）购买帝晶光电100%股权"、"第三节交易对方基本情况"之"七、各交易对方之间的关联关系"。

  5、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成的情况，详见重组报告书"第九节管理层讨论分析"之"四、交易完成后上市公司财务状况、持续盈利能力分析"之"（二）本次交易对上市公司持续盈利能力影响的分析"。

  6、补充披露了本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，详见重组报告书"第九节管理层讨论分析"之"六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析"之"（一）上市公司经营发展战略和业务管理模式"。

  7、补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见重组报告书"第九节管理层讨论分析"之"六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析"之"（二）本次交易完成后的整合计划"、"（三）整合风险"、"（四）应对整合风险的管理控制措施"。

  8、补充披露了本次交易完成后保持帝晶光电核心人员稳定的相关安排，详见重组报告书"第九节管理层讨论分析"之"七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响"之"5、本次交易对标的公司核心人员的安排"。

  9、补充披露了本次交易完成后帝晶光电组织形式安排及董事、高级管理人员任职期间转让股份符合《公司法》相关规定的情况，详见重组报告书"第八节本次交易的合规性分析"之"五、本次交易符合《公司法》的相关规定"。

  10、补充披露了帝晶光电租赁生产经营场所涉及的租赁合同履行备案登记手续的情况，详见重组报告书"第四节标的公司的基本情况"之"九、帝晶光电主要资产和负债情况"之"（一）主要固定资产情况"之"2、租赁厂房"。

  11、补充披露了租赁违约风险对标的资产经营稳定性影响的风险提示，详见重组报告书"重大风险提示"之"二、与交易标的相关的风险"之"（六）租赁厂房违约的风险"、"第十三节风险因素"之"二、与交易标的相关的风险"之"（六）租赁厂房违约的风险"。

  12、补充披露了帝晶光电专利独占许可使用权的情况，详见重组报告书"第四节标的公司的基本情况"之"九、帝晶光电主要资产和负债情况"之"（二）主要无形资产情况"之"4、独占许可使用权"。

  13、补充披露了帝晶光电2014年收入增长率大幅下降的原因及合理性，详见重组报告书"第九节管理层讨论与分析"之"三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析"之"（二）标的公司盈利能力分析"之"1、营业收入分析"。

  14、补充披露了帝晶光电未来持续盈利能力的稳定性，详见重组报告书"第九节管理层讨论与分析"之"三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析"之"（二）标的公司盈利能力分析"之"8、标的公司未来持续盈利能力的稳定性"。

  15、补充披露了帝晶光电客户稳定性的情况，详见重组报告书"第四节标的公司的基本情况"之"七、帝晶光电近三年主营业务情况"之"（四）主要产品的产能、产量及销售收入情况"之"3、销售情况"。

  16、补充披露了帝晶光电资产负债率的合理性及财务风险应对的具体措施。详见重组报告书"第九节管理层讨论与分析"之"三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析"之"（一）标的公司财务状况分析"之"4、偿债能力分析"。

  17、补充披露了帝晶光电2015年营业收入和净利润预测的可实现性及2016年以后营业收入和净利润预测的合理性，详见重组报告书"第六节交易标的评估情况"之"一、标的公司评估情况"之"（二）收益法评估情况说明"之"5、预测期年度现金流的预测"。

  18、补充披露了帝晶光电收益法评估中折现率选取的合理性，详见重组报告书"第六节交易标的评估情况"之"一、标的公司评估情况"之"（二）收益法评估情况说明"之"6、折现率的确定"。

  19、补充披露了帝晶光电税收优惠的可持续性，详见重组报告书"第六节交易标的评估情况"之"一、标的公司评估情况"之"（二）收益法评估情况说明"之"4、评估假设及限定条件"。

  20、补充披露了帝晶光电税收优惠对本次交易估值的影响，详见重组报告书"第六节交易标的评估情况"之"一、标的公司评估情况"之"（二）收益法评估情况说明"之"7、股东全部权益价值的确定"。

  21、补充披露了帝晶光电税收优惠政策变化的风险，详见重组报告书"重大风险提示"之"三、本次交易完成后的风险"之"（一）税收优惠政策变化风险"、"第十三节风险因素"之"三、本次交易完成后的风险"。

  22、补充披露了帝晶光电赣州子公司取得《排放污染物许可证》的情况，详见重组报告书"第四节标的公司的基本情况"之"七、帝晶光电近三年主营业务情况"之"（六）安全生产及环境保护情况"之"2、环境保护"。

  23、补充披露了本次交易设置的业绩奖励会计处理方法及业绩奖励安排对上市公司可能造成的影响，详见重组报告书"第九节管理层讨论与分析"之"八、业绩奖励设置"。

  24、补充披露了本次交易商誉的确认依据及合理性，详见重组报告书"第九节管理层讨论与分析"之"四、交易完成后公司财务状况、持续盈利能力分析"之"（三）本次交易的商誉确认"。

  25、由于可比上市公司均已披露了年报，更新了标的公司主要竞争对手的财务数据等内容，详见重组报告书"第四节标的公司的基本情况"之"八、帝晶光电近两年主要财务数据"之"（四）财务报表数据说明"之"3、与主要竞争对手财务指标比较"、"第六节交易标的评估情况"之"二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析"之"（八）本次评估定价的公允性分析"之"2、可比同行业上市公司市盈率、市净率"、"第九节管理层讨论与分析"之"（二）标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析"之"（九）行业竞争格局"之"4、主要竞争对手"。

  26、更新了标的公司拥有的专利情况，详见重组报告书"第四节标的公司的基本情况"之"九、帝晶光电主要资产和负债情况"之"（二）主要无形资产情况"之"3、专利"。

  关于《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及摘要修订稿、中介机构意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  广东江粉磁材股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十三日