证券时报多媒体数字报

  证券代码:002461 证券简称:珠江啤酒 公告编号:2015-029

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第四届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票将于2015年7月24日开市起复牌,敬请各位投资者留意。

  广州珠江啤酒股份有限公司(简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2015年7月23日下午以现场与通讯相结合方式召开,现场会议设于公司办公楼201会议室,会议由方贵权董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2015年7月20日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人(其中独立董事3人),实到董事9人,董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军及林斌出席现场会议,其余董事以通讯方式出席会议。会议由董事长方贵权先生主持,会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定,合法有效。

  与会董事经认真讨论,对以下事项进行了表决,形成董事会决议如下:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司对自身经营情况和相关事项进行逐项自查,认为公司具备向特定对象非公开发行股票(A股)的资格和条件。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易,为充分保护公司中小股东的利益,关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇(Michel Doukeris)和王仁荣对该议案回避表决,其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

  本次非公开发行股票方案内容如下:

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  3、定价基准日

  本次非公开发行股票的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  4、发行数量及定价原则

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币48亿元,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,发行股票数量由募集资金总额除以发行价格确定(最终以中国证监会核准的发行数量为准)。

  定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,尾数向上取整至小数点后两位。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  5、发行对象

  (1)广州国资发展控股有限公司(简称“广州国发”)

  广州国发以不少于人民币250,000.00万元参与本次认购,在本次发行完成后,广州国发及其关联方广州珠江啤酒集团公司和永信国际有限公司占发行后公司的持股比例不低于52.83%。

  广州国发的认购数量应按照以下公式确定:

  广州国发认购数量=(发行规模-英特布鲁国际认购数量×认购价格-广证鲲鹏1号及广证鲲鹏2号的认购规模)÷发行价格(认购数量尾数应向下取整);

  (2)Interbrew International Holding Limited(简称“英特布鲁国际”)

  英特布鲁国际以不少于人民币160,000.00万元参与本次认购,且在本次发行完成后,英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%(四舍五入至小数点后两位),且任何情况下不应达到30%或以上。

  英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定:

  英特布鲁国际认购数量=29.99%×(公司发行前总股本+总发行规模÷发行价格)-发行前英特布鲁国际持有公司股份数量(认购数量尾数应向下取整);

  (3)广证鲲鹏1号、广证鲲鹏2号(合称“广证资管计划”)

  广证资管计划以合计不超过人民币13,041.00万元参与本次认购。广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的认购数量按照以下公式确定:

  广州证券拟设立的广证鲲鹏1号由公司第一期员工持股计划以公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏1号的认购金额为不超过人民币3,830.00万元,认购数量=广证鲲鹏1号认购金额÷发行价格(认购数量尾数应向下取整);

  广州证券拟设立的广证鲲鹏2号由公司第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏2号的认购金额为不超过人民币9,211.00万元,认购数量=广证鲲鹏2号认购金额÷发行价格(认购数量尾数应向下取整);

  若广证资管计划最终合计实际认购规模不足13,041.00万元的,则不足部分由广州国发认购。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  6、本次发行股票的限售期

  本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让,之后按法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  7、上市地点

  本次非公开发行股票限售期满后,在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  8、募集资金金额与用途

  珠江啤酒本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币48亿元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目:

  单位:万元

  ■

  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足,不足部分公司将通过自筹资金解决。在募集资金到位前,公司可根据经营状况和发展规划,以自筹资金择机先行投入募投项目,待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  10、本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序申请获得商务部的批准并向中国证监会申请核准,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见,内容详见2015年7月24日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。

  三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇(Michel Doukeris)和王仁荣对该议案回避表决,由3名非关联董事进行表决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次发行之《非公开发行A股股票预案》详见2015年7月24日刊登巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见,内容详见2015年7月24日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。

  四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权票0,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见2015年7月24日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。

  五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司前次募集资金到账及使用时间至今未超过五个会计年度,根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定,公司应为本次非公开发行股份之目的需编制前次募集资金使用情况报告。

  就本次非公开发行股票,公司已起草了《关于广州珠江啤酒股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》,该报告已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具专项鉴证报告。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  内容详见公司于2015年7月24日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇(Michel Doukeris)和王仁荣对该议案回避表决,由3名非关联董事进行表决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  内容详见公司2015年7月24日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签订附条件生效的A股股份认购合同的公告》。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。详见2015年7月24日公布于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。

  七、审议通过了《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的A股股份认购合同的议案》

  同意公司与广州国发、英特布鲁国际、广州证券(代表广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号)签订《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同》。

  本议案涉及关联交易,关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇(Michel Doukeris)和王仁荣对该议案回避表决,由3名非关联董事进行表决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  本议案需提交股东大会审议。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见,详见2015年7月24日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。

  八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于:

  1、办理本次发行申报事项,根据证券监督管理部门的要求制作、修改、报送、补充、回复本次发行的申报材料等相关文件;

  2、根据中国证监会的要求制作、修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购合同等;

  3、根据证券监督管理部门的要求、证券市场和公司的实际情况,对本次发行具体方案及其实施作相应调整,包括但不限于本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、本次发行股份数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金总额、募集资金投资项目及其优先顺序、各项目的具体投资金额等(除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外);

  4、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜;

  5、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

  6、根据本次非公开发行股票的结果,办理公司注册资本增加的验资程序、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项;

  7、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的情形,或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时,可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行股票计划;

  8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同;

  9、在国家法律、行政法规、行政规章或规范性文件、《公司章程》允许的范围内,办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

  10、上述第5至6项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效,其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇(Michel Doukeris)和王仁荣对该议案回避表决,由3名非关联董事进行表决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于修订<公司章程>并提请股东大会审议的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体修改内容详见2015年7月24日刊登于巨潮资讯网上的《关于修改<公司章程>部分条款的公告》

  十、审议通过了《关于制定<公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>并提请股东大会审议的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十一、《关于修订<股东大会议事规则>并提请股东大会审议的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《股东大会议事规则》刊登于2015年7月24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十二、《关于修订<董事会议事规则>并提请股东大会审议的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  修订后的《董事会议事规则》刊登于2015年7月24日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  十三、审议通过了《关于<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)>的议案》

  关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军对该议案回避表决,由5名非关联董事进行表决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  《广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)》详见2015年7月24日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。

  公司独立董事已对本议案发表独立意见,公司监事会经过认真讨论,审议并通过本议案,并对符合条件的参与人名单进行了核查。详见2015年7月24日刊登于巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理珠江啤酒第一期员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证公司员工持股计划的顺利实施,公司董事会提请公司股东大会授权董事会在持股计划存续期间全权办理与本次员工持股计划相关的全部事项,包括但不限于:

  1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止;

  2、授权董事会对员工持股计划的终止时间作出决定;

  3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

  4、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定;

  授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军对该议案回避表决,由5名非关联董事进行表决。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年财务报表审计机构的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》

  本次董事会审议通过的非公开发行股票等议案尚需股东大会审议表决,且在召开公司股东大会前公司尚需就本次非公开发行股票方案获得国有资产管理部门批准,董事会将在本次董事会后适时召开公司股东大会审议本次非公开发行股票事宜,并发布召开临时股东大会通知。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2015年7月24日

  证券代码:002461 证券简称:珠江啤酒 公告编号:2015-029

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于与发行对象签署附生效条件的

  A股股份认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、本次非公开发行股票的基本情况

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定,广州珠江啤酒股份有限公司(简称“本公司”、“公司”或“珠江啤酒”)拟向特定对象非公开发行A股股票。本次非公开发行股票对象为广州国资发展控股有限公司(简称“广州国发”)、Interbrew Investment International Holding Limited(简称“英特布鲁国际”)、广州证券股份有限公司(简称“广州证券”)作为管理人的广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划(简称“广证鲲鹏1号”)和“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划(简称“广证鲲鹏2号”)。其中,广证鲲鹏1号由珠江啤酒的董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员通过珠江啤酒第一期员工持股计划全额认购,广证鲲鹏2号由珠江啤酒及其下属企业的其他员工通过珠江啤酒第一期员工持股计划全额认购。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。

  二、本次非公开发行股票认购对象基本情况

  (一) 广州国发

  1、基本信息

  公司名称:广州国资发展控股有限公司

  住所:广州市天河区临江大道3号发展中心33楼

  法定代表人:伍竹林

  成立日期:1989年9月26日

  注册资本:402,619.70万元

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  营业执照:S0112014029899(1-1)

  营业期限:1989年9月26日至长期

  经营范围:企业自有资金投资;投资管理服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)。

  2、主营业务发展状况和经营成果

  广州国发主要从事基础产业的开发投资,工业、商业及其它项目的投资和经营管理,有关市场投资、管理的咨询服务,批发和零售贸易。

  2012年末、2013年末和2014年末,广州国发的总资产分别为369.76亿元、371.73亿元和442.77亿元;2012年、2013年和2014年,广州国发实现净利润分别为13.43亿元、16.40亿元和18.71亿元。

  3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  广州国发的股权结构图如下:

  ■

  4、简要财务报表数据

  广州国发最近一年一期的简要合并财务数据简表如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述2014年财务数据已经广东中天粤会计师事务所有限公司审计,2015年一季度数据未经审计

  (二) 英特布鲁国际

  1、基本信息

  公司名称:INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED

  住所:LEVEL 54,HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST HK

  业务性质:一般公司业务

  注册日期:2002年6月24日

  2、主营业务发展状况和经营成果

  英特布鲁国际为一家注册在香港的投资公司,其注册证和章程中的业务范围为一般公司业务,其中包括对其他公司进行投资。该公司近三年的主营业务未发生变化。

  英特布鲁国际的主营业务为投资,现唯一对外投资为持有珠江啤酒25.62%的股份。在最近三年内,该公司对珠江啤酒的持股情况未发生变化。

  3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  英特布鲁国际的股权结构图如下:

  ■

  4、简要财务报表数据

  英特布鲁国际最近一年一期的简要财务数据简表如下:

  单位:万港元

  ■

  注:上述财务数据未经审计

  (三) 广州证券、广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号

  1、广州证券

  (1) 概况

  中文名称:广州证券股份有限公司

  注册地址:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔9层、20层

  法定代表人:邱三发

  注册资本:33.3亿元

  成立日期:1988年3月26日

  经营范围:资本市场服务

  股权结构:广州越秀金融控股集团有限公司持股66.0960%、广州恒运企业集团股份有限公司持股24.4782%、广州市广永经贸有限公司持股1.2701%、广州城启集团有限公司持股2.5824%、广州富力地产股份有限公司持股2.5258%、广州市白云出租汽车集团有限公司持股1.7370%、广东省邮政公司持股1.3105%

  2、广证鲲鹏1号

  (1) 概况

  广证鲲鹏1号由广州证券设立和管理,由珠江啤酒第一期员工持股计划以公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员用于认购员工持股计划份额的出资额不超过3,830.00万元认购,全额用于投资珠江啤酒的本次非公开发行的股票。

  广证鲲鹏1号无固定存续期限,管理期限按员工持股计划方案执行。其中前3年为锁定期,3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时,资产管理计划终止。

  (2)简要财务报表

  广证鲲鹏1号尚未设立,故无财务报表。

  (3)管理原则

  该资产管理计划由广州证券管理,委托财产投资证券所产生的权利,由委托人自行行使,义务由委托人自行履行,管理人给予配合;委托人书面委托管理人行使权利的除外。

  (4)发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  广州证券拟设立的广证鲲鹏1号不涉及该事项。

  3、广证鲲鹏2号

  (1)概况

  广证鲲鹏2号由广州证券设立和管理,由珠江啤酒第一期员工持股计划以公司及下属企业其他员工用于认购员工持股计划份额的出资额不超过9,211.00万元认购,全额用于投资珠江啤酒的本次非公开发行的股票。

  广证鲲鹏2号无固定存续期限,管理期限按员工持股计划方案执行。其中前3年为锁定期,3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时,资产管理计划终止。

  (2)简要财务报表

  广证鲲鹏2号尚未设立,故无财务报表。

  (3)管理原则

  该资产管理计划由广州证券管理,委托财产投资证券所产生的权利,由委托人自行行使,义务由委托人自行履行,管理人给予配合;委托人书面委托管理人行使权利的除外。

  (4)发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  广州证券拟设立的广证鲲鹏2号不涉及该事项。

  三、 附生效条件的A股股份认购协议主要内容

  (一) 合同主体

  发行人:广州珠江啤酒股份有限公司

  发行对象:广州国资发展控股有限公司/Interbrew Investment International Holding Limited/广州证券股份有限公司(代表广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号)

  (二) 认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。认购方的每股认购价格即公司本次的每股发行价格,为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,尾数向上取整至小数点后两位)。

  (三) 认购数量的确定原则

  各认购方认购公司本次发行A股股份的总认购金额为不超过人民币480,000.00万元,认购股份总数由总认购金额除以本次发行的认购价格确定。各认购方认购数量按如下原则确定:

  (i) 广州国发以不少于人民币250,000.00万元参与本次认购,在本次发行完成后,广州国发(及其关联方,包括珠江啤酒集团和永信国际有限公司)占发行后公司的持股比例不低于52.83%(四舍五入至小数点后两位),即不低于广州国发及其关联方占发行前公司的持股比例。

  广州国发的认购数量应按照以下公式确定:

  广州国发认购数量=(总认购金额-英特布鲁国际认购数量×认购价格-广州证券认购规模)÷认购价格(认购数量尾数应向下取整);

  其中,总认购金额按照480,000.00万元计算,英特布鲁国际认购数量根据本条第(ii)款的公式确定,认购价格根据“(一)认购价格”的定价原则确定,广州证券认购规模为人民币13,041.00万元。

  (ii) 英特布鲁国际以不少于人民币160,000.00万元参与本次认购且在本次发行完成后,英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%(四舍五入至小数点后两位),且任何情况下不应达到30%或以上。英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定:

  英特布鲁国际认购数量=29.99%×(公司发行前总股本+总认购金额÷认购价格)-发行前英特布鲁国际持有公司股份数量(认购数量尾数应向下取整);

  其中:公司发行前总股本为680,161,768股,总认购金额按照480,000.00万元计算,认购价格根据“(一)认购价格”的定价原则确定,发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。

  (iii) 广州证券以不超过人民币13,041.00万元参与本次认购。广州证券的认购数量按照以下公式确定:

  广州证券认购数量=广州证券认购金额÷认购价格(认购数量尾数应向下取整);

  广州证券拟设立的广证鲲鹏1号由公司第一期员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏1号的认购金额为人民币3,830.00万元,认购数量=广证鲲鹏1号认购金额÷认购价格(认购数量尾数应向下取整);

  广州证券拟设立的广证鲲鹏2号由公司第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏2号认购金额为人民币9,211.00万元,认购数量=广证鲲鹏2号认购金额÷认购价格(认购数量尾数应向下取整);

  广州证券将仅为本合同目的使用资产管理计划的募集资金。

  (iv) 如广州证券在证监会核准发行方案后的最终实际认购规模不足人民币13,041.00万元(大写:人民币壹亿三千零肆拾壹万元整)的,不足部分由广州国发全额认购。

  (v) 如本次发行方案无法同时满足上述(i)至(iv)款的规定,则各方同意,将对认购数量的确定原则共同诚意协商并达成一致,签订本合同的补充协议,并就补充协议重新取得一切必须的批准或核准。

  (四) 除权除息的调整

  若公司在定价基准日至发行日期间发生以股份形式派发股利、配股、资本公积金转增股本等除权事项,或以现金形式派发股利的除息事项,本次发行的认购价格和各认购方认购股份数量(及相应的,本次发行的股份数量)将进行相应调整,调整方式如下:

  (i) 发生除息事项

  认购价格:P1=P0-D

  各认购方的认购股份数量按照“(二)认购数量的确定原则”规定的原则进行调整。

  各认购方的认购金额应为各认购方的认购股份数量乘以调整后的每股发行价格。

  (ii) 发生除权事项

  认购价格:P1=P0/(1+N)

  各认购方的认购股份数量按照“(二)认购数量的确定原则”规定的原则进行调整。

  各认购方的认购金额应为各认购方的调整后认购股份数量乘以调整后的每股发行价格。

  (iii)发生除权且除息事项

  认购价格:P1=(P0-D)/(1+N)

  各认购方的认购股份数量按照“(二)认购数量的确定原则”规定的原则进行调整。

  各认购方的认购金额应为各认购方的调整后认购股份数量乘以调整后的每股发行价格。

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,调整后发行价格为P1。

  依据前述方法计算出的经调整的认购金额应精确到人民币分(尾数忽略取整),各认购方经调整的认购股份数量应精确到整数(尾数忽略取整)。

  (五) 合同的生效要件

  本合同自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章(如适用)之日起成立,并在以下先决条件均获得满足或被书面豁免之首日生效:

  (1)公司本次发行获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的复函;

  (2)公司董事会及股东大会批准(并形成有效决议)本次发行的具体方案和相关事宜;

  (3)公司本次发行获得商务主管部门同意英特布鲁国际作为外国投资者对公司进行战略投资的审批同意;

  (4)公司本次发行获得商务主管部门反垄断机构的同意(包括但不限于:任何书面形式的批准或回复,或商务部认为适当的任何非书面形式回复等);

  (5)公司本次发行获得中国证监会的核准;

  (6)任何其他对公司本次发行具有审批权力的监管机构的必要批准(如有)。

  (六) 限售期

  各认购方分别承诺,其按本合同认购的公司本次非公开发行A股股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  (七) 违约责任

  一方违反本合同项下约定,未能全面履行本合同,或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿守约方方因此而受到的损失,各方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务,并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行。

  若任一认购方未按本合同约定的期限履行认购资金的付款义务,则自违约之日起,每逾期一日,应向公司支付认购协议项下未支付金额的万分之五(0.05%)作为迟延履行违约金,直至认购资金全部支付完毕。如果超过三十个工作日仍未完全支付完毕的,则公司有权要求违约方赔偿一切损失;但违约方在本条项下的违约责任总额不超过其认购总金额的10%。为免生疑问,任何一方不应对其他方的违约行为承担连带责任。

  一、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十三次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十四次会议决议;

  3、《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》;

  4、《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同》

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2015年7月24日

  证券代码:002461 证券简称:珠江啤酒 公告编号:2015-030

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于修改《公司章程》部分条款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年)》和《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定,结合公司实际情况,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》,进一步完善了利润分配政策、现金分红政策及相关规定。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。《公司章程》中的部分条款作如下修改:

  ■

  以上《公司章程》的修订条款尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2015年7月24日

  （下转B34版）