证券时报多媒体数字报

  （上接B33版）

  证券代码:002461 证券简称:珠江啤酒 公告编号:2015-031

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项暨签署附条件生效的A股股份认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  特别提示:本次关联交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会复函同意、公司股东大会审议通过、商务主管部门的批准以及中国证监会的核准。

  一、关联交易概述

  广州珠江啤酒股份有限公司(简称“本公司”、“公司”或“珠江啤酒”)拟非公开发行A股股票,发行对象为广州国资发展控股有限公司(简称“广州国发”)、Interbrew Investment International Holding Limited(简称“英特布鲁国际”)、广州证券股份有限公司(简称“广州证券”)作为管理人的“广州证券鲲鹏珠江啤酒1号”定向资产管理计划(由珠江啤酒董监高通过珠江啤酒第一期员工持股计划全额认购,简称“广证鲲鹏1号”)和“广州证券鲲鹏珠江啤酒2号”定向资产管理计划(由珠江啤酒及其下属企业其他员工通过珠江啤酒第一期员工持股计划全额认购,简称“广证鲲鹏2号”)。2015年7月23日,公司与英特布鲁国际、广州国发、广州证券(代表广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号)签署了《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同》。

  其中,广州国发以不少于人民币2,500,000,000元参与本次认购,广州国发认购数量=(发行规模-英特布鲁国际认购数量×认购价格-广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号认购规模)÷发行价格(认购数量尾数应向下取整)。广州国发在2015年6月经广州市国资委决定通过无偿划转方式取得珠啤集团100%的股权,并因此间接通过珠啤集团取得对公司的控制权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。

  英特布鲁国际以不少于人民币1,600,000,000元参与本次认购,且在本次发行完成后,英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%(四舍五入至小数点后两位),且任何情况下不应达到30%或以上。英特布鲁国际认购数量=29.99%×(公司发行前总股本+总发行规模÷发行价格)-发行前英特布鲁国际持有公司股份数量(认购数量尾数应向下取整);其中:公司发行前总股本为680,161,768股,总发行规模为人民币480,000.00万元,发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。英特布鲁国际为公司的第二大股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。

  广证鲲鹏1号通过广州证券认购金额不超过人民币38,300,000元,认购数量=广证鲲鹏1号认购金额÷发行价格(认购数量尾数应向下取整);广证鲲鹏2号通过广州证券认购金额不超过人民币92,110,000元,认购数量=广证鲲鹏2号认购金额÷发行价格(认购数量尾数应向下取整);广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号的委托人为广州珠江啤酒股份有限公司(代珠江啤酒第一期员工持股计划),资金来源为珠江啤酒董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员、珠江啤酒及其下属企业的其他员工用于认购员工持股计划份额的出资,广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。

  公司董事会已按照本公司《公司章程》等相关规定于2015年7月23日召开了第四届董事会第二十三次会议,审议通过了本次关联交易事宜,关联董事方贵权、廖加宁、王志斌、罗志军、邓明潇(Michel Doukeris)和王仁荣已在相关议案上回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会审议通过,与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。

  2015年7月23日公司召开了第四届监事会第十四次会议审议通过了本次关联交易事宜。

  上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易尚须获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会复函同意、公司股东大会审议通过、商务主管部门的批准以及中国证监会的核准。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一) 广州国发

  1、基本信息

  公司名称:广州国资发展控股有限公司

  住所:广州市天河区临江大道3号发展中心33楼

  法定代表人:伍竹林

  成立日期:1989年9月26日

  注册资本:402,619.70万元

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  营业执照:S0112014029899(1-1)

  营业期限:1989年9月26日至长期

  经营范围:企业自有资金投资;投资管理服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资咨询服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)。

  2、主营业务发展状况和经营成果

  广州国发主要从事基础产业的开发投资,工业、商业及其它项目的投资和经营管理,有关市场投资、管理的咨询服务,批发和零售贸易。

  2012年末、2013年末和2014年末,广州国发的总资产分别为369.76亿元、371.73亿元和442.77亿元;2012年、2013年和2014年,广州国发实现净利润分别为13.43亿元、16.40亿元和18.71亿元。

  3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  广州国发的股权结构图如下:

  ■

  4、简要财务报表数据

  广州国发最近一年一期的简要合并财务数据简表如下:

  单位:万元

  ■

  注:上述2014年财务数据已经广东中天粤会计师事务所有限公司审计,2015年一季度数据未经审计

  5、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  广州国发及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在重大的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况

  广州国发持有珠啤集团的100%股权,珠啤集团为公司的控股股东,因此广州国发为公司的间接控股股东。除本公司外,广州国发下属的其他企业均不从事啤酒的生产和销售,和公司不构成同业竞争。

  公司与广州国发的现有关联交易,主要为与其全资子公司珠啤集团及其下属企业的关联交易,相关关联交易均已履行决策程序并及时披露。

  本次发行完成后,公司与广州国发之间不存在新增同业竞争的情况,也不会因本次发行与广州国发产生新的关联交易。

  7、前24个月公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  本公告发布前24个月内,公司与发行对象广州国发及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况,均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露,该等关联交易属于公司正常业务发展的需要,没有损害公司及其他股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。

  (二) 英特布鲁国际

  1、基本信息

  公司名称:INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED

  住所:LEVEL 54,HOPEWELL CENTRE 183 QUEEN’S ROAD EAST HK

  业务性质:一般公司业务

  注册日期:2002年6月24日

  2、主营业务发展状况和经营成果

  英特布鲁国际为一家注册在香港的投资公司,其注册证和章程中的业务范围为一般公司业务,其中包括对其他公司进行投资。该公司近三年的主营业务未发生变化。

  英特布鲁国际的主营业务为投资,现唯一对外投资为持有珠江啤酒25.62%的股份。在最近三年内,该公司对珠江啤酒的持股情况未发生变化。

  3、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  英特布鲁国际的股权结构图如下:

  ■

  4、简要财务报表数据

  英特布鲁国际最近一年一期的简要财务数据简表如下:

  单位:万港元

  ■

  注:上述财务数据未经审计

  5、发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  英特布鲁国际及其董事及高级管理人员最近五年不存在重大的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6、发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况

  (1)同业竞争情况

  英特布鲁国际的实际控制人百威英博为全球领先的酿酒制造商,在中国亦经营啤酒生产和销售业务。

  关于同业竞争事宜,英特布鲁国际已于2015年7月23日出具如下声明:

  “1、珠江啤酒的上市招股说明书已就英特布鲁国际和上市公司同业竞争情况作出说明,具体如下:

  在珠江啤酒《发起人协议》中,外方股东英特布鲁国际承诺:英特布鲁国际及其关联方不在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除上市公司外的啤酒生产经营企业;在珠江啤酒成立后,英特布鲁国际及其关联方如在广东省以外进行并购啤酒生产企业,将优先考虑与珠江啤酒结成合作伙伴;如英特布鲁国际及其关联方拟转让其并购的项目,在珠江啤酒提出收购要求时,在同等条件下优先转让给珠江啤酒。

  报告期内,英特布鲁国际及其关联方未直接在广东省内通过独资、合资、联营等方式收购或拥有除上市公司外的啤酒生产经营企业;2008年英特布鲁国际之关联方英博集团因收购AB公司,导致间接收购AB公司在广东的子公司百威啤酒(佛山)有限公司。鉴于对百威啤酒(佛山)有限公司的并购属于英博集团实施全球并购战略导致的间接收购,同时英特布鲁国际及时向上市公司通报该等项目及广东省外并购情况,便于上市公司作出相应的决策,因此上市公司认为:英特布鲁国际及其关联方严格履行了上述承诺。

  2、截止本函出具之日,除上述招股说明书中披露及认可的同业竞争情况外,英特布鲁国际、公司股东及实际控制人没有实施违反《发起人协议》下关于同业竞争承诺的行为;并且本次非公开发行完成后,英特布鲁国际、公司股东及实际控制人与上市公司之间在同业竞争方面的关系并不会发生变化。”

  目前,英特布鲁国际及其关联方仅向公司派出两名董事、一名监事,并不参与公司日常经营管理,只通过董事会、监事会、股东大会行使其合法权利。本公司已建立较为完善的公司治理结构,英特布鲁国际及其关联方不可能通过本公司董事会、监事会、股东大会作出损害公司利益的决策。

  截至本公告发布之日,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划;本次发行完成后,公司治理结构不会发生重大变化。

  (2)关联交易情况

  本次发行前,本公司与英特布鲁国际之间不存在关联交易。同时,公司不会因本次发行与英特布鲁国际产生新的关联交易。

  7、前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  本公告发布之日前24个月内,公司与英特布鲁国际及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

  (三) 广州证券、广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号

  1、广州证券

  (1) 概况

  中文名称:广州证券股份有限公司

  注册地址:广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔9层、20层

  法定代表人:邱三发

  注册资本:33.3亿元

  成立日期:1988年3月26日

  经营范围:资本市场服务

  股权结构:广州越秀金融控股集团有限公司持股66.0960%、广州恒运企业集团股份有限公司持股24.4782%、广州市广永经贸有限公司持股1.2701%、广州城启集团有限公司持股2.5824%、广州富力地产股份有限公司持股2.5258%、广州市白云出租汽车集团有限公司持股1.7370%、广东省邮政公司持股1.3105%

  2、广证鲲鹏1号

  (1) 概况

  广证鲲鹏1号由广州证券设立和管理,由珠江啤酒第一期员工持股计划以公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员用于认购员工持股计划份额的出资额不超过3,830.00万元认购,全额用于投资珠江啤酒的本次非公开发行的股票。

  广证鲲鹏1号无固定存续期限,管理期限按员工持股计划方案执行。其中前3年为锁定期,3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。

  待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时,资产管理计划终止。

  (2)简要财务报表

  广证鲲鹏1号尚未设立,故无财务报表。

  (3)管理原则

  该资产管理计划由广州证券管理,委托财产投资证券所产生的权利,由委托人自行行使,义务由委托人自行履行,管理人给予配合;委托人书面委托管理人行使权利的除外。

  (4)发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  广州证券拟设立的广证鲲鹏1号不涉及该事项。

  3、广证鲲鹏2号

  (1)概况

  广证鲲鹏2号由广州证券设立和管理,由珠江啤酒第一期员工持股计划以公司及下属企业其他员工用于认购员工持股计划份额的出资额不超过9,211.00万元认购,全额用于投资珠江啤酒的本次非公开发行的股票。

  广证鲲鹏2号无固定存续期限,管理期限按员工持股计划方案执行。其中前3年为锁定期,3年后为资产管理计划项下珠江啤酒股票限售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下珠江啤酒股票全部减持完毕时,资产管理计划终止。

  (2)简要财务报表

  广证鲲鹏2号尚未设立,故无财务报表。

  (3)管理原则

  该资产管理计划由广州证券管理,委托财产投资证券所产生的权利,由委托人自行行使,义务由委托人自行履行,管理人给予配合;委托人书面委托管理人行使权利的除外。

  (4)发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  广州证券拟设立的广证鲲鹏2号不涉及该事项。

  三、关联交易标的

  本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的A股股份,本次向特定对象非公开发行A股股票数量由募集资金总额除以发行价格确定(最终以中国证监会核准的发行数量为准)。

  本次非公开发行募集资金总额为48亿元(含发行费用),扣除发行费用后的募集资金净额用于如下项目:

  单位:万元

  ■

  四、关联交易定价及原则

  公司本次非公开发行股票的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,尾数向上取整至小数点后两位)。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,尾数向上取整至小数点后两位。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

  五、附条件生效的非公开发行股份认购合同的主要内容

  (一)合同主体

  发行人:广州珠江啤酒股份有限公司

  发行对象:广州国资发展控股有限公司/Interbrew Investment International Holding Limited/广州证券股份有限公司

  (二)认购方式与认购数量

  1、广州国发以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

  广州国发以不少于人民币250,000.00万元(大写:人民币贰拾伍亿元整)参与本次认购,在本次发行完成后,广州国发及其关联方珠江啤酒集团和永信国际有限公司占发行后公司的持股比例不低于52.83%(四舍五入至小数点后两位),即不低于发行前广州国发及其关联方持有的公司股份总数占公司发行前总股本的比例。

  广州国发的认购数量应按照以下公式确定:

  广州国发认购数量=(总认购金额-英特布鲁国际认购数量×认购价格-广州证券认购规模)÷认购价格(认购数量尾数应向下取整);

  其中:公司总认购金额按照480,000.00万元计算,英特布鲁国际认购数量根据本条第(ii)款的公式确定,认购价格根据“(一)认购价格”的定价原则确定,广州证券认购规模为人民币13,041.00万元。

  2、英特布鲁国际以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

  英特布鲁国际以不少于人民币160,000.00万元(大写:人民币壹拾陆亿元整)参与本次认购,且在本次发行完成后,英特布鲁国际占发行后公司的持股比例为29.99%(四舍五入至小数点后两位),且任何情况下不应达到30%或以上。

  英特布鲁国际的认购数量按照以下公式确定:

  英特布鲁国际认购数量=29.99%×(公司发行前总股本+总认购金额÷认购价格)-发行前英特布鲁国际持有公司股份数量(认购数量尾数应向下取整);

  其中:公司发行前总股本为680,161,768股,总认购金额按照480,000.00万元计算,认购价格根据“(一)认购价格”的定价原则确定,发行前英特布鲁国际持有公司股份数量为174,246,665股。

  3、广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号通过广州证券以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

  广州证券代表广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号以不超过人民币13,041.00万元参与本次认购。广州证券的认购数量按照以下公式确定:

  广州证券认购数量=广州证券认购金额÷认购价格(认购数量尾数应向下取整);

  广州证券拟设立的广证鲲鹏1号由甲方第一期员工持股计划以公司董事、监事、高级管理人员对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏1号认购金额为不超过人民币3,830.00万元,认购数量=广证鲲鹏1号认购金额÷发行价格(认购数量尾数应向下取整);

  广州证券拟设立的广证鲲鹏2号由甲方第一期员工持股计划以公司及公司下属企业的其他员工对员工持股计划的出资全额认购。广证鲲鹏2号认购金额为不超过人民币9,211.00万元,认购数量=广证鲲鹏2号认购金额÷发行价格(认购数量尾数应向下取整);

  若广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号最终合计实际认购规模不足13,041.00万元的,则不足部分由广州国发认购。

  (三)认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。认购方的每股认购价格即公司本次的每股发行价格,为本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量,尾数向上取整至小数点后两位)。

  按照上述原则确定的发行价格,应保证本次发行完成后公司的股权分布持续具备上市条件,否则各方应在满足相关法律法规的前提下对认购价格的调整进行善意磋商。

  (四)限售期

  各认购方分别承诺,其按本合同认购的公司本次非公开发行A股股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  (五)支付方式

  1、各发行对象不可撤销地同意在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准且收到珠江啤酒和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户,上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行划入珠江啤酒的募集资金专项存储账户。

  (六)合同生效

  《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章(如适用)之日起成立,并在以下条件均获得满足之首日生效:

  1、珠江啤酒本次发行获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的复函;

  2、珠江啤酒董事会及股东大会批准(并形成有效决议)本次发行的具体方案和相关事宜;

  3、珠江啤酒本次发行获得商务主管部门关于英特布鲁国际战略投资珠江啤酒的审批同意;

  4、珠江啤酒本次发行获得商务主管部门反垄断机构的同意(包括但不限于:任何书面形式的批准或回复,或商务部认为适当的任何非书面形式回复等);

  5、珠江啤酒本次发行获得中国证监会的核准;

  6、任何其他对珠江啤酒本次发行具有审批权力的监管机构的必要批准(如有)。

  六、关联交易目的及对公司影响

  (一)本次交易的目的

  本次关联交易的实施为现金增资,有利于公司发展,同时本次非公开发行股票符合公司发展战略,有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司持续发展的能力,能够为股东创造更多的价值。公司间接控股股东广州国发、第二大股东英特布鲁国际以及公司员工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票,表明公司股东及员工对公司发展前景的信心,对公司发展战略的支持,这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

  (二)本次交易对公司的影响

  广州珠江啤酒股份有限公司与广州国发、英特布鲁国际、广州证券(代表广证鲲鹏1号和广证鲲鹏2号)本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。

  本次发行完成后,不会导致公司股本结构发生重大变化;本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措,有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司持续发展的能力;公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  (一)事前认可意见:

  上述关联交易公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议表决,关联董事需要回避表决。

  (二)独立意见:

  1、公司非公开发行A股股票方案切实可行,募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

  2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。

  3、公司与关联方签订的附条件生效的A股股份认购合同,定价公允,条款设置合理合法,无损害广大股东利益的情形。

  4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的,公司董事会会议表决程序合法,关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  因此,我们同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

  八、查备文件

  1、公司第四届董事会第二十三次会议决议;

  2、《广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》;

  3、《附条件生效的非公开发行A股股份认购合同》;

  4、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见;

  5、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2015年7月24日

  证券代码:002461 证券简称:珠江啤酒 公告编号:2015-034

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票于2015年7月24日开市起复牌。

  广州珠江啤酒股份有限公司(简称“公司”)因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2015年6月4日开市起停牌。在停牌期间,公司根据相关规定,每5个交易日披露相关事件的进展情况,详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.coninfo.com.cn)上的相关公告。

  2015年7月23日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案,并在中国证监会指定中小企业信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》披露相关公告。

  经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:珠江啤酒;股票代码:002461)将于2015年7月24日(星期五)开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会复函同意、公司股东大会审议通过、商务主管部门审批同意后,按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2015年7月24日

  证券代码:002461 证券简称:珠江啤酒 公告编号:2015-035

  广州珠江啤酒股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司(简称“公司”) 第四届监事会第十四次会议于2015年 7月23日在以通讯和现场相结合方式召开,现场会议设于公司办公楼201会议室。本次会议的召开事宜由公司监事会于2015年7月20日以电话、电子邮件等方式通知公司全体监事。会议应到监事5名,实到监事5名,会议由监事会主席王世基先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议经审议通过如下决议:

  一、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

  表决情况:赞成5票,反对0票,弃权0票,赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  本议案尚需并提交股东大会审议。

  二、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;

  本议案涉及的关联监事王世基、李焰坤、何雄及Pedro Ferraz Aidar已在相关议案上回避表决,由1名非关联监事进行表决。

  表决情况:赞成1票,反对0票,弃权0票,赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  本议案尚需并提交股东大会审议。

  三、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;

  本议案涉及的关联监事王世基、李焰坤、何雄及Pedro Ferraz Aidar已在相关议案上回避表决,由1名非关联监事进行表决。

  表决情况:赞成1票,反对0票,弃权0票,赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  本议案尚需并提交股东大会审议。

  四、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》;

  表决情况:赞成5票,反对0票,弃权0票,赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  本议案尚需并提交股东大会审议。

  五、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;

  本议案涉及的关联监事王世基、李焰坤、何雄及Pedro Ferraz Aidar已在相关议案上回避表决,由1名非关联监事进行表决。

  表决情况:赞成1票,反对0票,弃权0票,赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  本议案尚需并提交股东大会审议。

  六、审议《关于公司与特定发行对象签订附条件生效的A股股份认购合同的议案》;

  本议案涉及的关联监事王世基、李焰坤、何雄及Pedro Ferraz Aidar已在相关议案上回避表决,由1名非关联监事进行表决。

  表决情况:赞成1票,反对0票,弃权0票,赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  本议案尚需并提交股东大会审议。

  七、审议《关于修订<公司章程>并提请股东大会审议的议案》;

  表决情况:赞成5票,反对0票,弃权0票,赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  本议案尚需并提交股东大会审议。

  八、审议《关于制定<公司未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划>并提请股东大会审议的议案》;

  表决情况:赞成5票,反对0票,弃权0票,赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  本议案尚需并提交股东大会审议。

  九、审议《关于修订<股东大会议事规则>并提请股东大会审议的议案》;

  表决情况:表决情况:赞成5票,反对0票,弃权0票,赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  本议案尚需并提交股东大会审议。

  十、审议《关于<广州珠江啤酒股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行A股股票方式)>的议案》;

  本议案涉及的关联监事王世基、李焰坤及何雄已在相关议案上回避表决,由2名非关联监事进行表决。

  表决情况:赞成2票,反对0票,弃权0票,赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  本议案尚需并提交股东大会审议。

  十一、审议《关于核实公司员工持股计划之拟持有人名单的议案》;

  本议案涉及的关联监事王世基、李焰坤及何雄已在相关议案上回避表决,由2名非关联监事进行表决。

  表决情况:赞成2票,反对0票,弃权0票,赞成票数占监事会有效表决权的100%审议通过此项议案。

  本议案尚需并提交股东大会审议。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司监事会

  2015年7月24日

  证券代码:002461 证券简称:珠江啤酒 公告编号:2015-036

  广州珠江啤酒股份有限公司

  关于续聘2015年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司(简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2015年7月23日召开,并审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年财务报表审计机构的议案》,拟续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年财务报表审计机构,授权公司经营层在合理范围内确定审计费用。

  独立董事就续聘审计机构发表了独立意见,同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度外部审计机构。

  按照有关法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,该事项尚需提交股东大会审议批准。

  特此公告。

  广州珠江啤酒股份有限公司董事会

  2015年7月24日