证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  综上,本独立财务顾问认为:本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求,不适用《重组管理办法》第四十三条规定。

  六、关于本次交易的标的资产是否完整,其权属状况是否清晰,相关权属证书是否完备有效,标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍

  根据标的资产所辖工商登记部门提供的资料,海德股份所持有的标的资产权属清晰、完整,未设置质押、担保等权利受限的情形,权属证书完备有效,并可在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的标的资产完整,权属状况清晰,相关权属证书完备有效,本次交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍。

  七、关于海德股份董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

  根据《内容与格式准则第26号》的规定,海德股份董事会在重组预案的“重大事项提示”、“重大风险提示”以及“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。

  经核查,本独立财务顾问认为:海德股份已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险事项作出充分披露。

  八、关于海德股份董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  经核查,海德股份已按照《重组管理办法》、《规定》、《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。海德股份第七届董事会第十五次会议已审议通过了该重组预案,海德股份及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  同时,本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关资料对重组预案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。

  经核查,本独立财务顾问认为:海德股份董事会编制的本次重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  九、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明

  (一)停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

  因筹划重大资产置出事项,海德股份股票于2015年6月17日开始停牌。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》(证监会公告[2008]13号)、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)等相关要求,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,交易对方及其董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易内幕的法人和自然人以及上述人员的直系亲属(以下简称“自查方”)于海德股份股票停牌前6个月内(2014年12月17日至2015年6月17日)是否存在买卖海德股份股票的行为进行了自查。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的自查方持股及股份变更查询证明及相关各方出具的《自查报告》,本次交易公司股票停牌前6个月内,上述自查范围内的机构和个人在自查期间,持有或买卖“海德股份”挂牌交易A股股票的情况如下:

  1、中信证券

  ■

  经核实,中信证券股份有限公司买卖海德股份A股股票的自营和资管业务股票账户均为指数化投资和量化投资账户。指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资,其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据,通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行,以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成,过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖,并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此,中信证券股份有限公司上述账户所做的交易属非方向性投资,交易海德股份A股股票行为属于量化交易行为。

  2、陈佳俊

  ■

  经核查,陈佳俊在自查期间起始日之前已购入“海德股份”挂牌交易A股股票,其在自查期间并无交易。上述持有“海德股份”挂牌交易A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为;贺颖奇并未向妻子陈佳俊透露有关本次交易的任何内幕信息,陈佳俊并未掌握有关本次交易的内幕信息。海德股份认为,陈佳俊上述持有“海德股份”挂牌交易A股股票行为与本次交易无关联关系,不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

  本独立财务顾问认为:海德股份股票在本次交易停牌前6个月内,上市公司及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人,交易对方及其董事、监事、高级管理人员,相关专业机构(除中信证券)及其他知悉本次交易内幕的法人和自然人不存在买卖海德股份股票的情形。中信证券买卖海德股份A股股票的自营和资管业务股票账户均为指数化投资和量化投资账户,所做的交易属非方向性投资,交易海德股份A股股票行为属于量化交易行为。上述人员的直系亲属(上市公司独立董事贺颖奇配偶陈佳俊)在自查期间起始日之前有购入“海德股份”股票的情形,但已出具承诺:贺颖奇未向陈佳俊透露有关本次交易的任何内幕信息,陈佳俊并未掌握有关本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。并对陈述和承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任,保证说明中所涉及各项陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

  (二)股票连续停牌前股价波动情况说明的核查

  因筹划重大资产重组事项,海德股份自2015年6月17日开市起停牌,截至2015年6月16日下午收盘时的公司股票价格为33.71元/股。本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内(即2015年5月20日至2015年6月16日期间)公司股票收盘价格累计涨幅为28.17%。同期深圳成份指数(代码:399001)累计涨幅为11.34%,剔除该因素后的海德股份股票价格累计涨幅为16.83%;同期深证地产(代码:399637)行业指数累计涨幅为23.06%,剔除该因素后的海德股份股票价格累计涨幅为5.11%。

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,无异常波动情况。

  经核查,本独立财务顾问认为:海德股份股票在本次交易停牌前,其价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

  十、对海德股份本次重组行为的总体评价

  本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求,通过尽职调查和对海德股份重大资产出售预案等相关文件进行审慎核查后认为:

  海德股份本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定;本次交易完成后,海德股份将集中开展贸易业务,有利于改善上市公司财务流动性、有利于增强上市公司本年盈利水平,改善公司未来持续盈利能力,增强抗风险能力。

  综上所述,本次重大资产重组将有利于增强上市公司业务实力并提高持续盈利能力,符合上市公司及全体股东的利益。

  第二章 独立财务顾问核查意见及内核意见

  一、独立财务顾问核查意见

  受海德股份委托,中信证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。

  本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求,通过尽职调查和对《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》等相关资料的审慎核查后认为:

  海德股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件中的关于上市公司重大资产重组的基本条件;重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

  本次交易涉及的标的资产权属清晰,重大资产重组事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;

  本次置出资产定价方式和价格合规、公允,不存在损害上市公司股东利益的情形;

  鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产置出报告书并再次提交董事会讨论,届时中信证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次重大资产置出交易方案出具独立财务顾问报告。

  二、独立财务顾问内核意见

  (一)中信证券内部审核程序

  1、提出内核申请

  根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型,项目小组向中信证券证券内核机构提出内核申请并提交相应的申请资料。

  2、初步审核

  针对项目小组递交的申请文件,中信证券证券内核机构指派专人负责项目初步审核工作,根据中国证监会和深交所的有关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查,并要求项目小组补充、修改和调整。

  3、专业审核

  内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断,并出具审查意见,反馈给项目小组,项目小组进行相应的文件修改。

  (二)内核意见

  中信证券内核工作小组成员在仔细审阅了海德股份重大资产置出预案及独立财务顾问核查意见的基础上,讨论认为:

  1、同意出具本《独立财务顾问核查意见》并上报深圳证券交易所审核;

  2、本次交易涉及的标的资产权属清晰,有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益;

  3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

  项目协办人:

  邱岳

  项目主办人:

  王晓辉

  内核负责人:

  朱洁

  法定代表人(或授权代表):

  张剑

  中信证券股份有限公司

  2015年7月22日