证券时报多媒体数字报

  (上接A14版)

  自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  1、跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后2个月内出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  2、跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  3、如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发行人提供所需评级资料。

  大公国际定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、大公国际公司网站（www.dagongcredit.com）予以披露。

  三、主要资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  截至2015年3月31日，公司及下属子公司共获得多家商业银行共计450,000.00万元的授信额度，已使用额度120,075.00万元，尚余329,925.00万元额度未使用。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

  公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，未出现过严重违约现象。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已发行的债务融资工具以及偿还情况如下表所示：

  ■

  截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在延迟支付利息或本金的情况。

  （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券发行总额不超过10亿元。以10亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额（不含中期票据和短期融资券）为10亿元，占公司截至2015年3月31日合并报表口径所有者权益的比例为27.58%，未超过公司净资产的40%，符合相关法规规定。

  （五）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标

  ■

  上述各指标的具体计算公式如下：

  1、流动比率=流动资产/流动负债

  2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

  3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

  4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

  5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出

  6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%

  第三节 发行人基本情况

  一、设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立的基本情况

  发行人前身是广州经济技术开发区恒运热电厂，成立于1987年8月。

  1992年11月，公司经广州市企业股份制试点联审小组于1992年10月出具的《关于同意设立广州恒运热电股份有限公司的批复》（穗改股字〔1992〕5号）批准，由广州经济技术开发区工业发展总公司、广州经济技术开发区国际信托投资公司和广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司，以广州经济技术开发区恒运热电厂经评估的净资产折为法人股投入，以及内部职工参资入股共同募集设立广州恒运热电股份有限公司。

  （二）发行人首次公开发行的情况

  1993年9月，经广东省证券委员会（粤证发字〔1993〕012号）批准，并于1993年9月20日经中国证券监督管理委员会（证监发审字〔1993〕59号）复审通过，公司新增发行社会公众股2,110.00万股，每股面值1.00元，每股价格4.80元。此次公开发行的2,110.00万社会公众股于1994年1月6日在深交所挂牌交易，股票简称“穗恒运A”，证券代码为“000531”。此次公开发行完成后，公司总股本增加至8,440.00万股，公司股本结构及主要股东持股情况如下表所示：

  ■

  1993年11月27日，羊城会计师事务所对公司此次公开发行募集资金情况进行了验证，并出具了“〔93〕羊验字第2400号”验资报告。

  根据广州经济技术开发区管理委员会于1994年8月出具的《关于组建广州恒运企业集团股份有限公司的批复》（穗开管函〔1994〕120号）和广州市经济体制改革委员会于1994年10月出具的《关于同意组建广州恒运企业集团的批复》（穗改字〔1994〕30号），广州恒运热电股份有限公司于1994年12月19日经广州市工商行政管理局核准更名为广州恒运企业集团股份有限公司。

  二、股本总额及前十名股东持股情况

  （一）本期债券发行前公司的股本结构

  截至2015年3月31日，公司的股本结构如下表所示：

  ■

  （二）本期债券发行前公司前十名股东持股情况

  截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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  三、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织架构图

  ■

  （二）发行人控制的子公司、孙公司情况

  截至2014年12月31日，发行人控制的子公司、孙公司的基本财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （三）发行人参股公司情况

  截至2015年3月31日，发行人参股公司的基本情况如下表所示：

  ■

  四、控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）公司控股股东情况

  截至2015年3月31日，凯得控股持有发行人的股权比例为26.12%，为发行人控股股东，其所持有的发行人股份不存在被质押的情况。

  ■

  （二）公司实际控制人情况

  广州开发区管委会持有凯得控股100%的股权，通过凯得控股间接持有发行人26.12%的股权，为发行人的实际控制人。

  广州开发区管委会代表广州市人民政府，行使市一级管理权限，对广州开发区实行统一领导和管理，协调开发区内中央、省属单位有关开发区的工作。

  发行人与其控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  五、发行人主要业务情况

  （一）公司经营范围

  发行人的经营范围为：火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。

  （二）公司主营业务经营情况

  发行人主营业务为电力、热力的生产和销售。2014年度，公司实现主营业务收入43.10亿元，占营业收入的比重为98.09%。其中，电力业务销售收入占营业收入的比重为48.14%，是公司最核心的业务；蒸汽业务销售收入占营业收入的比重为6.35%，房地产业务收入占营业收入的比重为43.45%。

  最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  发行人主要从事电力和热力的生产和销售业务。最近三年及一期，公司主营业务收入分别为309,325.92万元、319,753.18万元、431,039.79万元和53,993.42万元。其中，电力销售收入分别为278,300.25万元、250,005.01万元、211,530.27万元和43,759.64万元，占同期主营业务收入的比例分别为89.97%、78.19%、49.07%和81.04%，是公司最主要的业务收入来源；蒸汽热力销售收入分别为30,690.06万元、29,476.11万元、27,898.96万元和6,696.22万元，占同期主营业务收入的比例较为稳定；随着锦泽园项目开始陆续交楼，公司2013年度实现房地产业务收入39,815.27万元，占当期主营业务收入的比例为12.45%，2014年度实现房地产业务收入190,940.92万元，占当期主营业务收入的比例为44.30%。

  第四节 财务会计信息

  如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2012年度至2014年度财务报告及2015年一季度未经审计的财务报表。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日与2015年3月31日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度与2015年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下：

  1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、发行人最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  3、发行人最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、发行人最近三年合并报表范围的变化情况

  发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

  （一）2014年12月31日发行人合并报表范围情况

  ■

  （二）发行人最近三年合并报表范围的变化情况

  1、2012年与2011年合并报表范围变化情况

  发行人2012年新增合并单位一家，即广州壹龙房地产开发有限公司。壹龙公司由发行人子公司锦泽公司与永龙公司于2012年9月共同出资设立，锦泽公司持有壹龙公司99%的股权。

  2、2013年与2012年合并报表范围变化情况

  发行人2013年合并报表范围与2012年相比未发生变化。

  3、2014年与2013年合并报表范围变化情况

  发行人2014年5月新增合并单位一家，即广州恒翔环保实业有限公司。由发行人全额出资设立，持有该公司100%股权。

  发行人2014年12月新增合并单位一家，即东莞恒运新能源有限公司。由发行人及其全资子公司广州恒运热力有限公司出资设立，持有该公司100%股权。

  根据发行人的经营管理需要，为优化管理结构、提高运营效率、降低成本，发行人拟吸收合并其全资子公司恒运C厂，注销恒运C厂的法人地位，其资产、负债、权益、人员及经营业务等全部由发行人继承。截至2015年3月31日，该吸收合并事宜已经发行人第七届董事会第二十五次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，相关工商注销手续正在办理当中，2014年末不再将恒运C厂纳入合并范围。

  三、最近三年及一期主要财务指标

  （一）发行人最近三年及一期主要财务指标

  1、合并报表财务指标

  ■

  2、母公司报表财务指标

  ■

  注：上述财务指标计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产/流动负债

  2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

  3、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%

  4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券

  5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%

  6、每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本

  7、应收账款周转率＝营业收入/〔（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2〕

  8、存货周转率＝营业成本/〔（期初存货净额＋期末存货净额）/2〕

  9、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  10、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销

  11、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务

  12、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  13、总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/﹝（期初资产总额＋期末资产总额）/2﹞×100%

  14、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

  15、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额/期末总股本

  （二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

  ■

  净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

  四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年一季度非经常性损益情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司的非经常性损益主要是由非流动资产处置损益、政府补助和其他营业外收入和支出构成。非流动资产处置损益主要是在机组技术改造工程中对旧设备进行报废处置产生的，政府补助主要是公司的环保、节能技术改造项目获得的政府财政专项奖励资金。最近三年及一期，公司的非经常性损益合计分别为-83.02万元、-5,045.90万元、-4,265.78万元和-23.88万元。2013年度和2014年度，公司的非经常性损益金额较大，主要原因是恒运C和恒运D厂的机组进行检修和技术改造（特别是8#机组和9#机组脱硫环保技改及综合升级改造，拆除了部分机组设备部件进行报废处置），导致非流动资产处置损失同比增加。

  第五节 募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司的财务状况及未来资金需求，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元的公司债券。本次公司债券的募集资金在扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。

  公司全体董事承诺，在本次债券存续期间，本公司不会以任何直接或间接形式使用本次债券募集资金进行住宅、商业房地产业务的开发建设；除向广州证券支付本次债券发行的保荐和承销费用外，本次债券募集资金不会以增资、借款等任何方式直接或间接用于广州证券和宜春农商行的经营。

  二、本期债券募集资金运用计划

  本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用20,000.00万元偿还银行贷款，调整债务结构，剩余资金用于补充流动资金。

  （一）偿还银行贷款

  公司拟将本期债券募集资金中的20,000.00万元用于偿还银行贷款，该等资金使用计划将有利于优化公司债务结构。由于本期债券的发行时间尚有一定的不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务的期限结构及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。公司拟偿还的银行借款明细情况如下表所示：

  ■

  （二）补充流动资金

  煤炭是火力发电业务中最主要的生产原料，燃煤成本占发电成本的比例超过70%，煤炭市场价格的波动将会对公司的营业成本产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。为保证正常的生产经营，公司需要保持一定数量的燃煤安全库存，会占用部分流动资金。同时，考虑到社会用电需求量存在季节性因素以及煤炭价格走势的频繁波动，公司通常需要根据实际生产经营情况预留一部分流动资金，以适时调整燃煤储备，有效管理生产成本。

  因此，发行人拟使用本期债券偿还银行贷款后的剩余募集资金补充流动资金，用于满足公司在燃煤采购和库存调整方面的需要。

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  本募集说明书摘要的备查文件目录如下：

  1、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

  2、招商证券股份有限公司、广州证券股份有限公司出具的发行保荐书；

  3、北京市康达（广州）律师事务所出具的法律意见书；

  4、大公国际评估有限公司出具的资信评级报告；

  5、债券受托管理协议；

  6、债券持有人会议规则；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅时间

  工作日：上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

  三、查阅地点

  自募集说明书摘要公告之日起，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问深交所网站（www.szse.cn）或发行人网站（www.hengyun.com.cn）查阅部分相关文件。

  广州恒运企业集团股份有限公司

  2015年7月24日