证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

  2010年4月13日，发行人召开2009年年度股东大会，审议通过了2009年度利润分配方案，以发行人2009年末总股本89,600万股为基数，每10股送2股红股，同时以资本公积以每10股转增4股的比例，向全体股东转增35,840万股股本。本次转增股本完成后，发行人的股本总额变更为143,360万股。2010年6月12日，发行人申请办理了工商变更登记，注册资本变更为143,360万元。

  （七）2011年资本公积金转增股本

  2011年4月8日，发行人召开2010年年度股东大会，审议通过了2010年度利润分配方案，以发行人2010年末总股本143,360万股为基数，每10股送2股红股，同时以资本公积以每10股转增1股的比例，向全体股东转增43,008万股本。本次转增股本完成后，发行人的股本总额变更为186,368万股。2011年9月6日，发行人申请办理了工商变更登记，注册资本变更为186,368万元。

  （八）2011年及之后的股权激励

  根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及公司2011年8月16日第三界董事会第七十五次审议通过《关于公司2009年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的议案》，同意授予65名激励对象841.31万股，64名激励对象第一期共行权811.97万股，公司增加注册资本人民币811.97万元，注册资本变更为人民币187,179.97万元。

  根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及2012年12月19日第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司2009年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的议案》，同意以定向发行公司股票的方式授予全部63名激励对象第二期可行权的股票期权共1,054.31万股，63名激励对象采用自主行权方式行权共计1,054.31万股，公司增加注册资本人民币1,054.31万元，变更后的注册资本人民币188,234.28万元。

  根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及2013年8月13日公司第四届董事会第四十八次会议审议通过的《关于公司2009年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的议案》，同意授予61名激励对象第三期可行权的股票期权共16,362,910股，58名激励对象采用自主行权方式行权共计1,415.51万股，公司增加股本人民币1,415.51万元，变更后的股本为人民币189,649.79万元。

  根据公司2010年第三次临时股东大会审议通过的《关于荣盛房地产发展股份有限公司2009年股票期权激励计划（草案）（修订稿）的议案》以及公司第四届董事会第七十七次会议审议通过的《关于公司2009年股票期权激励计划第四个行权期可行权事项的议案》，自2014年8月6日起，公司进入了2009年股权激励计划第四个行权期，52名激励对象可自主行权共15,545,100份股票期权。截至2014年12月31日，已有40名激励对象合计行权8,786,970股，公司注册资本因此增加至人民币1,905,284,913.00元。截至2015年3月31日，随着激励对象行权，公司注册资本增加至人民币1,905,519,803.00元。本次注册资本增加比例较小，尚未办理工商变更登记。

  三、最近三年内实际控制人变化情况

  截至2015年3月末，耿建明先生直接持有公司27,700万股，占公司总股本的14.54%，其通过控制荣盛控股持有公司38.35%的股份、通过控制荣盛建设持有公司15.74%的股份，合计控制公司68.63%的股份，为公司的实际控制人。

  最近三年内公司实际控制人未发生变化。

  四、发行人重大资产重组情况

  报告期内，发行人未发生重大资产重组事项。

  五、报告期末前十名股东持股情况

  截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2014年末，荣盛发展合并报表范围子公司共134家，发行人主要子公司基本情况如下：

  ■

  注：1、发行人持有盛和地产40%股权，盛和地产5人董事会成员发行人委派3人，发行人能够主导盛和地产的相关活动决策，故将其纳入合并范围。

  2、发行人持有宜兴荣盛50.00%股权，宜兴荣盛5人董事会成员中发行人委派3人，发行人能够主导盛和地产的相关活动决策，故将其纳入合并范围。

  七、控股股东及实际控制人基本情况

  截至2015年3月末，公司主要股东为荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司和耿建明，持股比例分别为38.35%、15.74%和14.54%。

  （一）发行人控股股东

  公司名称：荣盛控股股份有限公司

  住所：河北省廊坊开发区春明道北侧

  注册资本（实收资本）：32,200万元人民币

  法定代表人：杨小青

  成立日期：2002年7月31日

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  工商注册号：130000000010840

  经营范围：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资

  荣盛控股成立于2002年7月13日，成立时公司注册资本15,000.00万元，由法人股东廊坊开发区盛信天地投资有限公司和83个自然人出资设立，并取得企业法人营业执照。经历次增资及股权转让，截至2014年末，公司注册资本为32,200.00万元，股东人数为103人，股权结构如下：

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  截至2014年末，荣盛控股合并报表口径下资产总额7,902,459.78万元，负债总额6,289,680.51万元，所有者权益1,612,779.27万元。2014年荣盛控股实现营业收入2,463,268.45万元，净利润345,721.96万元（上述数据经石家庄大华会计师事务所审计）。

  报告期内，荣盛控股信用记录良好，借款能够按期还本付息，未有延迟支付本金和利息的情况。

  （二）发行人实际控制人

  截至2015年3月末，耿建明先生持有荣盛发展14.54%股份，其通过控制荣盛控股持有荣盛发展38.35%的股份、通过控制荣盛建设持有荣盛发展15.74%的股份，合计控制公司68.63%的股份，为公司的实际控制人。

  耿建明先生，中国国籍，1962年出生，研究生学历、经济学博士，高级工程师。先后毕业于华北航天工业学院、天津大学、新加坡南洋理工大学商学院、武汉理工大学。历任第十届、十一届全国人大代表，廊坊市政协常委，廊坊市工商联副主席，河北省工商联副主席。现任公司董事长，荣盛控股董事，荣盛建设董事，廊坊瑞盛投资股份有限公司董事。

  截至2015年3月末，耿建明先生直接持有荣盛发展14.54%股份，直接持有荣盛控股59.68%股份，直接持有荣盛建设18.18%股权，除以上披露的主要投资之外无其他投资。

  报告期内，发行人实际控制人信用记录良好，不存在重大不良信用记录。

  （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2015年3月31日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：

  ■

  （四）股权质押及其他情况说明

  截至2015年3月末，公司控股股东、实际控制人及其直接或间接持有的发行人股权被质押情况如下表：

  单位：万股

  ■

  截至2015年3月31日，除上述披露的质押情况外，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。

  八、董事、监事、高级管理人员

  截至2015年3月末，公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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  九、发行人主营业务

  （一）发行人的主营业务及所属行业

  发行人营业执照载明的经营范围：房地产开发与经营（一级）。

  发行人业务板块包括房地产开发与经营、物业经营、酒店管理及其他。目前，发行人已成为集建筑设计、商品住宅开发、物业经营及酒店管理为一体，具有国家一级开发资质、甲级设计资质的大型综合体。其中，房地产开发为核心业务板块，是发行人收入和利润的主要来源，2012年-2014年发行人房地产销售收入占营业收入的比例均在96%以上。

  根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70-房地产业”。

  （二）发行人主要产品（或服务）及用途

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  （三）发行人面临的竞争状况、经营方针及战略

  1、发行人面临的竞争状况

  我国房地产行业属于高度市场化的行业，进入门槛不高，企业数量众多，行业集中度低，2014年我国房地产百强企业的市场份额上升至35.4%，虽较2013年末增加了5.9%，但集中度仍然较低，且不同区域供求状况、竞争形势存在较大差别，但从目前国内房地产市场竞争态势及国际经验来看，我国房地产市场集中度有望进一步提升，大型房地产企业在项目获取能力、融资能力、产品质量方面的优势将会进一步得到体现。

  同时，在告别多年高速增长的黄金时代后，我国房地产市场也有望进入“新常态”，传统粗放式的地产投资开发模式已经无法再支撑行业增长，房地产开发企业的竞争进入更为实质性的阶段，对房地产产品研发、成本质量控制、企业组织管控思维与模式以及流程系统规划与设置等运营管理水平提出了更高的要求，行业内企业的发展格局将持续分化，行业将加速迈入品牌竞争时代，公司可能将面临更加激烈和复杂的市场竞争形势。从长远来看，这种压力会促使房地产行业更加健康有序地可持续发展。

  经过多年发展，公司已跻身全国房地产企业前列，具有突出的行业地位，公司位列2015中国房地产百强企业第18位。根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心发布的2012年-2014年中国房地产企业销售排行榜TOP50，2012年-2014年，公司房地产销售额分别排名第26名、第23名和第21名。2013年，公司房地产签约额增速达49.54%，增速居行业前列，公司签约额占全国市场份额从2012年的0.279%提高到0.332%。2014年公司房地产签约额增速较全年行业增速快了11个百分点，签约额占全国市场份额从上年的0.332%分别提高到0.387%，行业地位进一步得到巩固。

  2、发行人经营方针及战略

  公司秉承“缔造新型生活”的经营理念，一直致力于中等规模城市地产开发，通过专业化经营和高档产品品质诠释现代人居住理念。公司坚持通过提供高性价比的产品，为项目所在地居民营造“自然的园，健康的家”，营造新型的生活方式，满足其现实及潜在的需求。为此，公司在产品与市场定位、户型结构、产品质量、园林绿化、物业服务等与房地产开发有关的产业链上，进行全方位的努力，形成了具有荣盛特色的“舒适、健康、高性价比”的产品，在各项目所在地树立了荣盛及主要产品线的品牌地位。

  通过多年的努力，公司确立了自身独特的市场定位和产品定位，立足于京津冀环渤海地区和长三角区域有发展潜力的中等城市，坚持满足刚性需求和首次改善性商品住房需求，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市；将中等城市作为创造利润的中心和谋求发展、连接大城市与小城镇的桥梁；将大城市作为扩大影响、展示实力，提升技术与管理水平的平台；将小城市作为传播理念、控制风险，拓展企业发展的新空间。随着城镇化进程的加速以及中等城市房地产市场的不断成熟，中等城市房地产市场将会获得更好、更快地发展。

  未来，公司将继续坚持上述发展战略和市场及产品定位，顺应国家“两横三纵”的城市化战略格局和“京津冀一体化”发展规划，持续加大对京津冀和长江经济带区域的市场拓展和投入力度，继续保持并提升公司的传统优势，积极探索、研究、创新具有荣盛特色的经营发展模式和发展经验，打造更具优势的核心竞争力，实现公司持续、快速、健康发展，将公司建设成为管理规范、机制完善、模式领先、运营健康、综合实力突出、品牌认知度高、发展潜力大的全国性知名地产企业，成为全国规模实力最大的房地产专业供应商之一，并进一步确立国内强势品牌地位。

  （四）发行人营业收入构成

  1、分产品收入构成

  2012年-2014年，发行人不同产品营业收入构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：“其他”指未纳入3大板块的设计、实业等业务。

  2、分地区收入构成

  2012年-2014年，发行人营业收入分区域构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （五）发行人房地产开发项目情况

  1、发行人项目开发概况

  2012-2014年，公司的房地产开发业务发展态势稳健。2013年，公司完成开发投资240.16亿元，开工面积612.96万平方米，竣工面积345.51万平方米，销售面积437.00万平方米，实现销售签约额270.00亿元。2014年，公司开工面积446.23万平方米，竣工面积395.16万平方米，销售面积467.60万平方米，实现销售签约额282.90亿元。2012-2014年，公司房地产开发业务情况如下：

  单位：万平方米、亿元

  ■

  2、土地储备情况

  从土地储备增长情况来看，2012年-2014年，公司新增土地储备权益建筑面积分别为488.76万平方米、574.64万平方米和216.89万平方米，增长率分别为174.29%、17.57%和-62.26%。2014年公司新增土地储备面积大幅下降，主要是由于当年国内房地产市场形势恶化，为了有效控制拿地风险，公司调整了拿地策略，主要控制了土地取得的规模和节奏。截至2014年末，公司土地储备权益建筑面积为1,975.46万平方米。

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人在2014年12月31日后新取得的土地使用权合计130.51万平方米，成交价款合计40.05亿元。

  （六）发行人业务资质

  本公司获得住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2003]413号），承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。

  本公司的子公司中，徐州荣盛取得了房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2013]1248号）；蚌埠置业、河北荣盛均取得房地产开发企业国家二级资质证书，证书编号分别为WKC02017、冀建房开石字第1244号。荣盛设计取得了建筑行业（建筑工程）甲级资质（证书编号：A113003049）；廊坊荣盛物业服务有限公司取得了物业服务一级资质(证书编号：（建）110088)。

  （七）发行人主要客户及供应商

  公司从事普通商品住房开发，所开发的房地产项目下游客户主要是个人消费者，同时也包括部分企业、事业单位集团购买者。公司2012年、2013年和2014年对前五大客户销售金额分别为15,065.68万元、24,960.27万元和28,603.41万元，分别占公司当期营业收入1.12%、1.30%和1.24%，不存在严重依赖个别客户的情况。

  发行人房地产项目所需原材料主要是建筑材料及设备，主要的建筑材料有钢筋、水泥、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备材料等；设备包括电梯、消防设备、通风与空调设备等。公司所开发的房地产项目工程施工主要是通过招投标的形式确定施工单位。本公司2012年、2013年和2014年对前五大供应商采购金额分别为181,145.15万元、189,853.86万元和250,404.91万元，分别占公司当年采购总额的18.35%、17.58%和18.54%，不存在严重依赖个别供应商的情况。

  十、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理结构，建立、健全了内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

  公司的股东大会、董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确，有效确保了公司治理健全、运行规范、决策科学和运营高效。

  十一、公司最近三年违法违规行为的情况

  公司最近三年不存在重大违法违规行为及受处罚情形，本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍，公司的董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及《公司章程》规定的任职资格。

  十二、公司独立运营情况

  公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

  十三、公司关联交易情况

  （一）关联采购

  2012年-2014年，关联方荣盛建设为发行人提供劳务服务，交易金额分别为22,964.05万元、37,881.66万元和90,379.95万元，占发行人同类交易金额的比例分别为2.33%、3.51%和6.69%，交易价格公允，占比较低。

  （二）其他关联交易

  1、关联担保

  2012年-2014年，关联方耿建明为发行人及其子公司提供担保金额累计131,614.95万元，关联方荣盛控股为发行人及其子公司提供担保金额累计222,430.00万元。截至2014年末，公司尚未履行完毕的关联方提供的保证担保金额合计247,084.50万元。

  2、关联方资金拆借

  2012-2014年，发行人向关联方耿建明拆入资金合计78,000.00万元；向关联方荣盛控股拆入资金合计33,000.00万元；向关联方廊坊瑞盛投资股份有限公司拆入资金5,000.00万元。发行人未向关联方拆出资金。

  本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，报告期内通过银行等机构借入的资金，上述关联方按照其资金成本确定了本次资金拆借的交易价格。

  3、关联方委托借款

  2012年-2014年，发行人通过金融机构向关联方借款发生额情况如下：

  ■

  本着全力支持公司的原则，经过与公司友好协商，荣盛建设和荣盛控股按照其资金成本确定了本次委托借款的交易价格。参考报告期内公开披露文件中其他上市公司委托贷款的借款利率，委托借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  十四、发行人近三年资金占用和对外担保情况

  公司有严格的资金管理制度。2012年-2014年，发行人不存在非经营性资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。

  公司已明确对外担保的审批权限和审议程序。2012年-2014年，发行人均不存在对外担保，全部为对下属子公司的担保。截至2015年3月末，公司对下属子公司未履行完毕的担保余额为119.08亿元，占合并报表净资产的比例为79.59%。

  第四节 公司的资信情况

  一、发行人获得主要贷款银行的授信情况

  公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

  截至2015年3月31日，发行人在中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行等多家银行的授信额度合计217.55亿元，其中已使用授信额度66.50亿元，尚余授信额度151.05亿元。发行人所获银行授信明细表如下：

  单位：亿元

  ■

  二、最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  三、最近三年已发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在已发行的债券和其他债务融资工具。

  四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额为不超过59亿元，占发行人截至2015年3月31日合并报表净资产的比例为39.43%，未超过公司净资产的40%。

  五、公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标

  ■

  注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第五节 财务会计信息

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  2012年末-2015年3月末，发行人合并财务报表如下：

  最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  2012年末-2015年3月末，母公司财务报表如下：

  最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、最近三年及一期主要财务指标

  （一）主要财务指标

  1、合并报表财务指标

  ■

  2、母公司报表财务指标

  ■

  上述财务指标计算方法如下：

  （1）资产负债率＝负债总额/资产总额；

  （2）流动比率＝流动资产/流动负债；

  （3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  （4）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数；

  （5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

  （6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

  （7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

  （8）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

  （9）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数；

  （10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数。

  （二）最近三年净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率、每股收益如下：

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  1、基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益=P0÷S

  S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  2、稀释每股收益可参照如下公式计算：

  稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek ×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  三、最近三年非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，发行人最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

  非经常性损益明细表（合并口径）

  单位：元

  ■

  第六节 本次募集资金运用

  一、本次公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人第五届董事会第七次会议审议通过，并经2015年第六次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过59亿元（含59亿元）的公司债券。

  二、本次公司债券募集资金运用计划

  本次公司债券发行总规模不超过59亿元（含59亿元），采用分期发行方式，其中第一期已发行规模为18亿元，本期债券基础发行规模为20亿元，并可超额配售不超过21亿元，本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。本次公司债券募集资金将用于偿还公司借款、补充营运资金，改善公司债务结构。

  因本次债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。

  三、本期债券募集资金运用计划

  本期公司债券基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过21亿元，公司拟将本期债券募集资金中13.72亿元用于偿还公司借款，其余27.28亿元（不考虑相关发行费用）用于补充公司营运资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。

  四、专项账户管理安排

  为确保发行人募集资金的使用与募集说明书摘要中陈述的用途一致，保障债券持有人的合法权利，发行人、受托管理人与廊坊银行股份有限公司和平路支行签署《募集资金专项账户管理协议》，约定发行人于廊坊银行股份有限公司和平路支行开立募集资金专项账户，委托廊坊银行股份有限公司和平路支行作为监管银行对该账户进行管理。

  五、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  本次发行发行人债券募集资金运用对本发行人财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）对短期偿债能力的影响

  随着发行人近年来不断扩大投资规模，发行人对营运资金的需求也日益增加。本次债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2015年3月31日为基准日，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司流动比率将从1.08提升至1.30，合并口径下发行人流动比率将从1.42提升至1.55，短期偿债能力得到增强。

  （二）对负债结构的影响

  以2015年3月31日为基准日，本次债券发行完成且根据募集资金运用计划予以执行后，发行人母公司的资产负债率水平将由本次债券发行前的81.54%，增加至84.04%，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的81.85%，增加至82.68%；发行人母公司非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的8.46%，增加至23.76%，合并口径下非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的17.63%，增加至24.93%。本次债券发行后，发行人资产负债率将有所上升，但发行人长期债务比重增加，债务结构将得到大幅优化。

  （三）节约财务成本，提高整体盈利水平

  本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予发行人和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平可能低于公司境内同期限人民币贷款利率。综合考虑，本期债券的发行有利于节约发行人财务成本，提高发行人整体盈利水平。

  第七节 备查文件

  除募集说明书摘要披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  1、发行人2012年、2013年和2014年年度财务报告及审计报告及2015年第一季度未经审计财务报告；

  2、主承销商出具的核查意见；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、评级机构出具的资信评级报告；

  5、《债券受托管理协议》；

  6、《债券持有人会议规则》；

  7、中国证监会核准本次发行的文件。

  在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）查阅本募集说明书摘要。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  2015年7月24日