证券时报多媒体数字报

  证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2015-43

  东莞勤上光电股份有限公司

  关于签署对外投资设立投资管理公司

  暨产业并购基金框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”或“勤上光电”)于近日与广州证券创新投资管理有限公司(以下简称“广证创投”)签署了《共同发起设立广证勤上并购基金之框架协议》（以下简称“框架协议”）。

  根据框架协议，公司拟以自有资金400万元与广证创投、公司高管团队、公司指定的第三方合作机构共同出资设立深圳前海广证勤上投资管理有限公司（名称以工商最终核准为准，以下简称“广证勤上”），继而由公司以自有资金55,000万元与广证创投、广证勤上共同出资发起设立产业并购母基金，名称暂定为深圳前海广证勤上并购投资企业（有限合伙）（名称以工商局最终核准登记的名称为准，以下简称“并购母基金”）。为充分发挥公司和专业投资机构的优势，实现多方共赢，推动该产业并购基金在合适的时机以合适的价格去收购或参股符合公司发展战略需要的节能环保行业和LED行业中的优秀企业，以通过产业整合与并购重组等方式，提高和巩固公司在行业内的领先地位，壮大公司的实力和提升公司的形象。

  本次交易不构成重大资产重组，本次交易如实施将使公司连续12个月内对外投资产业投资基金总额超过人民币10,000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，构成《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的风险投资。

  目前公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内；同时公司将在后续与相关方签署正式协议并经公司董事会和股东大会审议通过相关议案后十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  目前，公司高管团队的具体人员，和公司指定的第三方合作机构尚未确定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等规定，后续公司将根据进展情况，确定公司高管团队的具体人员和公司指定的第三方合作机构后，将相关事项提交公司董事会和股东大会予以审议。

  二、相关交易方简介

  公司名称：广州证券创新投资管理有限公司

  注册地址：广州市南沙区大岗镇繁荣路81号1号楼1梯201号

  注册资本：20,000万元人民币

  法定代表人：梁伟文

  经营范围：企业自有资金投资;投资咨询服务;企业财务咨询服务;受托管理股权投资基金;股权投资。

  公司与广证创投之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  三、投资标的的基本情况及框架协议的主要内容

  (一)、深圳前海广证勤上投资管理有限公司（暂定名）

  公司拟以自有资金400万元与广证创投、公司高管团队、公司指定的第三方合作机构共同出资设立广证勤上，出资情况如下：

  ■

  广证勤上注册资本分期到位，首期到位资金800万元，后续资金根据广证勤上章程规定逐步出资到位。广证勤上治理结构如下：董事会设7名董事，其中广证创投提名4名，勤上光电提名1名，公司高管团队提名1名，第三方合作方提名1名。董事长由广证创投提名，法定代表人由董事长担任；不设监事会，设监事1名，由勤上光电提名；总经理由勤上光电提名；广证创投和勤上光电双方各派副总经理1名；财务总监由广证创投提名；广证勤上的审计机构由勤上光电推荐。在基金未达广证创投和勤上光电双方认可规模之前，广证勤上的工作人员由广证创投和勤上光电双方派人兼职，不聘请全职人员。

  (二)、深圳前海广证勤上并购投资企业（有限合伙）（暂定名）

  公司拟以自有资金55,000万元与广证创投、广证勤上共同发起设立产业并购母基金，基金规模为500,000万元人民币，分期设立。第一期产业并购母基金规模为60,000万元人民币，出资情况如下：

  ■

  并购母基金原则上不从事直接项目投资，而是针对具体投资项目，与广证勤上发起设立专项投资子基金。在专项投资子基金中，并购母基金出资20%-50%，其余资金向社会募集，以实现2-5倍的杠杆撬动社会资本，发挥并购母基金的杠杆放大效应，推动公司收购、并购。同时，为降低社会募资成本，在发起设立子基金时，可采用包括但不限于并购母基金出资部分作为劣后等增信手段。

  1、设立规模

  (1)、并购母基金出资总额为500,000万元人民币，首期规模为60,000万元人民币，存续期为5年，存续期满前，经并购母基金全体合伙人同意可通过修改母基金的合伙协议而延长存续期限。

  (2)、公司、广证创投一致同意由管理公司广证勤上担任并购母基金的普通合伙人，广证勤上出资600万元人民币，占并购母基金出资总额的1%。广证勤上的出资在并购母基金完成工商登记后10日内一次性到位。在并购母基金存续期内，广证勤上认缴出资部分不得转让。

  (3)、公司、广证创投一致同意作为并购母基金有限合伙人在并购母基金完成工商登记后20日内缴纳首期20%出资额，后续出资根据并购母基金投资情况分期出资。

  (4)、公司作为并购母基金的有限合伙人缴纳55,000万元人民币的出资。在并购母基金存续期内，出资部分不得转让。广证创投作为并购母基金的有限合伙人缴纳4,400万元人民币的出资，在母基金存续期内，缴纳出资部分不得转让。

  2、注册地

  并购母基金注册地为深圳前海。

  3、投资原则

  (1)、并购母基金与广证勤上共同发起设立一只或多只以勤上光电相关产业或新兴产业领域中的优质企业为投资标的的产业并购子基金（以下简称“子基金”），在子基金中，并购母基金出资20%-50%，其余资金向社会募集。

  (2)、投资限制：

  a、不得对外提供资金、财务资助及提供担保；

  b、不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等投资；

  c、不得用并购母基金的非自有资金以并购母基金名义进行投资；

  d、不得用于赞助、捐赠等支出；

  f、不得开展可能导致公司及广证创投违反中国证监会或深圳证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。

  4、经营管理

  (1)、广证勤上将作为并购母基金的普通合伙人及并购母基金管理人（即执行事务合伙人），并购母基金具体业务开展由广证勤上进行。广证勤上依据并购母基金全体合伙人签署的合伙协议或并购母基金与广证勤上签署的《委托管理协议》负责并购母基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

  (2)、并购母基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。

  并购母基金资金托管人根据《托管协议》和有关法律法规的规定，对并购母基金的投资对象、并购母基金资产的核算、并购母基金资产净值的计算、广证勤上报酬的计提和支付、并购母基金资金托管人报酬的计提和支付、并购母基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

  (3)、并购母基金成立专门的投资决策委员会，负责对并购母基金的项目投资事项做出决策。该决策委员会由7名委员组成，其中广证创投委派4名委员，公司委派2名委员，公司指定的第三方委派1名委员，投资决策委员会会议5票通过方为有效，投资决策委员会向并购母基金负责。

  并购母基金委托广证勤上拟订《投资决策委员会议事规则》，经并购母基金合伙人会议审议通过后实施。

  5、管理费用及业绩奖励

  (1)、管理费用：3年投资期按基金规模收取每年2%管理费，2年退出期按未退出项目的投资成本收取2%／年管理费，管理费按季收取。

  (2)、业绩奖励：母基金清算时，当母基金扣除业绩奖励前所得税前累计总收益率低于8%时，广证勤上不提取业绩奖励；当母基金扣除业绩奖励前所得税前累计总收益率高于8%低于50%时，广证勤上提取超过8%以上的超额利润部分（未扣除业绩奖励）的20%作为业绩奖励；当母基金扣除业绩奖励前所得税前累计总收益率高于50%（含）时，8%－50%之间按超额利润部分（未扣除业绩奖励）的20%作为业绩奖励，超过50%部分提取30%作为业绩奖励。

  6、特别规定

  (1)、在并购母基金投资某个具体项目前，应就未来对该项目的整合形式、方法、时间等协商制定切实可行的整合路线图；并视具体项目、项目公司主要利益方等情况，考虑是否需要就上述整合路线图与项目公司主要利益方等达成三方或多方一致意见。

  (2)、并购母基金每年须聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行财务审计。会计师事务所由公司推荐。

  (三)、关于产业并购子基金

  1、设立规模

  (1)、广证勤上、并购母基金共同发起设立一只或多只以勤上光电相关产业或新兴产业领域中的优质企业为投资标的的产业并购子基金，子基金的出资总额视拟投资标的规模而定，存续期为5年，存续期满前，经子基金全体合伙人一致同意，可通过修改子基金的合伙协议而延长存续期限。

  2、公司、广证创投一致同意由广证勤上担任子基金的普通合伙人及并购母基金管理人（即执行事务合伙人），广证勤上承担每只子基金1%的出资，广证勤上的出资在子基金完成工商登记后10日内一次性到位。在子基金存续期内，广证勤上认缴出资部分不得转让。

  3、并购母基金作为每只子基金的有限合伙人承担每只子基金20%至50%的出资，在子基金存续期内，并购母基金出资部分不得转让。

  4、每只子基金其余50%至80%出资由广证勤上负责定向募集，作为子基金优先级出资人，为降低社会募资成本，在发起设立子基金时，可采用包括但不限于并购母基金出资部分作为劣后等增信手段。

  2、投资原则

  子基金以节能环保行业、LED行业、智能家居行业以及甲乙双方共同认可的新兴产业的优秀企业为主要投资方向，在进行投资时应当遵循下列原则：

  (1)、子基金将根据节能环保行业和LED行业的发展，以该行业的产业上下游企业、服务和应用领域的相关企业为投资对象，同时兼顾其他新兴产业的优质投资机会。

  (2)、子基金将根据投资对象的业务模式、核心团队、资产、利润、管理等等相关指标，对投资对象做出评估，依据稳健原则，寻找在中长期具有较大增长潜力的企业进行投资。

  (3)、投资对象仅限于未上市企业（上市企业是指其股票在中华人民共和国境内外证券交易所公开上市交易的企业。在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业、在股权交易所挂牌的企业及股票在其他场外交易市场交易的企业不属于上市企业）。但所投资的未上市企业上市后，子基金所持股份未转让及其配售部分不在此限。

  3、投资限制

  (1)、不得投资于其他类型的股权投资基金；

  (2)、不得对外提供资金、财务资助及提供担保；

  (3)、不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等投资；

  (4)、不得用子基金的非自有资金以子基金名义进行投资；

  (5)、不得用于赞助、捐赠等支出；

  (6)、不得开展可能导致公司及广证创投违反中国证监会或深圳证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。

  4、退出方式

  子基金参股或控股投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、股东及其关联公司回购及清算等方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，乙方对子基金投资企业具有优先收购权，具体事宜以届时有效的法律法规、行政规章及规范性文件及深圳证券交易所的相关业务规则所规定的程序按公平交易的原则进行协商确定。

  5、经营管理

  (1)、广证勤上作为子基金的合伙企业普通合伙人及并购母基金管理人（即执行事务合伙人），子基金具体业务开展由广证勤上进行。广证勤上依据子基金全体合伙人签署的合伙协议或子基金与广证勤上签署的《委托管理协议》负责子基金的日常经营管理事务、投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

  (2)、子基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署《托管协议》，相关托管费按《托管协议》执行。

  子基金资金托管人根据《托管协议》和有关法律法规的规定，对子基金的投资对象、子基金资产的核算、子基金资产净值的计算、广证勤上报酬的计提和支付、子基金资金托管人报酬的计提和支付、子基金收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

  6、管理费用及业绩奖励

  子基金管理费用及业绩激励条件将根据子基金具体项目情况及拟引入的社会资本情况，由并购母基金投资决策委员会最终审议决定。

  7、特别约定

  在子基金投资某个具体项目前，应就未来对该项目的整合形式、方法、时间等协商制定切实可行的整合路线图；并视具体项目、项目公司主要利益方等情况，考虑是否需要就上述整合路线图与项目公司主要利益方等达成三方或多方一致意见。

  四、本项投资的目的、对公司的影响

  公司本次参与投资设立广证勤上及相关产业并购基金，目的在于配合公司进行并购与产业整合，不断完善产业布局，推进战略发展，巩固公司地位，提升综合竞争力。

  公司本次以自有资金的投资行为，不会对公司财务及资金状况造成重大影响。公司参与投资的广证勤上及相关产业并购基金的主要管理团队拥有丰富的基金管理经验、投资经验及完整的投资决策体系，本次投资通过市场化运作，遴选投资项目，配置相关资源，提高投资收益率，规避投资风险。

  五、风险提示

  1、双方本次签订的仅为框架性协议，属于双方合作意愿和基本原则的意向性初步约定，对协议签署双方的法律约束力相对较低。

  2、框架协议作为相关工作开展、推进的依据，后续公司将视具体情况，对项目可行性进行分析论证，经公司履行必要程序后再行签署正式协议，正式协议的签订时间、金额、方式及规模目前均可能存在变化，且正式协议须经公司董事会和公司股东大会审议通过后方能生效。

  3、对外投资设立并购基金存在未能募集到足够的资金以确保参股并购产业基金的风险、未能寻求到合适的并购标的的风险、因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险，同时新产业基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对外投资，将面临较长的投资回收期；并且新产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

  请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司董事会

  2015年7月23日

  证券代码：002638 证券简称：勤上光电 公告编号：2015-44

  东莞勤上光电股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项，为了保护广大投资者利益，避免股票价格异常波动，根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：勤上光电，股票代码：002638）已于2015年7月7日开市起停牌，2015年7月14日公告了《关于重大事项停牌进展的公告》。

  2015年7月24日公司在指定信息披露媒体发布了《关于签署对外投资设立投资管理公司暨产业并购基金的公告》，根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：勤上光电，股票代码：002638）将于2015年7月24日开市起复牌。

  公司本次拟对外投资设立投资管理公司暨产业并购基金事宜构成风险投资，需后续签署正式协议并经公司董事会、股东大会审议通过后方可实施，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司董事会

  2015年7月23日