证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资协议签署概况

  1、2015年7月23日，深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称：“公司或甲方”）、南宁泰格瑞农业科技有限公司（以下简称：“泰格瑞或乙方”）以及南宁益普检测技术有限公司（以下简称“益普检测或丙方”）签署《投资协议》，在乙方全资收购丙方后，公司使用自有资金1706.25万元参股泰格瑞20%的股份。

  2、根据《公司章程》及公司相关制度的规定，本合作协议在董事长审批权限内，无须提交公司董事会审议。

  3、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  （一）交易方一

  公司名称：南宁泰格瑞农业科技有限公司

  注册号：450100200165261

  注册地址：南宁市昆仑大道169号南宁金桥农产品批发市场1号楼725号

  法定代表人：梁俊

  注册资本：玖佰万元整

  经营范围：种子、种苗的研发，生物制品的开发、技术研发、技术转让、技术咨询服务，计算机软件开发与销售；预包装食品、散装食品批发兼零售（有效期至2015年12月25日）；对畜牧业、养殖业、农业的投资；蔬菜、果树种植与销售；销售：农副土特产品、化工产品（除危险化学品）、不再分包装种子、机械设备；机电产品（除九座以下乘用车及助力自行车）的销售及售后服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营；国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （二）交易方二

  公司名称：南宁益普检测技术有限公司

  注册号：450100000114932

  注册地址：南宁市兴宁区昆仑大道169号1号楼720室

  法定代表人：甘国勇

  注册资本：壹仟万元整

  经营范围：食品检验服务，农药、化肥检验服务，环境检验服务，植物检验服务，动物检验服务，产品特征、特性检验服务（以上项目涉及许可证、资质证的凭许可证、资质证在有限期内经营），农业技术咨询及推广服务；生物技术推广服务，计算机软件开发及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  三、协议的主要内容

  （一）参股比例

  甲方参股乙方20%股份，且在此之前乙方全资收购丙方。

  （二）业绩承诺

  完成乙方全资收购丙方后，乙方2015年~2017年净利润的初步业绩承诺如下：

  ■

  ■

  “净利润”指经由具有证券业务从业资格的会计师事务所审计的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

  乙方承诺：

  1、本次甲方增资前，乙方全资收购关联企业南宁益谱检测技术有限公司（丙方）100%股权；

  2、乙方承诺未来三年（2015年、2016年、2017年），实现营业收入分别不低于：1000万元、2500万元、5600万元，营业净利率达到15%以上。即按照15%的净利率估算，2015年、2016年、2017年实现净利润不低于：150万元、375万元、840万元。

  （三）经协商，完成乙方收购丙方后，甲方需投资1706.25万元参股乙方20%股权。

  （四）业绩承诺补偿

  如乙方未实现上述业绩承诺，则乙方股东梁俊、宋雪萍（以工商登记为准）同意按照以下方式对投资方进行现金补偿：

  按照当期承诺的净利润与当期实现的净利润的差额占承诺净利润之和的比例向甲方进行当期的现金补偿，按照以下公式计算：

  当期现金补偿金额=（当期承诺的净利润-当期实现的净利润）÷承诺净利润之和×投资额（即1706.25万元）

  在支付上述当期现金补偿的同时，应按照6%贷款利率的标准支付自实际投资日（以甲方投资款项打入乙方指定账户之日）前一年3月31日至当年的3月31日为止期间的利息，利息的计算按照单利的方法计算。

  （五）关于乙方收购丙方方案及支付方式

  签署增资及乙方收购丙方的三方协议，按照乙方收购丙方100%股权后，乙方总体估值，最后完成甲方对乙方增资工商变更登记。

  （六）乙方董事会的人员安排

  自甲方本次投资完成后至引入其他投资者之前，乙方董事会成员应不超过5人，甲方有权提名1人担任公司董事，三方同意并应在相关股东大会上投票赞成甲方提名的人士出任董事。

  （七）排他性

  在本次增资完成后，未经甲方同意，其余各方不得与第三方就全部或部分转让乙方股权、增资或收购其资产等达成合作；

  乙方筹划、进行首次公开发行股票并上市和新三板挂牌事宜需与甲方友好协商后决定。

  四、合作的目的及对公司的影响

  鉴于公司“生态农业”和“智慧农业”战略布局的要求，本次对外投资将有利公司从基地建设、种植生产、农产品加工、流通到销售等整个产业链的农产品质量安全技术服务方面，提供标准化、信息化、可控制、可追溯的农产品质量安全整体解决方案，帮助公司解决农产品从“田间到餐桌”面临的质量安全问题，推动公司创新发展，增强市场竞争力，加快转型升级。

  五、风险提示

  本次投资协议具体的实施进度存在不确定性。公司将根据进展情况履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会

  二○一五年七月二十四日