证券时报多媒体数字报

  证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-030

  常熟风范电力设备股份有限公司

  关于实际控制人及部分监事、高级管理人员增持公司股份的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日，常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人、董事长兼总经理范建刚先生，职工监事顾小蕾先生，总工程师赵月华先生分别增持了公司股份，现将有关情况公告如下：

  一、增持的计划

  公司于2015年7月10日在制定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cm）披露了《公司关于董事、监事及高级管理人员增持公司股份计划的提示性公告》（临2015-027），公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员拟在自公告发布之日起十二个月内，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，在自愿基础上择机增持公司股份，合计增持股份数额不超过公司股本总额的2%。

  二、增持情况

  2015年7月17日，顾小蕾先生通过上海证券交易所系统增持了公司股份10,000股，平均增持股价为8.62元/股，占公司总股本的0.00088%。

  2015年7月20日，赵月华先生通过上海证券交易所系统增持了公司股份10,000股，平均增持股价为9.545元/股，占公司总股本的0.00088%。

  2015年7月23日，范建刚先生通过上海证券交易所系统增持了公司股份50,000股，平均增持股价为9.98元/股，占公司总股本的0.0044%。

  截至2015年7月23日收盘为止，范建刚先生合计持有公司331,340,000股股份，占公司总股本的29.24%。

  三、相关承诺

  参与本次增持计划的董事、监事和高级管理人员承诺：在增持期间及增持完成后的六个月内不减持其直接持有的公司股份。

  四、其他事项

  1、基于对公司未来发展前景的坚定信心及对公司价值的认可，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员等拟择机继续增持公司股份。

  2、公司将根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，对公司董事、监事及高级管理人员增持公司股票进行管理，并督促上述增持人严格按照有关规定买卖公司股票。

  3、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定。本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  4、公司将继续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  常熟风范电力设备股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月24日

  证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：临2015-031

  常熟风范电力设备股份有限公司

  关于董事会和监事会换届选举的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会任期将于2015年8月23日届满，公司拟开展相关换届选举工作。为了顺利完成董事会、监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”）工作，本公司依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：

  一、公司董事会、监事会的基本情况

  按照本公司现行《公司章程》的规定，第三届董事会将由7名董事组成，其中独立董事3名。第三届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

  二、选举方式

  根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次董事、监事选举表决实行累积投票制,即股东大会选举董事、非职工代表监事时，每一股份拥有与拟选董事、非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

  三、董事候选人及监事候选人的推荐提名

  （一）非独立董事候选人的推荐提名

  1、本公司第二届董事会有权提名第三届董事会非独立董事候选人；

  2、换届选举公告发布之日单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东有权推荐第三届董事会非独立董事候选人；

  3、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

  （二）独立董事候选人的推荐提名

  1、公司第二届董事会、第二届监事会有权提名第三届董事会独立董事候选人；

  2、换届选举公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权推荐第三届董事会独立董事候选人；

  3、单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

  （三）监事代表候选人的推荐

  1、本公司本届监事会及在本公告发布之日单独或合并持有本公司在外有表决权股份总数 3%以上的股东，有权提出本公司第三届监事会非职工代表监事候选人；@  2、职工代表监事的产生：职工代表监事由职工代表大会或其他形式民主程序选举决定。

  四、本次换届选举的程序

  1、提名人在本公告发布之日起10天内(即2015年8月2日前)以本公告约定的方式向公司董事会、监事会推荐董事、监事候选人并提交相关文件（详见附件）；

  2、在上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会对被推荐的董事人选进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会；

  3、公司董事会根据提名委员会提交的人选召开董事会，确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

  4、在上述推荐时间到期后，监事会召开会议，对被提名的监事人选进行资格审查，确定股东代表担任的监事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议；

  5、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责，独立董事同时应依法作出相关声明；

  6、公司将按照证监会及上海证券交易所相关要求，在独立董事候选人自被确认提名之日起2个交易日内，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所和中国证监会江苏监管局进行审核。

  五、董事、监事任职资格

  （一）董事、监事任职资格根据《公司法》和《公司章程》等规定，本公司董事、监事候选人应为自然人。凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事、监事：

  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  （二）独立董事任职资格

  本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件：

  1、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  2、具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  3、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  6）《公司章程》规定的其他人员；

  7）中国证监会认定的其他人员。

  六、关于推荐人应提供的相关文件说明

  （一）推荐人推荐董事、监事候选人，必须向本公司董事会、监事会提供下列文件：

  1、董事、监事候选人推荐书（原件）；

  2、董事、监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  3、董事、监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

  4、如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

  5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

  （二）若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

  1、如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

  2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（加盖公章、原件备查）；

  3、股票帐户卡复印件（加盖证券营业部公章、原件备查）；

  4、换届选举公告发布之日的持股凭证。

  （三）推荐人向本公司董事会、监事会推荐董事、非职工监事候选人的方式如下：

  1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式。

  2、如采取亲自送达的方式，则必须在2015年8月2日16:30前将相关文件送达至本公司董事会办公室方为有效。

  3、如采取邮寄的方式，则必须将相关文件的原件在2015年8月2日16:30前邮寄至本公司董事会办公室方为有效（收到时间以本地邮戳为准）。

  七、联系方式

  联系人：陈良东、郑国桢、曹越泯

  联系部门：董事会办公室

  联系电话：0512-52122997

  联系传真：0512-52401600

  联系地址：常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号常熟风范电力设备股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：215554

  八、附件

  附件1、第三届董事会董事候选人推荐书

  附件2、第三届监事会监事候选人推荐书

  附件3、独立董事提名人声明

  附件4、独立董事候选人声明

  附件5、独立董事履历表

  特此公告。

  常熟风范电力设备股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月24日

  附件 1：

  常熟风范电力设备股份有限公司

  第三届董事会董事候选人推荐书

  ■

  附件2：

  常熟风范电力设备股份有限公司

  第三届监事会监事候选人推荐书

  ■

  附件3：

  独立董事提名人声明

  提名人【 】，现提名【 】为常熟风范电力设备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任常熟风范电力设备股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。

  提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与常熟风范电力设备股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括常熟风范电力设备股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在常熟风范电力设备股份有限公司连续任职未超过六年。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：

  年 月 日

  附件4：

  独立董事候选人声明

  本人【 】，已充分了解并同意由提名人【 】提名为常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“该公司”）第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

  （七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：

  年 月 日

  附件5：

  上市公司独立董事履历表

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  《上市公司独立董事履历表》填写说明

  各上市公司独立董事应自被确定提名之日起2日内，向上海证券交易所报送履历表。独立董事应认真参阅本填写说明填写履历表各项内容，保证填写内容真实、准确、完整，如有不适用或者不存在的情况，请填写“不适用”或者“无”。

  一、基本简况

  1、“是否会计专业人士”项：如是，需注明属于“会计学专业副教授（教授）、会计学博士、高级会计师、注册会计师”中的具体项目，可填写多项。

  2、“本人专长”项：请说明有助于本人履行独立董事职务的专长情况，包括在专业领域获得的奖励、发表的著作等取得的成就情况。

  3、“是否曾受处罚”项：如是，填写本人曾受到的各种行政处罚、刑事处罚；

  4、“是否具有其它国家居留权”项：如是，需注明具有居留权的所在国。

  二、社会关系

  1、“子女”、“兄弟姐妹”项：有多位子女或者多位兄弟姐妹的，可在相应栏目列明序号分别填写。

  2、“持股情况”项，应填写本人的社会关系人员是否持有本人担任独立董事职务的上市公司的股票，兄弟姐妹可不填写。

  三、教育背景

  请从中学开始填写各项内容。

  四、工作经历

  请填写最近十年工作经历，“职业领域”项请填写本人日常工作职责所处的领域。

  五、专业培训

  请填写各项有助于本人履行独立董事职务的培训情况，尤其应填写是否参加独立董事资格培训及是否取得独立董事资格证书。

  六、独立董事兼职情况

  请填写本人在境内、外上市公司兼任独立董事情况。