证券时报多媒体数字报

  证券代码：002447 证券简称：壹桥海参 公告编号：2015-043

  大连壹桥海参股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  大连壹桥海参股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次会议于2015年7月23日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于7月20日通过专人送出、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长刘德群主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于与北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司签署<采购意向协议>的议案》

  根据《公司法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第15号-日常经营重大合同》等有关规定，公司董事会对《采购意向协议》涉及到的双方履约能力进行分析说明如下：

  近年来，公司已确立了海参"育苗-养殖-加工-销售"的全产业链发展战略，公司的海参业务全产业链可以保证公司产品的质量，实现各个生产环节的可追溯，是一种生态、安全、可追溯的生产模式，能满足国家和消费者对食品安全的要求。公司营业收入保持稳定增长，2014年实现营业收入540,028,124.34元，比上年增长1.38%，归属于上市公司股东的净利润228,731,187.40元，比上年增长40.73%。

  北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司作为一家以海洋牧场、水产养殖、收购、加工、销售、进出口为一体的，经营海洋食品及保健产品的综合性公司，具备良好的资质和信誉，本次采购公司海参是基于自身主营业务的需求。

  综上，董事会认为：合同双方具备履行本合同的能力。

  保荐机构、北京德恒律师事务所对此分别发表了意见，具体内容详见2015年7月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《关于签订重大采购意向协议的公告》详见2015年7月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票；

  特此公告。

  大连壹桥海参股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十四日

  证券代码：002447 证券简称：壹桥海参 公告编号：2015-044

  大连壹桥海参股份有限公司

  关于签订重大采购意向协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  大连壹桥海参股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）于2015年07月23日与北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司（以下简称"甲方"）签订了《采购意向协议》，甲方拟向乙方采购鲜海参，涉及意向性采购金额21,000万元人民币。

  本协议于2015年07月23日双方签字盖章之日起生效。

  二、交易对手方介绍

  1.基本情况

  企业名称：北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司

  企业地址：辽宁省大连旅顺经济开发区海韵路2号

  法定代表人：刘士义

  注册资本：1,000万元

  成立日期：2006年5月11日

  经营范围：预包装食品、保健食品、散装食品批发兼零售；货物进出口；海珍品养殖育苗技术研究、开发；饲料研发、销售；鲜活水产品收购、加工、销售、养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  与公司不存在关联关系。

  2.最近一个会计年度与公司发生类似业务的交易金额及占公司同类业务的比重。

  公司2014年度未与甲方发生类似业务。

  3.履约能力分析：

  北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司作为一家以海洋牧场、水产养殖、收购、加工、销售、进出口为一体的，经营海洋食品及保健产品的综合性公司，具备良好的资质和信誉，本次采购公司海参是基于自身主营业务的需求。目前，甲方经营情况良好，财务状况较好，具备较强的履约能力。

  三、合同的主要内容

  （一）合同全称

  《北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司采购意向协议》

  （二）审批程序

  公司于2015年7月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于与北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司签署<采购意向协议>的议案》。

  （三）合同双方

  甲方（意向采购方）：北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司

  乙方（意向供货方）：大连壹桥海参股份有限公司

  （四）合同标的：鲜海参

  （五）合同金额：人民币贰亿壹仟万元整（￥210,000,000.00元）

  （六）质量标准

  1.甲方意向采购的乙方产品质量须符合国家相关标准并严格按照甲方企业内控标准供货，在最终签署买卖合同后，甲方负责对乙方每批次货品进行打样检测，检测合格后方可进行采捕；

  2.乙方根据最终签署的买卖合同供应的产品，必须是乙方亲自养殖；养殖过程中，不得非法添加任何其他物料，以确保产品质量。

  （七）供货时间及验收标准

  1.本意向协议的合同期拟为2015年秋季（10月1日-12月10日），以甲、乙双方最终订立的买卖合同约定的合同期为准；

  2.甲方对乙方采捕的鲜海参数量、质量、规格等，在履行最终订立的买卖合同时将进行初步验收，如乙方采捕的鲜海参与质量要求不符，甲方有权拒收。

  （八）结算方式：在甲乙双方订立最终买卖合同后，根据实际订单的履行情况，双方拟按每完成500万元的鲜活海参采购后，甲方在采购完成后三个工作日内向乙方付款，直至全部合同完成。

  （九）协议效力及文本

  本协议是甲、乙双方就双方未来订立鲜海参买卖合同而达成的意向协议，表达了彼此的买卖意向，甲、乙方在鲜海参买卖合同关系中的实际权利义务关系，以双方最终订立的买卖合同及订单为准。鲜海参的买卖合同的谈判与订立由甲、乙双方另行协商确定。

  四、合同对上市公司的影响

  1.本合同涉及意向性采购金额21,000万元人民币，占公司2014年度实现营业总收入的38.89％，本合同的履行，将对公司本年度营业收入和利润产生积极的影响。

  2.本合同不会影响公司业务的独立性，公司主要业务不存在因履行合同而对当事人形成依赖。

  五、风险提示

  本合同仅为意向性协议，实际的产品名称、单价、数量等均以甲、乙双方最终签署的买卖合同以及根据最终签署的买卖合同所订立的实际订单为准，未来最终买卖合同的实际执行金额尚存在不确定性的风险。

  六、保荐机构的核查意见

  齐鲁证券核查了北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司采购项目的相关文件、交易双方签订的意向协议、交易对方基本资料。经核查，保荐机构认为：

  公司致力于海珍品育苗及养殖业务，长期以来一直专注于海珍品育苗及刺参养殖的研究与开发，通过多年的技术提升和市场开拓，公司以其过硬的产品品质已在辽宁、河北等海珍品养殖主产区树立了自身良好的声誉。近年来，公司通过上市募集资金建设繁育基地和养殖基地，并自筹资金收购海域使用权等方式，不断扩大海珍品育苗的水体和围堰海参的养殖面积，同时优化产业链条，布局海参产业"育苗-养殖-加工-销售"的全产业链模式，进一步巩固本公司在国内海珍品育苗与养殖业务中的行业地位，提升公司盈利能力。而且，公司的海参业务全产业链可以保证公司产品的质量，实现各个生产环节的可追溯，是一种生态、安全、可追溯的生产模式，能满足国家和消费者对食品安全的要求。公司营业收入保持稳定增长，2014年实现营业收入540,028,124.34元，比上年增长1.38%，归属于上市公司股东的净利润228,731,187.40元，比上年增长40.73%。

  北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司作为一家以海洋牧场、水产养殖、收购、加工、销售、进出口为一体的，经营海洋食品及保健产品的综合性公司，具备良好的资质和信誉，本次采购公司海参是基于自身主营业务的需求。

  综上所述，公司与北京同仁堂健康（大连）海洋食品有限公司签订的采购意向协议为双方业务经营的范围，系双方重点发展的业务方向之一，且具备较好的经济实力，双方均具备较强的履约可能性。齐鲁证券将督促公司做好相关工作，以保障上市公司全体股东的利益。

  七、法律意见书结论性意见

  本所律师认为：壹桥海参与同仁堂（大连）具备签署《鲜海参采购意向协议》的主体资格；《鲜海参采购意向协议》内容及形式合法、有效，不存在因违反法律、法规等相关规定而导致不能成立或者无效的情况，且《鲜海参采购意向协议》已经各方签署，真实、合法、有效。

  八、其他相关说明

  1．公司将在定期报告中对合同的履行情况进行披露；

  2．齐鲁证券有限公司关于公司重大合同履约能力的核查意见；

  3. 北京德恒律师事务所关于公司签订《鲜海参采购意向协议》的法律意见；

  4．深交所要求的其他文件。

  大连壹桥海参股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十四日