证券时报多媒体数字报

绪 言

海南海德实业股份有限公司(以下简称“海德股份”、“上市公司”、“公司”)于2015年7月22日召开第七届董事会第十五次会议,审议通过《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》。受海德股份董事会委托,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任海德股份本次重大资产重组行为的独立财务顾问,就本次重大资产重组出具核查意见。

本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求,根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。

中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范,本着勤勉尽责的精神,以及遵循客观、公正的原则,在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上,对本次重组预案发表核查意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价。

本次交易各方对其所提供文件和材料的真实、准确、完整负责,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

声明与承诺

中信证券作为本次重组行为之独立财务顾问,系在充分尽职调查和内核的基础上,假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见,特做如下声明与承诺:

(一)本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的;

(二)本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由海德股份及交易对方提供。海德股份全体董事及交易对方均已出具承诺,对所提供信息的真实、准确、完整负责,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任;

(三)本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

(四)本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查,确信披露文件的内容和格式符合要求;

(五)本独立财务顾问有充分理由确信海德股份委托本独立财务顾问出具核查意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(六)有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具此核查意见;

(七)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;

(八)本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明;

(九)本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任,本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价;

(十)本核查意见不构成对海德股份任何投资建议,对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告,查阅有关文件;

(十一)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件,随《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意,本核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

释 义

在本独立财务顾问核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

第一章 本次重组核查意见

一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第26号》的要求

本独立财务顾问认真审阅由海德股份董事会编制的重组预案,该预案已经海德股份第七届董事会第十五次会议审议通过。重组预案包括以下主要内容:重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方的基本情况、本次交易背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及报批事项及风险因素、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排、其他重要事项、独立财务顾问意见、交易对方声明与承诺、上市公司全体董事、监事及高管承诺等。

经核查,本独立财务顾问认为:海德股份董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《规定》之相关规定,重组预案披露的内容与格式符合《准则第26号》的相关要求。

二、关于交易对方是否根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明

本次重大资产出售的交易对方为浙江省耀江房地产开发有限公司(以下简称“耀江房产”)。上述交易对方均已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明,对其提供信息的真实、准确和完整负责,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案“交易对方声明与承诺”中。

经核查,本独立财务顾问认为:海德股份本次重组的交易对方已按照《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该承诺和声明已经记载于海德股份重组预案中。

三、关于附条件生效的交易合同合规性核查

海德股份已与耀江房产于2015年7月22日签署了《股权转让协议》,独立财务顾问已对该协议进行核查。

该协议已载明本次交易对象定价基准日、交易价格及定价原则、交割及相关事项、违约责任等相关条款;以及关于生效条件、先决条件、过渡期、人员安排、各方承诺等其他主要条款。

其中,该协议列明的生效条件为:

1、本次交易获得甲方股东大会审议通过和乙方内部有权机构批准;

2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。

经核查,本独立财务顾问认为:海德股份与交易对方签署的《股权转让协议》之生效条件符合《重组规定》第二条的要求,该协议主要条款齐备。本次重大资产重组的实施不存在实质性障碍,框架协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于海德股份董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易为重大资产出售,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产置出不适用于《重组规定》第四条中关于购买资产的要求。

海德股份已于2015年7月22日召开第七届董事会第十五次会议,审议通过本次交易预案的相关议案,并就《重组规定》第四条的要求做出审议并记录于董事会决议记录中:

“根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次重大资产出售符合重大资产重组相关法律、法规规定的条件。”

综上,本独立财务顾问认为:海德股份董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求

(一)本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易中,上市公司拟将持有的平湖耀江24%股权转让给耀江房产,本次交易完成后,上市公司将集中开拓贸易业务发展、培育新的利润增长点,并力争通过流动性管理实现良好的财务投资收益。

本次交易符合国家相关产业政策的规定,不适用有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定,符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重大资产置出以现金作为支付对价,不涉及发行股票。本次交易完成后,公司总股本仍为15,120万股,社会公众股持股总数为10,929.19万股,占总股本的72.28%,社会公众股比例符合上市条件。

上市公司2014年净利润为495.64万元,不存在连续两年亏损之情形;上市公司2014年营业收入1,472.49万元,不存在最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元之情况。符合深圳交易所的股票上市条件,公司亦不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。

因此本次交易实施后,公司仍然符合上市条件,符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(二)项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行,由公司董事会提出方案,拟出售股权资产价格以经过具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据,经交易双方友好协商确定。整个交易中拟出售资产定价公允、合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景,对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可,同时就本次交易发表了独立意见,对本次交易的公平性给予认可。

综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形,符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法

本次重大资产出售的交易标的平湖耀江24%股权,该股权权属清晰,不存在被质押、担保等其他权利限制,也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形,相关股权的过户不存在法律障碍。

综上所述,本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易系上市公司实施战略转型、调整经营布局的重要举措。本次交易完成后,公司将集中优势拓展贸易业务、积极寻找新的利润增长点,并为后续公司做大做强奠定基础,符合上市公司全体股东的长远利益。

由于标的资产受周期性影响大、后续无新项目开发计划以及本次交易实现分红、评估增值等因素,本次交易不会造成上市公司当年盈利能力下降,同时,公司通过资源调配,积极发展贸易业务的同时培育新的利润增长点,符合上市公司进行业务升级转型的长远利益。目前,公司贸易业务已经初具规模,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)项之规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变海德股份的控股股东和实际控制人。

本次交易完成后,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此,本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

目前,上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后,公司将依据相关法律法规和公司章程要求,继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制,切实保护全体股东的利益。

因此,本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

综上所述,本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。

(二)本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的要求

《重组管理办法》第四十三条规定适用于发行股票购买资产。

本独立财务顾问认为:本次交易为重大资产置出,且不涉及发行股票。因此不适用《重组管理办法》第四十三条规定。

(三)本次交易是否符合《重组规定》第四条的要求

经核查,本次交易符合《重组规定》第四条的要求,详见本独立财务顾问核查意见之“四、关于海德股份董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录”。

（下转B23版）