证券时报多媒体数字报

  证券代码:000567 证券简称:海德股份 公告编号:2015-031号

  海南海德实业股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海德实业股份有限公司于2015年7月19 日以书面、传真方式发出通知,于2015年7月22日以通讯方式召开第七届董事会第十五次会议。会议应到董事5人,实到董事5人,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式一致同意通过如下决议:

  一、审议并通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次重大资产出售符合重大资产重组相关法律、法规规定的条件。

  1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2.不会导致公司不符合股票上市条件;

  3.本次重大资产重组所涉及的标的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形;

  4.本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍;

  5.有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6.有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司保持独立性的相关规定;

  7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  本议案表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售预案的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,公司就本次重大资产重组编制了《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》(以下简称“《出售预案》”)。

  《出售预案》对本次交易方案进行了概述,包含上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、本次交易的合规性分析、保护投资者合法权益的安排等内容,符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

  详细内容请见与本公告同日披露的《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》。

  本议案表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

  公司本次重大资产出售的交易对方为浙江省耀江房地产开发有限公司(以下简称“耀江房产”)。耀江房产的控股股东为浙江省耀江实业集团有限公司(以下简称“耀江集团”),持股73.44%;持股5%的股东为浙江耀江实业开发有限公司(以下简称“耀江实业”),持股5%;自然人汪华,持股9.68%;自然人张翼飞,持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。

  耀江集团的控股股东为耀江实业,持股58.14%;持有5%以上的股东为自然人汪曦光,持股28.72%;自然人张翼飞,持股8.67%;其余4.67%股权由32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光,持股67.82;持股5%以上的股东为自然人张翼飞,持股20%;其余12.18%股权由32名自然人持有。综上,耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。

  截至2015年6月30日,公司总股本为15,120万股。公司的第一大股东为海南祥源投资有限公司(以下简称“祥源投资”),持股22.35%;持股5%以上的股东为海南新海基投资有限公司(以下简称“新海基投资”),持股5.37%;自然人股东陈旭东,持股5.16;其余67.12%股份由其他股东持有。

  祥源投资和新海基投资均为永泰控股集团有限公司(以下简称“永泰控股”)的全资子公司;永泰控股为江苏永泰科技投资有限公司(以下简称“永泰科技”)的全资子公司;永泰科技的股东为自然人王广西先生和郭天舒女士,其中王广西持股80%,郭天舒持股20%,王广西和郭天舒系夫妻关系。综上,公司的实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。

  公司的董事、监事及高级管理人员均未在交易对方耀江房产担任任何职务。

  鉴于以上事实,公司本次重大资产出售的交易对方浙江省耀江房地产开发有限公司与公司不存在关联关系,本次重大资产出售不构成关联交易。

  本议案表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》

  同意公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》,该协议在以下条件全部成就时生效:(1)本次交易获得公司股东大会审议通过和交易对方内部有权机构批准;(2)本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。

  待有关中介机构对本次交易涉及的标的资产的审计、评估出具正式报告后,公司将根据实际情况与交易对方签订相关补充协议,另行提交董事会、股东大会审议。

  上述协议详细内容请见与本公告同日披露的《股权转让协议》。

  本议案表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于<重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

  公司董事会认为:公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及本公司《章程》的规定,就本次重大资产重组相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效;本次向证券交易所提交的相关法律文件合法有效。

  说明详细内容请见与本公告同日披露的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

  本议案表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  六、审议并通过了《关于<评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见>的议案》

  同意聘请江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称“中天资产”)作为本次重大资产重组的评估机构,对标的资产进行评估。

  公司董事会认为:

  1.本次评估机构的独立性

  公司聘请中天资产承担此次交易的评估工作,中天资产具有有关部门颁发的证券业务评估资格证书。除正常的业务往来外,中天资产及其评估人员与公司、本次重大资产出售的交易对方、标的公司均无其他关联关系,具有独立性。

  2.本次评估假设前提的合理性

  本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

  3.评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值,为本次交易提供价格参考依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估采用资产基础法对海德股份持有的平湖耀江24%股权价值进行评估。

  本次资产评估方法选用恰当,评估方法与评估目的具有一致性。

  4.本次评估定价的公允性

  本次交易标的经过具有证券业务资格的资产评估机构的评估,本次交易价格以评估值为依据,由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  本议案表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  七、审议并通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干问题》”)第四条的规定,经审慎判断,公司董事会认为,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

  1.本次交易标的为公司所持平湖耀江24%的股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;

  2.本次交易为公司出售参股公司股权,不涉及公司购买资产;

  3.本次交易完成后,公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立;

  4.本次交易有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,有利于公司突出主业,增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  本议案表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》

  本次重大资产出售相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  说明详细内容请见与本公告同日披露的《董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

  本议案表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

  为保证本次重大资产出售相关事宜的顺利进行,董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组有关的一切事宜,包括但不限于:

  1.就本次重大资产重组,在公司股东大会批准的本次重大资产重组方案范围内,确定、处理本次重大资产重组相关事宜,包括但不限于具体交易标的过户、交易转让款支付;

  2.签署、修改或公告本次重大资产重组涉及的相关交易文件、协议、有关企业章程修正案并根据深圳证券交易所、中国证监会的要求对本次重大资产重组申报文件进行相应补充或调整;

  3.根据本次重大资产重组相关交易文件的规定,本次重大资产重组经公司股东大会批准之日起至本次重大资产重组实施完毕之日止,交易过程中属于经公司股东大会批准的本次重大资产重组方案项下具体需公司出具有关书面文件的事项,由公司董事会决定;

  4.本次重大资产重组项下股权过户相关工商变更登记手续及相关法律文件的签署。

  本议案表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  鉴于公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,公司暂不召开临时股东大会。待审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会,对上述事项等进行审议,并公告召开相关临时股东大会的具体事宜,并由该次临时股东大会审议本次交易的相关议案。

  本议案表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  十一、备查文件

  1.公司第七届董事会第十五次会议决议;

  2.独立董事意见书;

  3.独立董事事前认可意见;

  4.《股权转让协议书》;

  5.董事会对于公司本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明;

  6.董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明;

  7.董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。

  海南海德实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年七月二十三日

  证券简称:海德股份 证券代码:000567 公告编号:2015-032

  海南海德实业股份有限公司董事会

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海德实业股份有限公司(以下简称“公司”)因拟筹划重大事项,经公司申请,公司股票已于2015年6月17日开市起停牌。由于正在筹划的重大事项涉及重大资产重组,经公司申请,公司股票自2015年6月25日开市起停牌,并于2015年7月2日、7月9日、7月16日披露了《海南海德实业股份有限公司重大资产重组进展公告》(公告编号:2015-025号、2015-026、2015-029)。

  2015年7月22日,公司第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售预案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案,公司披露了《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》及其相关文件。根据中国证券监督管理委员会最新发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)〉(深证上〔2015〕231号)》文件的通知,将许可类重组预案披露一并纳入直通车披露范围,并实施相同的事后审核机制安排,公司在直通披露报告书后深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。公司本次重大资产重组方案披露后公司股票将继续停牌,停牌时间原则上不超过10个交易日。

  本次重大资产重组方案为:海南海德实业股份有限公司拟将其所持有平湖耀江房地产开发有限公司(以下简称“平湖耀江”)24%股权出售给平湖耀江的控股股东浙江省耀江房地产开发有限公司(以下简称“耀江房产”),耀江房产以现金支付对价。

  具体方案详见本公司同日发布的《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  海南海德实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月二十三日