证券时报多媒体数字报

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-043

武汉凡谷电子技术股份有限公司

截至2015年5月31日止前次募集资金使用情况报告

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30号令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司前次募集资金截至2015年5月31日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2007年11月15日签发的证监发行字[2007]404号《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》文，本公司获准向社会公众首次发行人民币普通股A股5380万股，每股发行价格为人民币21.10元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币113,518万元，扣除发行费用人民币4,798.86万元，实际募集资金为人民币108,719.14万元 (以下简称“募集资金”)，上述募集资金于2007年11月29日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具2007CDA1001-1号验资报告。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

本公司2006年第三次临时股东大会审议通过了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。2007年12月28日，本公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司以及中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照协议的约定，本公司在上述商业银行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。

截至2015年5月31日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

注1：民生银行光谷支行0511014160002019账户的初始存放金额109,151.21万元尚未扣除本公司应支付的发行费用432.07万元，扣除上述发行费用后，募集资金净额为人民币108,719.14万元。

注2：其他各银行账户的初始存放金额均为从民生银行光谷支行0511014160002019账户转入。

二、前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

注1：补充流动资金项目由建设项目节余24,962.43万元永久性补充流动资金及超募资金12,703.47万元永久性补充流动资金组成。

注2：公司数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目承诺投资金额25,265.35万元，实际投入25,328.08万元，超支资金62.73万元。专户资金利息收入679.46万元，合计节余募集资金616.73万元。经本公司第四届董事会第二次会议及 2011年度股东大会审议通过，该节余募集资金用于永久性补充流动资金。该事项于2013年11月15日实施完毕。

公司研发中心扩建项目承诺投资金额10,995.66万元，实际投入7,025.53万元，剩余资金3,970.13万元。专户资金利息收入568.99万元，合计节余募集资金4,539.12万元。经本公司第四届董事会第二次会议及 2011年度股东大会审议通过，该节余募集资金用于永久性补充流动资金。该事项于2012年6月11日实施完毕。

公司数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目承诺投资金额43,755.52万元，实际投入32,340.21万元，剩余资金11,415.31万元。专户资金利息收入4,306.27万元，合计节余募集资金15,721.58万元。经本公司第四届董事会第十五次会议及2013年度股东大会审议通过，该节余募集资金用于永久性补充流动资金。该事项于2015年2月11日实施完毕。

公司信息化建设项目承诺投资金额4,655.14万元，实际投入1,294.72万元，剩余资金3,360.42万元。专户资金利息收入724.58万元，合计节余募集资金4,085.00万元。经本公司第四届董事会第十五次会议及2013年度股东大会审议通过，该节余募集资金用于永久性补充流动资金。该事项于2014年6月13日实施完毕。

公司数字移动通信隔离器模块产业化项目承诺投资金额11,344.00万元，实际投入4,365.56万元，剩余资金6,978.44万元。专户资金利息收入1,560.64万元，合计节余募集资金8,539.08万元。经本公司第五届董事会第三次会议及2014年度股东大会审议通过，该节余募集资金用于永久性补充流动资金。由于该专户的募集资金余额主要以定期存款的方式存放,为避免不必要的利息损失,公司拟于定期存款年内到期后一并补充流动资金并销户，该事项截止2015年5月31日尚未实施。

注3：公司超募资金的金额为12,703.47万元，经公司董事会2007年12月14日发布《关于使用募集资金超额部分用于补充流动资金的公告》（临2007-01），同意将超募资金12,703.47万元用于补充公司流动资金。该事项于2007年12月17日实施完毕。

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司前次募集资金实际投资项目中两个项目的可行性发生如下重大变化：

1、数字移动通信隔离器模块产业化项目：受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观。公司于2010年4月2日发布公告暂停该项目的实施。由于该项目的市场环境已经发生了较大变化，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在较大的风险，公司2013年度股东大会通过决议决定终止实施该项目。

2、研发中心扩建项目：公司2012年3月因为现有办公环境及设备条件可以满足目前研发需求，研发中心扩建项目中原规划的研发大楼（计划投资1440万元）不再修建。2012年4月6日，公司2011年度股东大会已审议通过。

（二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

1、数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目的实际投资总额比承诺投资总额少11,415.31万元，其中:固定资产投资较承诺投资减少11,280.15万元、铺底资金投资较承诺减少135.16万元，主要原因为：（1）在该项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，富晶电子一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支；（2）近年来，公司加强了设备的集中采购、招投标管理，有效降低了该项目建设相关设备和相关材料的采购成本，节约了项目建设费用；（3）募集资金所产生利息。

2、数字移动通信隔离器模块产业化项目的实际投资总额比承诺投资总额少6,978.44万元，其中：固定资产投资较承诺投资减少6,248.52万元、铺底资金投资较承诺减少729.92万元，主要原因为：受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观。公司于2010年4月2日发布公告暂停该项目的实施。

3、研发中心扩建项目的实际投资总额比承诺投资总额少3,970.13万元，其中：固定资产投资较承诺投资减少3,820.13万元、铺底资金投资较承诺减少150.00万元，主要原因为：（1）公司一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，合理降低项目成本和费用；（2）该项目中原规划的研发大楼（计划投资1440万元）没有兴建，同时，结合业务特点以及公司的实际情况，公司发挥自身的技术优势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，节约了该项目中相关实验设备的投资。

4、信息化建设项目的实际投资总额比承诺投资总额少3,360.42万元，其中：设备投资较承诺投资减少2,830.79万元、其他费用较承诺减少529.63万元，主要原因为：在该项目建设过程中，公司主要采用自主软件开发方式来满足生产、管理信息化的需要，或在定制化系统实施完一期建设后，采用自有力量完成后期的扩展和部署工作，相应地减少了部分软件购置费用。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司以自筹资金预先投入募投项目11,701.21万元，该预先投入资金业经信永中和会计师事务所审核（XYZH/2007CDA1021-4），于2008年3月24日经本公司第二届第六次董事会通过“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”之议案，于2008年3月26日公告。该置换事项于2008年8月20日实施完毕。

（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

截至2015年5月31日止，本公司无将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

（六）未使用完毕的前次募集资金

截至2015年5月31日止，专户资金账面剩余8,539.08万元（包含利息收入1,560.64万元）系数字移动通信隔离器模块产业化项目余募集资金，已经本公司第五届董事会第三次会议及2014年度股东大会审议通过，该节余募集资金用于永久性补充流动资金。由于该专户的募集资金余额主要以定期存款的方式存放,为避免不必要的利息损失,公司拟于定期存款年内到期后一并补充流动资金并销户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

注1：研发中心扩建项目、信息化建设项目和补充流动资金项目不存在产能利用率指标计算，因此该指标不适用；公司也未对前述募投项目的投入承诺相关效益。

注2：受客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷,且在该项目实施过程中这种情况一直未发生明显改观。公司在充分论证的基础上于2010年起暂停该项目的实施，2013年经过重新论证决定终止实施该项目，故而无法核算其效益情况。

（一）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及对公司财务状况、经营业绩的影响

1、研发中心扩建项目

本项目作为本公司的研发中心，不进行单独的财务评价。项目扩建投入使用后，效益主要体现在提升研发实力、提高小批量试制产品销售收入，降低研发费用成本。

2、信息化建设项目

本项目不单独核算效益，主要提升产品创新和快速响应市场的能力，提高公司管理水平，增强公司综合竞争实力。

3、数字移动通信隔离器模块产业化项目

受客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷,且在该项目实施过程中这种情况一直未发生明显改观。公司在充分论证的基础上于2010年起暂停该项目的实施，2013年经过重新论证决定终止实施该项目，故而无法核算其效益情况。

4、补充流动资金项目

补充流动资金项目不直接产生效益，因此公司未就该项目单独核算效益。公司补充流动资金，可以增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。

（二）前次募集资金投资项目实际效益未达到承诺效益的原因分析

1、数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目

数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目募集资金到位的时间是2008年2月，原定项目达到预定可适用状态的日期是2010年7月，但由于金融危机影响到公司的市场需求，公司根据当时的经济环境以及公司所处行业的发展情况，决定审慎进行固定资产投资，本项目于2012年方正式投产。

本项目由公司的全资子公司鄂州富晶电子技术有限公司负责实施，且本项目投产后主要对内（母公司）销售。近年来受射频器件行业市场竞争日趋加剧的影响，母公司盈利能力大幅下滑，导致本项目未达到预计收益。

2、数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目

本项目相关电子产品因为近年来射频器件行业市场竞争日趋加剧，公司产品销售价格下降，且人工成本和运输费用逐年上涨，公司成本压力增加，项目盈利能力较预期下降，导致项目未达到预计收益。

3、数字移动通信隔离器模块产业化项目

受客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，且在该项目实施过程中这种情况一直未发生明显改观。公司在充分论证的基础上于2010年起暂停该项目的实施，2013年经过重新论证决定终止实施该项目，故该项目未达到预计效益。

四、前次募投项目实际效益与定期报告披露差异情况对照

前次募投项目实际效益与定期报告披露差异对照表

金额单位：人民币万元

公司前次募投项目实际效益与定期报告披露无差异。

五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

六、前次募集资金实际使用情况与定期报告的披露情况对照

金额单位：人民币万元

公司前次募投项目实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

七、其他

公司无其他应披露的事项。

武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十二日

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-044

武汉凡谷电子技术股份有限公司关于

召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议时间：2015年8月11日（星期二）下午14：30；

（2）网络投票时间：2015年8月10日－11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年8月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年8月10日15：00至2015年8月11日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式

召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网

络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象

（1）截至 2015 年 8 月4 日下午15：00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行数量

2.4发行对象及认购方式

2.5定价原则及发行价格

2.6限售期

2.7募集资金数额及用途

2.8滚存未分配利润安排

2.9上市地点

2.10本次发行决议有效期

3、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

4、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

6、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

7、《关于制定公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》；

8、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；

9、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。

上述议案经公司第五届董事会第五次（临时）会议、第五次监事会第五次（临时）会议审议通过，具体内容详见 2015 年7月24日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

议案 1、2、3、4、6需经股东大会以特别决议通过，即须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案 1-7为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记方法

1、登记时间：2015年8月7日（上午8：30-11：30，下午13：30-16：30）；

2、登记地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司证券部；

3、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或者传真方式办理登记；

（5）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362194

2、投票简称：“凡谷投票”

3、投票时间：2015年8月11日的交易时间，即9：30-11：30 和13：00-15：00。

4、在投票当日，“凡谷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应的委托数量如下：

（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月10日下午15：00，结束时间为2015年8月11日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：请登录网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照新股申购的方式激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

1、联系方式

联系地址：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号

邮政编码：430200

电话：027-81388855

传真：027-81383847

邮箱：fingu@fingu.com

联系人：张伟、李珍

2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东和股东代理人的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月二十四日

附：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席武汉凡谷电子技术股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名(或盖章)：

受托人姓名(签名)： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：

1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2、请在每项议案“赞成”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的，视为对该审议事项的授权委托无效，按弃权处理；

3、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

4、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告 编号：2015-046

武汉凡谷电子技术股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：武汉凡谷，证券代码：002194）于2015年7月24日（星期五）开市起复牌。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，为避免公司股价发生异动，公司股票（证券简称：武汉凡谷，证券代码：002194）自2015年6月18日开市起停牌。

2015年7月22日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案，并于2015年7月24日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年7月24日（星期五）开市起复牌。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月二十四日

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-045

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第五届监事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次（临时）会议于2015年7月17日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年7月22日下午13：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下决议：

一、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，董事会对公司实际情况及相关事项自查论证后认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件。

独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

二、会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

为了优化公司战略布局，提升公司核心竞争力，增强持续盈利能力，根据公司未来战略规划以及结合实际经营状况，公司拟非公开发行股票募集资金，用于产业化项目投资以及补充公司流动资金。

公司本次非公开发行股票方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞同 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：赞同 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过6,458.02万股（含6,458.02万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：赞同 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自筹资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的股份全部以现金认购。

表决结果：赞同3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次（临时）会议决议公告日（2015年7月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于20.13元/股。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。

表决结果：赞同 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞同3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、募集资金数额及用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元（含130,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：赞同 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：赞同3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：赞同 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞同 3票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行 A 股股票方案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议，并在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案实施。

三、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

四、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

五、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司截至2015年5月31日止前次募集资金使用情况报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年5月31日止前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

六、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》；

为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，在综合考虑公司的实际经营情况及未来发展规划的前提下，公司董事会制定了《武汉凡谷电子技术股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划（草案）》。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划（草案）》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

七、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；

为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，并结合公司实际，公司董事会修订了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金管理制度》。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金管理制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

八、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

为进一步规范公司募集资金的管理和运用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，公司董事会决定建立募集资金专项存储账户。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司

监 事 会

二〇一五年七月二十四日

证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-042

武汉凡谷电子技术股份有限公司

第五届董事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次（临时）会议于2015年7月17日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年7月22日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名（其中公司独立董事张敦力先生以通讯的方式参加本次会议），公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：

一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，董事会对公司实际情况及相关事项自查论证后认为公司符合上市公司非公开发行股票的各项条件。

独立董事关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

二、会议逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

为了优化公司战略布局，提升公司核心竞争力，增强持续盈利能力，根据公司未来战略规划以及结合实际经营状况，公司拟非公开发行股票募集资金，用于产业化项目投资以及补充公司流动资金。

公司本次非公开发行股票方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过6,458.02万股（含6,458.02万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10家特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自筹资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的股份全部以现金认购。

表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次（临时）会议决议公告日（2015年7月24日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于20.13元/股。具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。

表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、募集资金数额及用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元（含130,000.00万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：赞同 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次非公开发行 A 股股票方案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议，并在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的方案实施。

三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行A股股票预案》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

四、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

五、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司截至2015年5月31日止前次募集资金使用情况报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年5月31日止前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

六、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

为了顺利完成公司本次非公开发行股票工作，董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理有关本次非公开发行股票的一切相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规以及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案及具体情况，制定、调整和实施本次公司非公开发行股票募集资金的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格及发行对象的选择等事宜；若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、授权董事会批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行、完成与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于聘请中介机构的协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的协议和文件等；

3、全权负责本次非公开发行股票申报事宜，包括但不限于：进行与本次非公开发行股票有关的批准程序，制作、签署有关的申报文件；就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所等相关主管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，并根据相关主管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；全权回复中国证监会、证券交易所等相关主管机构的反馈意见；

4、如相关监管机构要求修订、完善本次非公开发行股票方案，根据监管机构的要求或反馈意见，对本次非公开发行股票方案进行相应调整；

5、如法律、法规、有关监管机构对本次非公开发行股票有新的规定或要求，根据新的规定或要求对本次非公开发行股票方案进行调整；

6、根据实际情况决定本次非公开发行股票的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用计划进行调整；

7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在证券交易所及证券登记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜；

9、除涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票具体方案及募集资金投向进行调整，调整后继续办理本次非公开发行股票的相关事宜；

10、办理与公司本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述第7项和第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

七、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制定公司未来三年

（2015-2017）股东回报规划的议案》；

为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，在综合考虑公司的实际经营情况及未来发展规划的前提下，公司董事会制定了《武汉凡谷电子技术股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划（草案）》。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划（草案）》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

八、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；

为进一步规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，并结合公司实际，公司董事会修订了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金管理制度》。

《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金管理制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

九、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

为进一步规范公司募集资金的管理和运用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，公司董事会决定建立募集资金专项存储账户。

本议案尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

十、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》；

《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十四日