证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国海证券股份有限公司（以下简称发行人、公司或国海证券）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、发行人承诺

  公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

  （一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

  （二）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

  （三）承诺本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

  公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

  二、发行对象承诺

  财通基金管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购5,528.92万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的5,528.92万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的5,528.92万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  招商财富资产管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购5,004万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的5,004万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的5,004万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  兴证证券资产管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购5,000万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的5,000万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的5,000万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  银河资本资产管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购5,000万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的5,000万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的5,000万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  天弘基金管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购4,467.0781万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的4,467.0781万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的4,467.0781万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  株洲市国有资产投资控股集团有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购10,000万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的10,000万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的10,000万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  创金合信基金管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购5,000.0019万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的5,000.0019万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的5,000.0019万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  新华基金管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购5,000万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的5,000万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的5,000万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  申万菱信（上海）资产管理有限公司承诺：我公司作为合规投资者参与国海证券（股票代码：000750）非公开发行股票，认购5,000万股国海证券股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的5,000万股股票自国海证券非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的5,000万股国海证券股票进行锁定处理，锁定期自国海证券非公开发行股票上市之日起满12个月。

  三、保荐机构声明与承诺

  公司本次非公开发行股票保荐机构西部证券股份有限公司作出如下声明与承诺：

  （一）保荐机构在证券发行保荐书中作出如下承诺：

  1.保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2.保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3.保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4.保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5.保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  6.保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7.保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8.保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  9.保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；

  10.保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

  （二）保荐机构在新增股份变动报告及上市公告书中作出如下声明：

  本保荐机构已对国海证券新增股份变动报告及上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  四、律师声明

  公司本次非公开发行股票律师北京市时代九和律师事务所声明：本所及签字的律师已阅读国海证券新增股份变动报告及上市公告书及其摘要，确认新增股份变动报告及上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  五、审计机构声明

  公司本次非公开发行股票审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本审计机构及签字注册会计师已阅读国海证券股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书及其摘要，确认本新增股份变动报告及上市公告书及其摘要与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  六、验资机构声明

  公司本次非公开发行股票验资机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明：本所及签字注册会计师已阅读国海证券新增股份变动报告及上市公告书及其摘要，确认新增股份变动报告及上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  特此公告。

  国海证券股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十四日