证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  二、会议审议事项

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  备注：

  1、上述第1-9,11,12项议案应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东所持有表决权的 2/3 以上（含本数）通过方为有效。

  2、上述第1-9,11，15,16,17项议案，关联股东应回避表决。

  3、中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、本次股东大会现场会议登记办法

  1、登记时间：2015年8月3日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

  2、登记办法：

  （1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可用信函和传真方式登记。

  3、登记地点：福州市鼓楼区福新路28号阳光城3期四楼公司董事会办公室；

  4、联系方式：

  电话：0591-87987972

  传真：0591-87987982

  邮编：350003

  联系人：郭建生、黄联城

  5、其他事项：本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年8月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  证券代码：362264，证券简称：华都投票

  3、股东投票的具体流程

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362264；

  （3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1，1.02元代表议案一中的子议案2，依此类推。

  本次股东大会议案对应的申报价格如下：

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  注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

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  （5）确认投票委托完成。

  4、注意事项

  （1）投票不能撤单；

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年8月6日15:00至2015年8月7日15:00期间的任意时间。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

  如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系部门：公司董事会办公室

  联系地址：福州市鼓楼区福新路28号阳光城3期四楼

  电话：0591-87987972

  传真：0591-87987982

  邮政编码：350003

  联系人：郭建生、黄联城

  2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  附：授权委托书

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年七月二十三日

  附件：

  授权委托书

  兹委托     先生(女士)代表本人(本单位)出席新华都购物广场股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：

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  如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

  委托人签名：         受托人签名：

  委托人身份证号码(或单位盖章)：

  受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托日期：          委托人持股数额：

  （注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）

  新华都购物广场股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权，并向新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生、陈志勇先生、新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划、国磊峰先生和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）等六名特定投资者（以下简称“股份认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见如下：

  1、公司本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。

  2、本次提交公司第三届董事会第十九次会议审议的《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及与本次交易相关的其他议案，在提交本次董事会会议审议前，已经得到我们的事前认可。

  3、本次发行股份及支付现金购买的标的资产是久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及尚需经本公司股东大会审议通过及中国证监会审批等有关审批事项，已在《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  4、《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司与交易对方、股份认购方签订的附生效条件的《新华都购物广场股份有限公司重大资产重组框架协议》、《新华都购物广场股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、《新华都购物广场股份有限公司与郭风香、倪国涛、崔德花、金丹之发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《非公开发行股份认购协议》等交易文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性，相关安排能够充分保障公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益。

  5、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人。根据本次交易各方提供的相关文件及作出的承诺，在本次交易前交易对方均不属于新华都的关联方；在本次重大资产重组完成后，倪国涛及其一致行动人郭风香将成为直接或者间接持有新华都5%以上股份的自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》，倪国涛及其一致行动人郭风香、西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）为新华都的潜在关联方。同时，本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方为新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生、陈志勇先生、新华都2015年员工持股计划、国磊峰先生，新华都实业集团股份有限公司和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙），其中新华都实业集团股份有限公司为本公司控股股东，陈发树先生为本公司实际控制人，陈发树先生与陈志勇先生系兄弟关系，本公司董事兼副总经理刘国川先生系陈发树先生外甥女的配偶，本公司董事陈耿生先生兼任新华都实业集团股份有限公司董事，新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划参加人包含本公司监事，故本次重大资产重组构成关联交易。

  上述股份认购方参与认购本次非公开发行股份募集配套资金的股票，是基于对公司前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次重组顺利完成的有力保障。

  与本次交易相关的议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  6、本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

  综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。此外，本次交易尚需经公司股东大会审议通过并取得中国证监会对本次交易的核准文件后方可实施。

  独立董事： 黄建忠 ____________

  戴亦一 _____________

  张 白_____________

  年 月 日

  新华都购物广场股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

  事前认可意见

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权，并向新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生、陈志勇先生、新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划、国磊峰先生和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）等六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细介绍，经认真审阅相关文件后，我们同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。因本次交易构成关联交易，在公司董事会对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。

  独立董事： 黄建忠____________

  戴亦一 _____________

  张 白_____________

  年 月 日

  新华都购物广场股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、估值假设前提的合理性及交易定价公允性的独立意见

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花、金丹等四名自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的久爱致和(北京)科技有限公司（以下简称“久爱致和”）100%股权、久爱(天津)科技发展有限公司（以下简称“久爱天津”）100%股权和泸州聚酒致和电子商务有限公司（以下简称“泸州致和”）100%股权，并向新华都实业集团股份有限公司、陈发树先生、陈志勇先生、新华都购物广场股份有限公司2015年员工持股计划、国磊峰先生和西藏聚久致和创业投资合伙企业（有限合伙）等六名特定投资者（以下简称“股份认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”、“本次发行”）。上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金构成本次交易的全部内容，且发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，但募集配套资金实施与否将以发行股份购买资产成功实施为前提条件。

  公司聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的评估机构，其已出具中联评报字[2015]第 578 号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱致和（北京）科技有限公司股权项目资产评估报告》、中联评报字[2015]第 577号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买久爱（天津）科技发展有限公司股权项目资产评估报告》和中联评报字[2015]第579号《新华都购物广场股份有限公司拟发行股份及支付现金购买泸州聚酒致和电子商务有限公司股权项目资产评估报告》。作为公司独立董事，我们根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：

  1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与新华都、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

  4、新华都以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产交易价格公允。本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，交易定价公开、公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的行为。

  综上所述，我们认为，新华都本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次交易定价公允。

  独立董事： 黄建忠____________

  戴亦一_____________

  张 白

  年 月 日