证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，方正科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合公开发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币14亿元（含14亿元），本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十。具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额及发行价格

本次发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

（三）向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券拟面向合格投资者公开发行，不安排向公司股东优先配售。

（四）债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），本次发行的公司债券的具体期限构成由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

（五）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率由公司和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定。

债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（六）还本付息方式

本次发行的公司债券利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

（七）发行方式

本次发行公司债券采用网上和网下相结合的方式，可以一次性发行，也可以分期发行，可以是单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体发行方式由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（八）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，补充营运资金。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

（九）上市交易场所

在本次债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行债券于上海证券交易所上市交易，经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（十）担保事项

本次发行公司债券的担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

（十一）本次发行决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

（十二）股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜

根据本次发行公司债券工作的需要，为合法、高效、有序地完成本次公司债券发行及上市相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定、办理与本次发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：

1、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人；

2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次发行公司债券的具体发行方案及对本次发行公司债券的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发行规模、债券期限、向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、办理并确定担保相关事项、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

3、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同（协议）、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

5、提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要负责人不得调离。

6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事宜；

7、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息

（一）最近三年及一期合并报表范围变化情况

2014年12月，本公司以现金人民币15.75亿元收购方正宽带网络服务有限公司和方正国际软件有限公司100%股权。方正宽带网络服务有限公司与方正国际软件有限公司原系本公司的最终控制方北大方正集团有限公司的下属子公司，此次收购完成后，成为本公司的全资子公司，纳入合并财务报表的合并范围。由于合并前后的合并双方均受北大方正集团有限公司控制且该控制并非暂时性，故本合并属同一控制下的企业合并，合并日确定为2014年12月31日。

公司对2013年度、2012年度及2013年末、2012年末数进行了追溯调整并重新列报，若无特别说明，本预案中公司2013年、2012年财务数据按追溯调整后数据列报。

（二）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

母公司资产负债表

单位：元

母公司资产负债表（续）

单位：元

合并利润表

单位：元

母公司利润表

单位：元

合并现金流量表

单位：元

母公司现金流量表

单位：元

（三）最近三年及一期主要财务指标简表

上述财务指标的计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

（3）资产负债率=负债总计/资产总计；

（4）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/股本；

（5）应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；

（6）存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；

（7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本；

（8）每股现金流量净额=现金及现金等价物增加额/总股本。

（四）公司管理层简明财务分析

公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对其资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标，按照合并报表口径进行了如下分析：

1、资产结构分析

（1）资产状况

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额基本稳定，流动资产和非流动资产比例适中，资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成结构符合公司现有的经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。

（2）流动资产分析

单位：万元

截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司流动资产分别为392,689.02万元、457,994.61万元、475,007.68万元和593,861.85万元，流动资产主要以货币资金、应收账款和存货为主，公司资产的流动性比较好。

（3）非流动资产分析 单位：万元

截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司非流动资产分别为464,087.94万元、459,615.26万元、430,524.48万元和388,633.71万元。主要为投资性房地产和固定资产。2、负债结构分析

单位：万元

随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。报告期内各期末，公司的负债总额分别为500,703.16万元、564,195.24万元、511,909.70万元和594,982.20万元，其中流动负债余额分别为463,892.71万元、532,202.47万元、468,460.53万元和575,882.00万元，占负债总额的比例分别为92.65%、94.33%、91.51%和96.79%。主要为短期借款，应付账款和预收账款。

报告期各期末，公司资产负债率分别为58.44%、61.49%、56.53%和60.56%。本次发行期限不超过3年的公司债，有利于调整公司的债务结构，提高资产使用效率，控制财务风险。

3、盈利能力分析

单位：万元

公司2015年1-3月、2014年度、2013年度及2012年度营业收入分别为140,499.39万元、686,248.67万元、735,158.89万元及788,921.53万元，其中归属于母公司的净利润分别为2,649.83万元、26,170.23万元、26.66万元以及9,259.93万元。

公司经营业务稳定，净利润以及经营活动产生的现金流量净额变动幅度较大原因在于公司在2014年完成了对于方正宽带和方正国际的收购，该项收购属于同一控制下的合并，公司对2013年度、2012年度及2013年末、2012年末数进行了追溯调整并重新列报，因此对于公司净利润影响较大。

4、现金流量分析

单位：万元