证券时报多媒体数字报

证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临2015-021

方正科技集团股份有限公司第十届

董事会2015年第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）于2015年7月23日以传真方式召开公司第十届董事会2015年第六次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：

一、 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合自身实际情况并与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合公开发行公司债券的条件。 

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、 关于公司公开发行公司债券方案的议案

为拓宽公司融资渠道，进一步优化公司债务结构，降低融资成本，公司拟申请公开发行公司债券（面向合格投资者）（以下简称“本次发行”），本次发行的具体方案如下：

1、 发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过人民币14亿元（含14亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、 票面金额及发行价格

本次发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、 向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券拟面向合格投资者公开发行，不安排向公司股东优先配售。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、 债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），本次发行的公司债券的具体期限构成由股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、 债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，具体的债券票面利率由公司和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定。

债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、 还本付息方式

本次发行的公司债券利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付，具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、 发行方式

本次发行公司债券采用网上和网下相结合的方式，可以一次性发行，也可以分期发行，可以是单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体发行方式由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、 募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还银行贷款，优化公司债务结构，补充营运资金。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、 上市交易场所

在本次债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行债券于上海证券交易所上市交易，经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、 担保事项

本次发行公司债券的担保安排事项提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、 本次发行决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案

根据本次发行公司债券工作的需要，为合法、高效、有序地完成本次公司债券发行及上市相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权决定、办理与本次发行公司债券有关的事宜，具体内容包括但不限于：

1、决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，选择债券受托管理人；

2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，决定本次发行公司债券的具体发行方案及对本次发行公司债券的相关条款和事宜进行修改、调整，包括但不限于具体发行规模、债券期限、向公司股东配售的安排、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、办理并确定担保相关事项、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、确定承销安排等与发行方案有关的一切事宜，以及在股东大会核准的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

3、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同（协议）、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等）及根据法律法规进行相关的信息披露；办理公司债券的还本付息等事项；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规和规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

5、授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要负责人不得调离。

6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事宜；

7、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、 关于延长公司2014年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案

公司于2014年8月25日召开了公司2014年度第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案（以下简称“本次非公开发行”），根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

公司本次非公开发行股票申请已于2014年12月12日经中国证监会发行审核委员会审核通过，尚需取得中国证监会的书面核准文件。鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议有效期将至，为确保本次非公开发行股票的顺利完成，公司将本次非公开发行股票的决议有效期延长12个月至2016年8月24日。

除本次非公开发行股票的决议有效期延长外，本次非公开发行股票方案的内容保持不变。

本议案涉及关联交易，关联董事刘欲晓、方中华、徐文彬、千新国回避并未参与本关联交易议案的表决。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2014年度非公开发行股票的相关事宜有效期的议案

公司于2014年8月25日召开了公司2014年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2014年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》，授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次非公开发行股票申请已于2014年12月12日经中国证监会发行审核委员会审核通过，尚需取得中国证监会的书面核准文件。 鉴于公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期将至，为确保本次非公开发行股票的相关工作的延续性，现提请股东大会同意将授权董事会全权办理2014年度非公开发行股票的相关事宜的有效期延长12个月至2016年8月24日。

除延长股东大会授权董事会会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的内容保持不变。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、 关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案

公司定于2015年8月10日以现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会。（具体内容详见公司公告临2015-023）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

方正科技集团股份有限公司董事会

2015年7月24日

证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：2015-023

方正科技集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年8月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年8月10日 14 点00 分

召开地点：北京市海淀区中关村北大街127号北大博雅国际酒店第六会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年8月9日

至2015年8月10日

投票时间为：2015年8月9日下午15:00至2015年8月10日下午15:00止

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会2015年第六次会议审议通过，内容详见2015年7月24日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2015年第一次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案4

应回避表决的关联股东名称：北大方正信息产业集团有限公司

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年8月9日15：00至2015年8月10日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2015年8月3日至8月5日的工作时间通过电话、传真、信函方式进行登记。

信函送达地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层

方正科技投资者关系管理部

邮编：200120

登记电话：021-58400030

登记传真：021-58408970

六、 其他事项

1、 电话：021-58400030；传真：021-58408970；

2、 股东或股东代表参加现场会议的交通、食宿等费用自理。

特此公告。

方正科技集团股份有限公司

董事会

2015年7月24日

附件：授权委托书

授权委托书

方正科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月10日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：            受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。