证券时报多媒体数字报

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-078

  三湘股份有限公司

  关于重大资产重组事项股票复牌的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三湘股份有限公司（以下简称"三湘股份"或"公司"）因筹划重大事项于2015年2月13日开市起停牌。2015年3月6日公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，并于同日开市起实施重大资产重组停牌。

  2015年7月4日， 公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，并于2015年7月7日在指定信息披露网站刊登了相关公告。

  根据中国证券监督管理委员会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上【2015】231号）》等文件的相关要求，公司股票自2015年7月7日起继续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大事项及重大资产重组进展情况公告。

  深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并出具了《关于三湘股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 16号）。公司及本次重大资产重组独立财务顾问等中介机构积极准备答复工作，对《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。修订内容及说明详见2015年7月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明公告》等相关公告。

  经公司申请，公司股票（股票简称：三湘股份；股票代码：000863）于2015年7月24日(星期五)开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  本次重大资产重组事项尚需报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  三湘股份有限公司

  董事会

  2015年 7月23日

  股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2015-079

  三湘股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易预案修订

  说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三湘股份有限公司（以下简称"三湘股份"或"公司"）于2015年7月7日披露了《三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及其他相关文件（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审查，并出具了《关于三湘股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第16号）（以下简称"问询函"）。

  根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：

  一、补充披露了本次交易对方、配套募集资金认购方的相关产权及控制关系情况，具体参见重组预案"第二节 本次交易对方基本情况/本次发行股份购买资产交易对方详细情况"以及"第二节 本次交易对方基本情况/三、本次发行配套资金认购方详细情况"；

  二、补充披露了交易对手方上海观印向投资中心及其相关的产权控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目的情况，同时补充披露其实际控制人或控股公司的相关资料，具体参见重组预案"第二节 本次交易对方基本情况/二、本次发行股份购买资产交易对方详细情况/（二）上海观印向"；

  三、补充披露了宁夏裕祥鸿儒投资管理合伙企业（有限合伙）实际控制人的相关情况，具体参见重组预案"第二节 本次交易对方基本情况/三、本次发行配套资金认购方详细情况/（四）裕祥鸿儒/3、产权关系情况"；

  四、补充披露了交易对手方之间是否存在关联关系及一致行动关系，是否存在为他人代为持有股份的情形，具体参见重组预案"第二节 本次交易对方基本情况 一、本次交易对方总体情况/（二）交易对方之间的关联关系情况"；

  五、补充披露了兴全定增111号、诚鼎三湘的认购资金来源，公司董事、监事、高管是否参与认购，是否存在结构化安排的情形，具体参见重组预案"第二节 本次交易对方基本情况/三、本次发行配套资金认购方详细情况/（九）兴全基金（定增111号）/5、定增111号"以及"第二节 本次交易对方基本情况/三、本次发行配套资金认购方详细情况/（十）光大保德信（诚鼎三湘）/5、诚鼎三湘"；

  六、补充披露了若发生过渡期亏损时现金对价支付方式、支付期限以及过渡期损益专项审计的会计师事务所的共同确认方式，具体参见重组预案"第四节 本次交易的具体方案/三、本次交易现金对价/（二）现金对价支付过程"和"第四节 本次交易的具体方案/二、本次交易的标的资产/（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属"；

  七、补充披露了对观印象全体股东业绩承诺与业绩超额奖励使用净利润口径不一致的原因；以及上述超额业绩奖励中使用不扣非净利润的合理性，是否可能存在同时发生业绩补偿和超额奖励的情形，若发生时业绩补偿和超额奖励的实行方式，具体参见重组预案"第四节 本次交易的具体方案/五、业绩承诺、估值调整及补偿/（三）超额业绩奖励"；

  八、补充披露了本次重组在2015年未能完成时，业绩承诺的履行方式以及明确未能对减值测试的评估机构达成一致时，对评估机构的选取方式，具体参见重组预案"第四节 本次交易的具体方案/五、业绩承诺、估值调整及补偿/（一）业绩承诺"、"第四节 本次交易的具体方案/五、业绩承诺、估值调整及补偿/（二）补偿安排/1、补偿方式"和"第四节 本次交易的具体方案/五、业绩承诺、估值调整及补偿/（二）补偿安排/2、减值测试后的补偿事宜"；

  九、补充披露了交易标的最近三年股权转让的原因、作价及作价依据及合理性，股权变动相关方的关联关系；以及与本次重组预估值的差异及原因，最近三年进行了与股权转让相关的评估和估值的，补充披露评估和估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，具体参见重组预案"第五节 交易标的基本情况/二、观印象历史沿革/2、观印象历次股权变动情况/（3）2015年6月 第一次股权转让"；

  十、补充披露了交易标的观印象追溯至实际控制人的股权控制结构图，具体参见重组预案"第五节 交易标的基本情况/三、观印象股权结构及控制关系情况"；

  十一、补充披露了交易标的目前作为中外合资企业性质的税收优惠情况、并购完成后税收优惠的变化情况、公司预估值过程中对税收优惠变化的处理，是否存在因作为外商投资企业或中外合资企业的存续将不满10年而需补交税金的风险，如有，需补交的税金金额、需补交税金的由谁承担、对预估值有何影响，具体参见重组预案"第五节 交易标的基本情况"；

  十二、补充披露了交易标的2015年一季度末流动负债、所有者权益较2014年期末存在大幅变化的原因以及交易标的财务报表其他主要科目、主要财务指标存在大幅波动的原因，具体参见重组预案"第五节 交易标的基本情况/六、交易标的主要财务数据/（二）交易标的最近两年及一期的财务数据"；

  十三、补充披露了交易标的子公司印象山水受让舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司9%的股权时所支付的对价，对交易标的预估值的影响，预估值与所支付对价存在差异的原因，具体参见重组预案"第五节 交易标的基本情况/七、交易标的作价情况/（一）本次预估的基本情况/2、评估计算及分析过程/（5）溢余资产"；

  十四、补充披露了交易标的的对外担保情况及主要负债、或有负债情况以及本次交易完成后公司是否因本次交易新增对关联方担保，具体参见重组预案"第五节 交易标的基本情况/六、交易标的主要财务数据/（三）对外担保情况及主要负债、或有负债情况"和之"第七节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 五、本次交易对上市公司关联交易的影响 （二）本次交易完成后关联交易的预期情况"；

  十五、补充披露了报告期内交易标的按主营业务结构分类的各主营业务收入、成本费用及毛利率变动情况及趋势及如存在较大变化的原因，具体参见重组预案"第五节 交易标的基本情况/六、交易标的主要财务数据/（二）交易标的最近两年及一期的财务数据"；

  十六、补充披露了交易标的观印象最近两年又一期的前五名客户的销售额占当期销售额的百分比，如向单个客户销售比例超总额的50%或严重依赖少数客户的，披露客户名称及销售比例。补充披露了交易标的前五名供应商占总采购额的百分比，向单个供应商采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的，披露供应商名称及比例，交易标的董监高和核心人员、主要关联方或股东在前五名客户或供应商中所占权益，具体参见重组预案"第五节 交易标的基本情况/五、观印象主营业务情况/（五）观印象主营业务具体情况"；

  十七、补充披露了交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，具体参见重组预案"第五节 交易标的基本情况/八、交易标的权属及出资和合法存续情况/（二）出资和合法存续情况"；

  十八、补充披露了交易标的所租赁房屋是否已取得产权证书，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形以及如存在上述情形对交易标的的影响及拟采取的措施；租赁合同是否需要履行备案程序以及进展情况，具体参见重组预案"第五节 交易标的基本情况/五、观印象主营业务情况/（六）观印象业务相关的主要固定资产、无形资产/1、固定资产"；

  十九、补充披露了交易标的无形资产是否存在权利限制，如存在权利限制的发生原因、对公司影响、应对措施，以及交易标的是否许可他人使用公司无形资产，如存在许可他人使用的许可合同的主要内容，本次重组对许可合同的影响，对交易标的经营的影响，具体参见重组预案"第五节 交易标的基本情况/五、观印象主营业务情况/（六）观印象业务相关的主要固定资产、无形资产/2、无形资产"；

  二十、补充披露了交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，是否存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，是否收到行政处分或者刑事处罚的情况并说明对本次重组的影响，具体参见重组预案"第五节 交易标的基本情况"；

  二十一、补充披露了交易标的成立以来对交易标的核心竞争能力有重大影响的核心人员的变动情况并说明对交易标的经营业务的影响，具体参见重组预案"第五节 交易标的的基本情况/五、观印象主营业务情况/（五）观印象主营业务具体情况/3、观印象主要合作导演"；

  二十二、补充披露了与交易标的核心人员的优先合作条款中"合理预期竞争范围"的定义及确定依据，具体参见重组预案"第四节 本次交易的具体方案/十、标的公司核心人员的服务期限安排与激励机制/（一）服务期限安排"

  二十三、补充披露了因部分核心团队三年后可能不为标的公司提供服务而对经营业务产生的风险，具体参见重组预案"第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素/二、本次交易相关的风险/（二）交易标的经营风险"；

  二十四、补充披露了公司于2015年6月披露的股权激励计划中，预留300万股用于对新加入上市公司（含上市公司的控股子公司）的核心员工的激励，上述预留股份与本次交易标的管理团队、或其股东之间的关系及相关具体安排，具体参见重组预案"第四节本次交易的具体方案/十、标的公司核心人员的服务期限安排与激励机制"；

  二十五、补充披露了交易标的的结算模式、经营模式，结合标的资产经营模式，收入成本的确认原则和计量方法，交易标的票房分成比例范围，具体参见重组预案"第五节 交易标的基本情况/五、观印象主营业务情况/（四）观印象的业务模式"；

  二十六、补充披露了交易标的预估值相关内容，具体参见重组预案"第五节交易标的基本情况/七、交易标的作价情况/（一）本次预估的基本情况"和"第五节 交易标的基本情况/七、交易标的作价情况/（二）本次预估增值的合理性分析"中有关交易标的预估值情况的内容；

  二十七、补充披露了交易标的报告期的会计政策及相关会计处理，合并后会计政策、估计是否拟发生变更，如有，分析会计政策、估计的变更对交易标的的利润的影响，具体参见重组预案"第五节交易标的基本情况/六、交易标的主要财务数据"；

  二十八、补充披露了结合股份发行价对应的市盈率以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，具体参见重组预案"第六节 发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况/一、本次发行股份的定价及依据/（一）发行股份购买资产的发行股份价格"；

  二十九、补充披露了公司上市以来最近一次控制权变动情况，具体参见重组预案 "第一节 上市公司基本情况/三、公司控制权变动及资产重组情况"；

  三十、补充披露了关于公司受到监管部门的处罚情况，具体参见重组预案"第一节 上市公司基本情况/六、上市公司受到监管部门的处罚情况"；

  三十一、补充披露了预案中所披露财务指标是否经过审计的情况，具体参见重组预案"第一节 上市公司基本情况"、"第二节 本次交易对方基本情况"、"第四节 本次交易的具体方案"和"第六节 发行股份的定价和依据以及募集配套资金情况"的有关财务数据的内容。

  特此公告。

  三湘股份有限公司董事会

  2015年7月23日