证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

单位：万股、%

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据天健所出具的上市公司最近一年的审计报告及上市公司第一季度报，以及假定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报告审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

上市公司最近一年一期的每股收益分别为0.07元/股和0.03元/股，考虑募集配套资金基本每股收益分别为0.08元/股和0.04元/股。因此，本次交易有助于改善上市公司的盈利能力。

六、本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易重组报告书经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；

2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请投资者注意本次交易不被批准的风险。

七、新华都及交易对方出具的重要承诺

八、保护投资者合法权益的相关安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：

（一）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。

鉴于本次交易构成关联交易，关联董事审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时已按规定回避表决，关联股东审议涉及本次交易涉及的关联交易议案时也将回避表决。

（二）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。公司将聘请律师事务所对本次股东大会会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。

（四）业绩承诺及补偿安排

参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿承诺”。

（五）股份锁定安排

参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”。

（六）交易对方对拟置入资产不存在权属纠纷的承诺

交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹已出具承诺函：“本人已经依法履行对久爱致和、久爱天津和泸州致和的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久爱致和、久爱天津和泸州致和合法存续的情况；本人合法持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；本人持有久爱致和、久爱天津和泸州致和的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”

（七）其他保护投资者权益的措施

公司及全体董事、监事和高级管理人员及交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

九、本次交易对方、认购对象之间的一致行动关系

1、交易对方郭风香与倪国涛为母子关系，二者构成一致行动人；

2、交易对方崔德花与金丹为母女关系，二者构成一致行动人；

3、认购对象陈发树为新华都集团的控股股东，陈志勇为陈发树的弟弟，因此，陈发树、新华都集团和陈志勇构成一致行动人。

除上述一致行动关系外，本次交易对方之间、认购对象之间不存在其他一致行动关系。

第一章 重大风险提示

投资者在评价本公司重大资产购买的事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素，并仔细阅读本报告书之“第十三章本次交易涉及的报批事项及风险提示”。

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止、取消或终止的风险

本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。期间，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易、市场或经营环境变化、监管机构审核要求、交易相关方违约、不可抗力等多种因素，可能导致本次交易被暂停、中止或取消，或者交易相关方解除交易协议，终止本次交易。如果本次交易被暂停、中止、取消或终止，很可能对公司股价产生重大不利影响，因此提请投资者注意相关风险。本公司董事会将在本次交易过程中，将按规定公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；

2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准存在不确定性，最终取得上述批准或核准的时间亦存在不确定性，特此提请投资者注意本次交易不被批准的风险。

（三）标的公司评估增值率高的风险

根据对交易标的的评估，以2015年3月31日为基准日，采用收益法作为评估结果，各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值、评估增值率情况如下表所示：

根据评估值，标的资产的评估增值率较高，其主要原因是标的资产所处行业高速成长，标的公司采取以效果营销为核心的电商运营服务和互联网全渠道销售（包括定制化产品和非定制产品）的业务组合策略具有较强的竞争优势和盈利能力。另一个评估增值较高的重要原因是标的公司采取轻资产经营模式，经营所需资本投入少，净资产主要来源未分配利润，而报告期内标的公司的盈利能力尚处于上升初期，从而导致标的公司的账面净资产低。

虽然评估机构评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业经营环境发生重大不利变化、市场竞争加剧、标的公司经营决策失误等情形，导致标的公司的未来收入、盈利达不到资产评估时的预测，进而使得标的资产的估值与实际情况不符。因此，提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

（四）商誉减值风险

本次交易完成后，按照评估值，新华都合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不同程度的不利影响。

（五）业绩承诺无法实现及利润补偿实施违约的风险

根据交易对方的承诺，三家标的公司2015年、2016年和2017年预计可实现的净利润合计分别为5,070万元、6,500万元和8,520万元。上述业绩承诺是建立在各项评估假设的基础之上，尽管该等评估假设遵循了谨慎性原则，但是，如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，存在业绩承诺无法实现的情况。同时，尽管交易对方承诺了业绩补偿方案，并通过股份分期解锁等方式保障其履约能力，较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低了收购风险，但如果交易对方无法履行利润补偿承诺和资产减值补偿承诺，则存在利润补偿承诺和资产减值补偿承诺实施的违约风险。

（六）募集配套资金失败的风险

作为本次交易方案的一部分，新华都拟向陈发树、新华都集团、陈志勇、国磊峰、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过61,600万元，扣除中介机构相关费用后用于支付标的资产的现金对价3亿元和补偿上市公司流动资金。虽然公司已与特定对象签订附生效条件的认购协议，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任，而且采取锁价的方式降低了发行失败的可能性，但是募集配套资金方案尚需通过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，而且，若认购对象出现违约行为，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果出现募集配套资金失败的情形，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价，从而将增加上市公司的资金负担和资产负债率，可能对上市公司的现金流或日常经营造成一定的不利影响。

二、标的公司运营风险

（一）行业政策和经营环境风险

2015年5月11日，国务院办公厅发布《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，指出“坚持依靠改革推动科学发展，主动适应和引领经济发展新常态，着力解决电子商务发展中的深层次矛盾和重大问题，大力推进政策创新、管理创新和服务创新，加快建立开放、规范、诚信、安全的电子商务发展环境，进一步激发电子商务创新动力、创造潜力、创业活力，加速推动经济结构战略性调整，实现经济提质增效升级”。标的公司未来的业绩增长一定程度上是基于电子商务发展的良好政策环境及国家对相关领域扶持力度的不断加大。若电子商务发展的政策环境发生变化，国家的支持力度及鼓励的产业发展方向发生重大变化，标的公司相关业务的发展将面临着一定的不确定性。

标的公司业务集中在白酒和家居行业。其中，白酒特别是高端白酒行业近年因国家限制“三公”消费政策遭受到较严重的不利影响，产销量出现下降。虽然标的公司目前主要销售中低档白酒，而且采用电子商务模式，销售增长较快，但不排除白酒行业的不景气对标的公司产生负面影响的可能性。

（二）客户与供应商集中风险

报告期内，标的公司对前五大客户的销售占比和对前五大供应商的采购金额占同期采购总额的比例如下表所示：

注：久爱致和主要为客户提供电商运营服务，没有一般意义上的供应商；泸州致和成立于2014年3月，没有2013年的经营数据。

报告期内，久爱天津和泸州致和的主要业务是互联网全渠道销售白酒，主要供应商是酒厂或者酒类经销商。久爱天津、泸州致和采取聚焦白酒行业著名品牌进行深度合作的业务模式，报告期内主要是与泸州老窖及其相关公司合作。通过与久爱天津、泸州致和合作，带动了泸州老窖的互联网渠道销售规模，双方形成了互利共赢的相互依存关系。因聚焦泸州老窖及其旗下品牌，导致久爱天津、泸州致和的供应商高度集中。尽管双方合作关系为互惠互利性质，合作具有可持续性，仍不排除合作关系发生不利变动，或者主要供应商出现停产、交付能力下降、经营困难等情形，而若出现该等情形，将对久爱天津、泸州致和的盈利能力产生重大不利影响。

久爱致和主要提供以效果营销为核心的电商运营服务，目前客户主要聚焦为家具行业的知名品牌，通过提供全方位的电商运营服务来提高其客户的互联网销售额和知名度。久爱天津与泸州致和的主要客户为国内大型电商平台，向其提供适销产品助其快速发展。报告期内，标的公司对其主要客户的业务量保持了较快增长，从而展示了该等合作的持续性。但不排除未来与其主要客户的合作关系发生不利变化，或者主要客户出现不利经营局面的可能性，而该等情形若出现，将对标的公司的正常经营和盈利能力产生重大不利影响。

（三）业务拓展风险

目前，久爱致和的电商运营服务主要集中于家居行业，久爱天津和泸州致和通过互联网全渠道销售业务主要聚焦于白酒行业。从业务发展角度看，标的公司经历了从提供电商运营服务到互联网全渠道销售，再到互联网全渠道销售定制化产品的业务升级历程，形成了较为稳健的业务拓展模式。随着业务经验的积累，标的公司有望进一步丰富产品线和服务类别，于上述行业内拓展更多客户或开拓新的行业，通过复制现有的业务模式和盈利模式，实现持续增长。但如果未来业务拓展不及预期，有可能影响标的公司的成长性，从而对标的公司的经营和财务状况产生不利影响。

（四）业务合同续签风险

标的公司自成立以来，与主要客户和供应商保持了良好的合作关系，双方业务具有较强的持续性。标的公司与客户、供应商签订的业务合同一般是框架合同，而且期限都较短，多数为一年一签，有的甚至只持续数月。考虑到标的公司的客户和供应商均较为集中，如果与主要客户或供应商的业务合同到期后无法正常续签，将对标的公司的生产经营产生不利影响。

（五）厂商直接与电商平台合作的风险

标的公司拥有较丰富的数字营销经验，而且熟悉主流电商平台，通过协助实体企业搭建电商平台，提供线上营销策划与执行服务、营销效果监测、数据分析等服务，并参与客户的产品设计、生产规划、定价方案、物流优化等环节，连接实体企业和主流电商，促进了实体企业的线上销售规模和品牌影响力。考虑到大量实体企业存在扩展线上销售业务的需求，标的公司为传统实体企业“+互联网”的业务模式存在广阔的生存空间，但是不排除受电子商务迅速发展的影响，传统实体企业直接与电商平台对接和合作的可能性。如此，可能将对标的公司的经营产生不利影响。

（六）标的公司可能无法持续获取泸州老窖授权的风险

久爱天津、泸州致和的主营业务为互联网全渠道销售白酒，主要供应商为泸州老窖等企业，主要由泸州老窖旗下的泸州老窖电子商务股份有限公司统一授权互联网经销商资格。久爱天津、泸州致和已根据《食品安全法》、《食品流通许可证管理办法》和《酒类流通管理办法》的相关规定，取得了食品流通许可并办理了酒类流通备案登记，其互联网销售行为已取得供应商的授权，其定制产品已获得泸州老窖的定制条码使用权。近年来，随着久爱天津、泸州致和的规模扩张，供应商授予的销售授权和定制条码使用权逐年增加，其中定制条码使用权从2013年的4个增加到11个。

根据泸州老窖电子商务股份有限公司出具的文件，一旦被许可方取得授权后，可长期使用该授权，每年到期前会自动延续一年，除被许可方有重大违规行为的情况，将不予续期或取消授权。

截至目前，泸州致和、久爱天津所取得授权均在有效期限内，且未发生授权被供应商撤销、变更或者定制条码不予延期的情形。当然，不排除未来出现供应商授权被撤销、变更或定制条码不予延期的情形。如该等情形发生，可能会对久爱天津、泸州致和的主营业务造成不利影响。

三、收购整合风险

本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为新华都的全资子公司，新华都将逐步整合久爱致和、久爱天津、泸州致和的管理团队、日常经营等方面，以期发挥协同效应。但整合存在一定的不确定性，本次交易仍可能给上市公司带来以下的经营管理风险：

（一）上市公司管理能力不足的风险

新华都主要通过大卖场、综合超市及百货商店进行商品零售，与标的公司所从事的互联网相关业务的经营模式、管理方法、专业技能等存在较大的不同。尽管根据与交易对方的约定，本次交易完成后至少三年之内，标的公司仍应由以倪国涛为核心的管理团队运营，然而从中长期看，如果新华都的管理理念、制度、方法等与标的公司没有较好地相互适应和融合，可能导致应有的协同效应无法充分发挥，甚至影响标的公司的自身发展，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。

（二）标的公司核心人员流失的风险

标的公司从事以效果营销为核心的电商运营和互联网全渠道销售业务，采用轻资产业务模式，其发展与壮大很大程度上依赖于其管理、营销、设计、数据分析等方面的专业人才。虽然本次交易中已就后续标的公司经营管理团队和核心人员的稳定性作出了相应的措施安排，同时标的公司积极充实现有的核心团队，但不能完全排除标的公司的核心人员流失的可能性。如标的公司出现核心人才流失，或者不能够继续吸引优秀专业人才加入，则可能对其竞争优势、行业地位及盈利能力等造成不利影响。

第二章 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）交易背景

1、传统零售渠道发展放缓，要求公司拓展新的渠道和市场

最近几年，随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，社会消费市场景气度有所下滑。根据国家统计局的统计数据，2014年国内市场需求保持较为稳定的增长，社会消费品零售总额保持平稳但增速减缓，达到26.24万亿元，同比名义增长12.0%（扣除价格因素实际增长10.9%），相比2013年放缓1.1个百分点，且自2011年以来连续4年增速放缓。根据中华全国商业信息中心公布的2014年12月全国50家重点大型零售企业销售运行情况，2014年1-12 月全国 50 家重点大型零售企业商品额累计同比下降 0.7%。2015年，我国经济结构将继续优化以进入新常态时期，宏观经济增速放缓，零售行业低速增长趋势仍将持续。

公司主要通过大卖场、综合超市及百货商店进行商品零售。2012年、2013年、2014年、2015年1-3月，营业收入分别为666,246.411万元、737,971.65万元、701,848.11万元和183,822.80万元，2013年营业收入较2012年增长10.77%，2014年营业收入较2013年下降4.89%，2015年1-3月营业收入较2014年同期下降9.22%；净利润分别为15,096.47 万元、-26,400.38万元、2,479.80万元和1,371.14万元；归属于上市公司股东的净利润分别为15,953.41万元、-23,627.81万元、3,669.35万元和1,704.77万元。总体来看，最近几年，上市公司的盈利能力出现了较明显的下滑。

面对零售行业发展的新态势，公司拟通过精细化管理和提升门店形象，进一步调整完善商业业态，提高现有门店的经营能力的同时，加快发展方式转变，促进实体与网络零售加快融合，拓展新的市场和渠道，通过全渠道、复合型、差异化经营，跨区域并购重组，增强公司竞争力，扩大营业规模，提升盈利水平。

2、电子商务迅速发展，要求公司加大转型升级的力度和速度

与传统零售市场增长放缓不同，最近几年我国电子商务发展迅猛。据统计，2014年，中国电子商务交易总额达到13.4万亿元，同比增长31.4%；网络零售交易额提升2.8万亿元，同比增长49.7%；移动端成交额达到243亿元，同比增长42.6%。。电子商务特别是网络购物的快速发展，深刻改变着流通业的整体面貌，使得传统连锁零售企业的经营受到冲击。这客观上要求公司转变经营理念，寻求新的经营模式，进行业态创新，挖掘新的增长点，同时逐步向电子商务转型或与电子商务融合。

3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2014年10月23日，中国证监会修改并发布了新的《重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批。受监管政策的鼓励，近几年国内并购市场呈现爆发式增长。根据清科研究中心统计数据显示，2013年中国并购市场共完成交易1,232起，同比年增长24.3%；2014年中国并购市场共完成交易1,929起，较2013年增长56.6%。国内互联网相关产业也迎来了并购浪潮。公司于2008年成功上市，登陆国内A股资本市场。借助资本市场及监管政策的支持，公司希望顺应行业发展趋势，利用资本市场并购优质企业以提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。

（二）交易目的

本次交易将进一步提升本公司的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司的长远发展。

1、有助于完善公司的电子商务产业的布局

受电子商务快速发展扩张的影响，零售业态结构、经营模式乃至整体格局都出现了新的调整变化。顺应行业发展新趋势，公司已开始布局从传统零售向与电子商务融合的业务转型。2013年12月，公司与阿里巴巴建立战略合作关系，以B2B为电子商务战略的突破口，打造O2O商业模式；2014年3月，公司与腾讯微信平台开展合作，连接移动端；公司未来将在B2C方面将与阿里巴巴等互联网企业合作。本次收购久爱致和、久爱天津、泸州致和等三家公司是公司加快与电商融合的战略转型的重要内容，其将有利于完善公司的电子商务产业布局，做大做强电子商务产业，促进公司的传统零售与电子商务的全面融合。

同时，通过本次收购，有助于公司储备互联网应用相关的人才，学习和了解互联网相关产业的运营、管理等模式，为公司发展电商业务奠定基础。

2、有助于发挥流通企业的线上与线下协同效应

公司作为传统流通企业，有渠道广、门店多、消费者多元化等优势。截至2014年12月31日，公司门店总数为127家，其中百货8家、百货超市综合体1家、超市118家；公司连锁门店面积近95万平方米，平均单店面积达7,477平方米。而且，作为区域零售连锁龙头企业，公司拥有大量上游供应商，并熟悉本地消费者的需求及需求变化情况。

面对电子商务的快速发展，与公司合作的供应商迫切需要转型，其中部分已经通过天猫、京东等电子商务平台开设店铺，但线上销售效果有待提升。本次拟收购的三家标的公司，以其数字营销、电商运营、数据分析等优势，成功协助传统实体企业实现“+互联网”渠道，提升传统实体企业的线上销售规模和品牌影响力。本次收购有利于公司整合线下销售积累的市场需求数据和供应商资源，与供应商进行深度合作，协助其拓展线上销售渠道，并带动公司的销售规模和经营业绩；有利于标的公司共享新华都线下体验店、及仓储物流设施、线下会员等资源，促进标的公司业务发展；有利于新华都增加互联网营销人才储备，优化新华都的人力资源的配置，助推新华都的电商公司与线下零售业务共同发展。

3、有助于公司形成新的盈利增长点

久爱致和、久爱天津和泸州致和正处于快速成长期，营收增长和经营业绩均较为突出，根据天健所出具的天健审〔2015〕13-25号《审阅报告》，2013年、2014年和2015年1-3月三家标的公司合计实现营业收入分别为3,813.54万元、16,918.41万元和5,389.57万元，合计实现净利润分别为450.23万元、1,763.28万元和843.39万元。本次收购完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和成为新华都的全资子公司。根据交易对方的业绩承诺，三家公司2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于5,070万元、6,500万元和8,520万元。如果标的公司实现预期业绩目标，公司将形成新的盈利增长点，并有助于改善公司的整体经营和财务状况，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。

二、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，即（1）新华都拟通过发行股份及支付现金的方式购买郭风香、倪国涛、崔德花和金丹持有的久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权；（2）拟通过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集不超过本次拟购买资产交易价格100%的配套资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、拟购买资产及交易对方

公司采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体包括郭风香持有的久爱致和45%股权、久爱天津45%股权及泸州致和45%股权；倪国涛持有的久爱致和25%股权、久爱天津25%股权及泸州致和25%股权；崔德花持有的久爱致和20%股权、久爱天津20%股权及泸州致和20%股权；金丹持有的久爱致和10%股权、久爱天津10%股权及泸州致和10%股权。

本次交易完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和将成为公司直接持有100%股权的全资子公司。

2、标的资产的交易价格及支付方式

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。中联评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

根据中联评估出具的中联评报字 [2015]第578号、中联评报字 [2015]第577号和中联评报字 [2015]第579号《资产评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，对久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权评估结果分别为14,674.17万元、22,296.52万元和39,033.98万元，合计76,004.68万元。经交易双方协商一致，久爱致和100%股权、久爱天津100%股权和泸州致和100%股权的作价分别为14,672 万元、22,295万元和39,033万元，合计为76,000万元。其中新华都拟向交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹支付现金对价30,000万元，支付股票对价46,000万元。

根据上述交易价格及支付方式，按照7.04元/股的发行价格，交易对方郭风香、倪国涛、崔德花和金丹根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下表所示：

单位：万元

3、股份发行方案

（1）发行股票的类型和面值

境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

（2）发行方式

本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行股份的价格和数量

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为新华都审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.04元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的有关规则进行相应调整。

根据上述发行价格，按照标的资产交易价格中所需支付的股票对价为46,000万元计算，本次向交易对方拟发行股数合计为 6,534.09 万股。若中国证监会要求对本次发行股份及支付现金购买资产的方案（包括但不限于交易价格、发行数量）进行变更，则届时各方应以最大的善意另行协商并在协商一致的前提下签署补充协议。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格、股份发行价格、发行数量以经各方届时协商一致并经中国证监会核准的发行方案内容为准。

（4）发行股份的锁定安排

参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（五）发行股份的锁定安排”。

4、现金支付方案安排

本次交易现金对价金额为30,000万元，具体包括：公司向郭风香支付的13,500万元，向倪国涛支付的7,500万元，向崔德花支付的6,000万元，向金丹支付的3,000万元。

公司支付的现金来源于本次交易募集配套资金。若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或配套资金未能及时足额募集，则现金支付价款由公司以自筹资金支付。

5、交易对方的业绩补偿承诺

参见“重大事项”之“一、交易方案概述”之“（六）交易对方的业绩补偿承诺”。

6、对管理团队的超额业绩奖励

参见“重大事项提示”之“一、交易方案”之“（七）对管理团队的超额业绩奖励”。

7、过渡期期间损益安排

过渡期间为评估基准日至交割日期间。交割后，上市公司将聘请具有证券期货相关审计业务资格的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对标的资产进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的资产在过渡期间的损益情况。于交易完成日，标的资产在过渡期间产生的利润或净资产的增加均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照其各自于本次交易前在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司全额补偿，该现金补偿应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10个工作日内支付给上市公司。

（三）配套募集资金

公司拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过61,600万元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过28,867.20万元、5,000万元、1,056万元、18,000万元、6,564.80万元和2,112.00万元。配套融资所募集的资金扣除中介机构费用后用于支付购买资产交易的现金对价和补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金拟发行股份的价格为7.04元/股，配套融资的发行数量不超过8,750.00万股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。

1、发行股票的类型和面值

境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。

2、发行对象及发行方式

以非公开的方式向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份。

3、发行价格及发行数量

本次募集配套资金的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.04元/股。按照发行价格7.04元/股计算，配套融资的发行数量不超过 8,750.00万股，其中拟向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和发行股份数分别不超过4,100.45万股、710.23万股、150.00万股、2,556.82万股、932.50万股和300.00万股。

4、股份锁定

参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。

（四）本次发行前的滚存未分配利润安排

截至本次交易完成日新华都滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）决策程序

本次交易已履行的决策程序

1、2015年3月11日，上市公司发布拟筹划重大事项停牌公告，上市公司股票开始停牌。

2、2015年4月9日，上市公司以重大资产重组事项向深交所申请股票继续停牌。

3、2015年6月11日，久爱致和、久爱天津和泸州致和分别召开股东会审议本次重组事项及相关协议。

4、2015年6月12日，上市公司召开第三届第十八次董事会审议本次重组预案、相关协议及其它相关议案，并与交易对方、认购方签署了附条件生效的《重大资产重组框架协议》、《盈利预测协议》、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》等相关协议。

5、2015年7月21日，上市公司召开第三届第十九次董事会审议本次重组报告书、相关协议及其它相关议案，并与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测协议之补充协议》。

（二）关联方回避表决情况

公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事刘国川、陈耿生回避表决。

（三）本次交易方案实施需履行的审批程序

本报告书出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

1、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易；

2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案测算，以2015年3月31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：

单位：万股、%

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

根据天健所出具的上市公司最近一年的审计报告及上市公司第一季度报，以及假定本次交易完成后上市公司最近一年及一期的备考财务报告审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

上市公司最近一年一期的每股收益分别为0.07元/股和0.03元/股，考虑募集配套资金基本每股收益分别为0.08元/股和0.04元/股。因此，本次交易有助于改善上市公司的盈利能力。

五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组，但不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易完成前，上市公司与久爱致和、久爱天津、泸州致和之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方亦不存在关联关系和关联交易。

本次交易完成后，郭风香持有新华都4.23%的股份，倪国涛持有新华都2.35%股份，倪国涛和郭风香作为一致行动人，合计持有新华都5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

本次募集配套资金的认购方为陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和。陈发树系本公司实际控制人，陈志勇为陈发树的弟弟，新华都集团系本公司控股股东，三者是一致行动人。新华都员工持股计划的持有人包括公司部分监事和部分业务骨干。西藏聚久致和按照《上市规则》以及实质重于形式的原则亦应视同上市公司的关联方。因此，本次募集配套资金行为构成关联交易。关联董事在涉及关联交易议案时，已按规定回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

上市公司全资子公司福建新华都信息科技有限公司于2014年6月出资160万元成立福建富兜信息科技有限公司，占80%股权；于2014年8月出资170万元成立泉州新华都电子商务有限公司，占85%股权。福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司与久爱致和主营业务均为电商运营服务，属于相同业务范围，因此需要累计计算相应财务指标。

根据新华都经审计的2014年财务报告和本次交易作价情况，按照《重组管理办法》，判断是否构成重大资产重组的相关指标计算情况如下表所示：

单位：万元

注：新华都的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2014年合并财务数据；标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司为新设公司，其资产总额和资产净额均按100%股权对应的实际出资额计算。

本次交易拟购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权、泸州致和100%股权的成交金额为76,000万元，加之控股孙公司福建富兜信息科技有限公司和泉州新华都电子商务有限公司的实收资本400万元，累计计算金额为76,400万元，新华都2014年末经审计净资产金额为103,552.19万元，上述累计计算金额占新华都2014年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且本次交易涉及上市公司发行股份购买资产及募集配套资金，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

新华都购物广场股份有限公司

2015年7月21日