证券时报多媒体数字报

证券简称：14京银债

证券代码：122382

发行总额：人民币7.79亿元

上市时间：2015年7月27日

上 市 地：上海证券交易所

第一节 绪言

重要提示

京投银泰股份有限公司（下称“京投银泰”、“公司”或“发行人”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，京投银泰本期公司债券信用评级为AAA，主体信用评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为217,149.02万元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为92.68%（母公司口径资产负债率为65.46%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,205.69万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

中文名称：京投银泰股份有限公司

英文名称：METRO LAND CORPORATION LTD.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：宁波市海曙中山东路238号

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

三、发行人注册资本

注册资本：人民币740,777,597.00元

四、发行人法定代表人

法定代表人：田振清

五、发行人基本情况

（一）发行人经营范围

发行人的经营范围为：房地产开发、经营及租赁；家用电器及日用品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的货物和技术除外；技术咨询、房地产咨询、实业投资及咨询。客运汽车出租及汽车保养（限分支机构经营）。

（二）发行人主要业务情况

根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70-房地产业”。

发行人营业执照载明的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

发行人是一家以房地产开发经营、销售和物业租赁为主营业务的房地产企业。近年来，发行人贯彻执行“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，逐渐收缩京外项目比重，全面拓展北京地区，特别是专注于轨道交通车辆段上盖物业。

发行人从事的房地产开发业务全部通过子公司进行。

发行人的主要房地产投资项目分布在北京、浙江（宁波）、江苏（无锡）等地。报告期内，发行人累计销售面积300,127.12平方米，累计结转收入373,363.80万元。报告期内，发行人积极开发北京地区房地产项目，逐步加强了发行人在北京地区的品牌影响力。

截止2014年12月31日，发行人合并范围内在建的房地产开发主要项目情况：

单位：万平方米

（三）发行人设立、上市及股本变更情况

1、发行人的设立

发行人前身为宁波市五金交电化工采购站，创建于1955年。1989年6月27日，宁波市五金交电化工采购站根据宁商办（1989）264号文批准组建成为宁波市五金交电化工（集团）公司。1992年7月19日经宁波市经济体制改革办公室“甬体改（1992）11号文件”批准，以宁波市五金交电化工（集团）公司与交通银行宁波分行、中国工商银行宁波市信托投资公司、中国糖业酒类公司、中国华能浙江公司、浙江物资协作开发公司、宁波保税区华能联合开发有限公司共同发起，并定向募集股份而成立宁波华联集团股份有限公司。

1992年7月31日，中国人民银行宁波市分行以《关于同意发行内部股权证的批复》（甬银发字[1992]第262号）批准同意发行人定向募集股权证7,200万元，每股面值10元，计720万股。1992年9月1日，经宁波会计师事务所国内（92）176号《验资报告》验证，注册资金7,200万元全部到位。本次定向募集完成后，发行人股本总额为7,200,000股，其中国家股2,524,000股，法人股3,947,200股，内部职工股728,800股。

2、发行人发行上市及股本演变

（1）首次公开发行及上市

经中国证券监督管理委员会证监发审字（1993）第39号文批准，发行人于1993年9月25日公开发行社会公众股2,400万股，每股面值1元，并于1993年10月25日于上海证券交易所上市交易，股票代码600683，股票名称“宁波华联”。此前，经宁波市经济体制改革办公室和宁波市计划委员会“甬体改[1993]30号文”批准，发行人将股权证面值从人民币10元拆细为1元。本次募集资金已由立信会计师事务所信会师报字（93）第828号《验资报告》确认到位，发行完成后总股本增至9,600万股。

首次公开发行完成后，股本结构如下：

（2）1994年送股

1994年5月12日，经发行人第一届第四次股东大会审议通过的利润分配方案，发行人向全体股东送股，每10股送3股另派息1元（含税）。本次送股完成后，发行人非流通股为93,600,000股，其中国家股32,812,000股，法人股51,313,600股，内部职工股9,474,400股；流通股31,200,000股；总股本为124,800,000股。

（3）1994年内部职工股上市

经上海证券交易所批准，发行人内部职工股9,474,400股于1994年6月17日获准上市转让，至此，发行人非流通股变更为84,125,600股，其中国家股32,812,000股，法人股51,313,600股；流通股40,674,400股；总股本不变。

（4）1994年配股

经宁波市经济体制改革委员会甬股改[1994]28号文批准，发行人于1994年向全体股东定向配股，每10股配送3股，配股价3.5元/股。国家股与社会法人股主要股东放弃配股，国家股和法人股配股权有偿转让给社会个人股东，社会个人股从国家股和法人股转让的配股权中按照10:4比例配股，本次配股实际配售数量为12,202,337股，经立信会计师事务所出具了信会师报字（94）第911号《验资报告》验证。本次配股后发行人非流通股为100,395,362股，其中国家股32,812,000股，法人股51,313,600股，转配股16,269,762股；流通股52,876,737股；总股本为153,272,099股。

（5）1996年送股

1996年5月28日，经发行人第一届第六次股东大会审议通过的1995年度利润分配方案，向全体股东每10股派送2股，另从资本公积中每10股转送1股，合计每10股送3股，转配股数21,150,691股，已经立信会计师事务所出具的信会师报字（97）第0603号《验资报告》验证。本次送股后，发行人非流通股为130,513,971股，其中国家股42,655,600股，法人股66,707,680股，转配股21,150,691股；流通股为68,739,758股；总股本增至199,253,729股。

（6）2000年转配股上市

根据上海证券交易所关于上市公司转配股上市安排，2000年5月8日发行人转配股21,150,691股获准上市流通。至此，发行人非流通股109,363,280股，其中国有股42,655,600股，法人股66,707,680股；流通股89,890,345股，总股本不变。

（7）2000年国有股转让

经宁波市人民政府甬政发[2000]122号文批准，并经财政部企[2000]124号文批复同意，根据2000年6月6日宁波市国有资产管理局与中国银泰投资公司签订的《关于转让宁波华联集团股份有限公司国家股的协议书》，宁波市国有资产管理局将其持有的发行人国家股42,655,600股（占发行人总股份的21.41%）以协议方式转让给中国银泰投资公司（中国银泰投资有限公司的前身），本次股权转让经立信会计事务所出具的信长会师报字（2001）第10542号《验资报告》验证。本次股权转让后，发行人非流通股109,363,280股，全部为法人股；流通股89,890,449股；总股本不变；发行人第一大股东变更为中国银泰投资公司。

（8）2002年发行人名称变更

经发行人第十五次股东大会审议通过，国家工商行政管理总局核准，宁波市工商行政管理局变更登记，发行人名称于2002年11月14日起变更为“银泰控股股份有限公司”。经上海证券交易所核准，自2002年11月26日起发行人股票简称由“宁波华联”更改为“银泰股份”，证券代码不变。

（9）2006年度股权分置改革

2006年6月19日，发行人召开了2006年第一次临时股份大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《关于采用资本公积金向流通股股东转增股本经行股权分置改革的议案》，具体方案为发行人以总股本199,253,634股为基数，用资本公积金向全体流通股股东每10股转增4股，非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有10股获得1.86股，作为非流通股股东所持有非流通股股份获取流通权的对价。资本公积转增股本情况经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2006）第11338号《验资报告》验证。本次改革方案实施完成后，发行人总股本增至235,209,776股，其中限售流通股109,363,280股，无限售条件流通股125,846,496股。

（10）2007年有限售条件流通股上市流通

2007年7月4日，根据股权分置改革方案，除中国银泰之外的原非流通股股东持有的有限售条件流通股60,846,760股锁定期届满，自该日起上市流通。至此，公司总股本为235,209,776股，其中限售流通股为48,516,520股，无限售流通股为235,209,776股。

（11）2007年送股

2007年5月18日，经发行人2006年股东大会审议通过的利润分配方案，以2006年12月31日的总股本235,209,776股为基数，向全体股东每10股派送2股，并派发现金0.23元（含税），股权登记日为2007年7月11日，已经立信会计师事务所有限公司信会师报字（2007）第11720号《验资报告》验证。本次送股后发行人总股本为282,251,731股，其中限售股58,219,824股，非限售流通股224,031,907股。

（12）2009年非公开发行股票

经发行人2008年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2009]241号文批准，发行人非公开发行21,160万股新股，其中北京市基础设施投资有限公司认购14,720万股；中国银泰投资有限公司认购6,440万股，已经立信会计师事务所有限公司信会师报字[2009]第10858号《验资报告》验证，并于2009年4月9日完成股权登记相关事宜。至此，公司总股本为493,851,731股，其中限售流通股为269,819,824股，无限售流通股为224,031,907股；发行人第一大股东变更为北京市基础设施投资有限公司，占总股本29.81%。

（13）2009年发行人名称变更

经发行人2009年第四次临时股东大会审议通过，国家工商行政管理总局核准，宁波市工商行政管理局变更登记，发行人于2009年7月2日将公司名称变更为“京投银泰股份有限公司”。经上海证券交易所核准，2009年7月20日发行人证券简称由“银泰股份”变更为“京投银泰”，公司证券代码不变。

（14）2009年有限售条件流通股上市流通

2009年7月6日，中国银泰持有的有限售条件流通股58,219,800股锁定期届满，自该日起上市流通。至此，公司总股本为493,851,731万股，其中限售流通股为21,160,000股，无限售流通股为282,251,731股。

（15）2010年资本公积转增股本

经发行人2009年度股东大会（总第45次）审核通过的资本公积转增股本预案，发行人以股本总数493,851,731股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共计转增246,925,866股。经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字[2010]第020号《验资报告》验证。转增后发行人总股本740,777,597股，其中限售股317,400,000股，非限售流股423,377,597股。

（16）2012年有限售条件流通股上市流通

2012年4月9日，京投公司及中国银泰持有的有限售条件流通股21,160,000股锁定期届满，自该日起上市流通。至此，公司总股本740,777,597股，全部为无限售流通股。

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、筹资风险

发行人主营业务为房地产开发，属资金密集型行业，对项目资金的筹集是房地产项目顺利实施的重要保障，目前发行人主要的资金来源为金融机构借款和销售回款等。如发行人在项目开发过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则可能会影响发行人的内部资金筹措。此外，产业政策、信贷政策和资本市场政策的调整，以及资本市场的重大波动，也会对发行人的外部资金筹措产生影响，从而存在对发行人正常经营及发展产生影响的风险。

2、资产负债率较高风险

截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，发行人合并口径资产负债率分别为84.26%、90.58%和92.68%，资产负债率处于较高水平，呈现逐年上升的趋势，主要系发行人北京及无锡主要的房地产项目在报告期内处于投入建设期，需通过融资方式保障项目开发资金投入，而主要项目尚未能达到可结转状态所致。同时，发行人因政策调控，外部融资一般通过债权融资形式，导致负债总额较高。未来随着发行人现有在建的房地产项目逐渐完工进入销售期，销售回款可保障借款偿还，并待项目达到可结转状态后，资产负债率较高的情况有望改善。但若未来发行人拿地节奏加快或新项目建设投入加大，而项目无法及时销售结转，资产负债率将可能一直维持较高水平。

3、流动资产中存货变现的风险

截至2014年12月31日，发行人合并口径存货余额为2,310,980.00万元，占流动资产比例为82.47%，占比较高。发行人存货主要由开发成本构成，如发生偿债风险，发行人可以通过加快商品房销售、转让开发项目等措施实现存货变现。而收购方对发行人项目地理位置、施工质量、技术要求和法律风险等因素的考虑，有可能导致项目转让过程较为复杂且耗时较长。同时，转让时市场景气度也在一定程度上影响存货及时变现的能力及存货折价变现的价值。

4、盈利能力下降风险

2012年度、2013年度和2014年度，发行人合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为8,649.69万元、7,452.88万元和2,514.50万元；所有者权益合计分别为235,955.33万元、226,171.66万元和217,149.02万元。报告期内归属于母公司所有者的净利润及所有者权益逐年下降，主要系报告期内发行人房地产业务处于战略调整阶段，明确了“以北京为中心、以轨道交通为依托的”发展战略，处置京外地区房地产项目及部分商业地产项目，而三处轨道交通车辆段上盖物业项目处于建设初期，导致发行人可售楼盘较少且未达到可结转收入状态所致。上述三处项目已于2013年底开始陆续开盘销售，并于2014年底起陆续达到可结转状态，因此2014年度发行人营业收入为348,617.34万元，相比上年同期增长248,989.87万元，但由于处置资产产生的非经常性损益相比同期大幅减少，使得2014年度归属于母公司所有者净利润进一步下降。随着未来发行人重点项目陆续结算，预计发行人收益将逐步体现。但若发生市场供给发生变化或宏观经济政策持续调整等重大不利影响，或者发行人项目建设进度不及预期，有可能造成发行人项目预期销售目标难以如期实现，从而影响发行人整体盈利能力，对本期债券的偿付产生一定风险。

5、经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险

2012年度、2013年度和2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-72,789.29万元、-829,859.7万元和18,356.81万元。发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大且2012年度和2013年度为负数，主要系报告期内发行人房地产业务处于战略调整阶段，新获取三处轨道交通车辆段上盖物业项目土地，但同时达到可销售状态的房源较少所致。随着发行人三处轨道交通车辆段上盖项目陆续达到可供销售状态，2014年度销售商品、提供劳务收到的现金较2013年度增加421,041.17万元，经营活动产生的现金流量净额较2013年度有大幅度改善。但如果未来发行人拿地节奏加快或项目建设投入加大，同时因市场供给发生变化或宏观经济政策持续调整等不利因素导致预期销售目标无法及时实现，则可能导致经营活动产生的现金流量净额持续波动，从而对本期债券偿付产生不利影响。

6、对外担保风险

截至2014年12月31日，发行人合并口径对外担保余额（不包含发行人为合并范围内子公司担保余额）为115,000.00万元，占发行人合并口径净资产的52.96%。被担保人上海礼兴酒店有限公司和北京京投阳光房地产开发有限公司为发行人联营企业和其他关联方，担保程序符合法律、法规的要求，并具备一定的保障措施，整体风险可控，且发行人对外担保均经过股东大会审议，担保程序合法合规。上述对外担保事项预计不会对公司偿债能力产生重大影响，但若被担保人出现因经营不善，或其他原因导致无力偿还相关债务的情况，而抵押物又不足以覆盖债务本息，发行人将承担连带担保责任，从而有可能影响发行人整体偿债能力，对本期债券的偿付产生一定风险。

7、有息负债集中兑付的风险

截至2014年12月31日，发行人负债总计2,748,895.01万元，其中预收款项为562,724.20万元，金融机构借款为1,885,615.00万元，分别占发行人负债总额的20.47%及68.60%。上述负债中有息负债兑付高峰为2015年，预计将有1,100,941.54万元债务需要偿付。其中京投公司提供的委托贷款合计997,350.00万元，占比90.59%。发行人重点发展的北京地区轨道交通车辆段上盖项目已经陆续进入销售期，持续的销售回款将有力保障有息负债的偿付；同时，发行人与京投公司签署了合作投资房地产项目的相关协议，另也会在年度股东大会审议通过的授权范围内，根据当年的实际资金需求向京投公司提出流动性支持，当出现销售回款与偿债时间错配的情况时，发行人可根据内控流程向京投公司提出展期申请。截至目前，京投委托贷款中已有652,350.00万元展期至2016年。因此，发行人预计无法按期偿付现有负债的风险较低。但若未来销售情况不能达到预期，或向京投公司提出的展期申请被拒绝，则发行人集中兑付的风险将增大，进而影响发行人实际偿债能力。

8、按揭贷款担保风险

购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供阶段性担保，担保时间自银行按揭贷款放款之日起至购房人所购商品房的房产证办理完毕并完成银行抵押之日为止。截至2014年12月31日，发行人购房者提供的银行按揭贷款担保余额为174,071.01万元。若未来发行人为购房者提供阶段性按揭担保，且在担保期间内购房人无法继续偿还银行贷款，而其所购商品房价值尚不足以抵偿相关债务，则发行人将存在承担代为偿还银行贷款差额部分（房产处置价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）损失的风险。

9、委托贷款减值风险

截至2014年12月31日，发行人对外委托贷款金额合计为158,198.49万元，分别为对合营公司鄂尔多斯项目公司委托贷款以及对联营公司上海礼兴酒店有限公司的委托贷款。根据《企业会计准则》和发行人会计政策相关规定，发行人对鄂尔多斯项目公司委托贷款计提减值准备8,438.45万元，并从2015年1月1日起暂停确认对鄂尔多斯项目公司委托贷款利息收入。此次计提减值的程序符合相关规定，真实、客观地反映了该笔委托贷款的公允价值，有利于降低潜在风险，提高公司的风险防范能力。虽然发行人已经按照现有情况充分计提委托贷款减值，并暂停部分委托贷款利息收入，但若市场环境发生重大变化，委托贷款可收回金额低于账面价值，发行人仍将存在一定的对相关资产继续计提减值准备的风险。

（二）经营风险

1、市场竞争加剧风险

房地产市场竞争日趋激烈，一方面除了国内新投资者的不断加入，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场，另一方面，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作转型的阶段，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。发行人将面临更加严峻的市场竞争环境。

2、区域集中度高的风险

发行人贯彻执行“以北京为中心，以轨道交通为依托”的发展战略，逐渐收缩京外项目，全面拓展北京地区，特别是专注于轨道交通车辆段上盖物业领域。虽然作为一线核心城市，北京房地产市场相对健康，轨道交通车辆段上盖物业的稀缺性和便捷性预计为发行人未来的营业收入持续性增长提供保障，但发行人的未来几年的储备项目基本上集中于北京，且产品趋同、经营区域集中，若发生政策或经济等宏观因素变化，导致北京地区市场低迷，轨道交通车辆段上盖物业的销售低于预期，将可能造成发行人项目预期经营目标难以如期实现，资金无法及时回流的风险。

3、区域市场调控风险

发行人房地产项目主要集中在北京地区，近年来国家多次出台抑制购房需求的房地产调控政策，主要集中在限购资格、二套房首付及全社会房产信息基础数据统一平台等方面，其中对房地产行业的投资需求产生影响，表现为房地产投资增速放缓，存货库存压力增加，价格出现一定幅度的波动。一线核心城市如北京出让土地量收缩，新房供给增速放缓，但总体上保持较为稳定发展的态势，去化率、成交量基本保持稳定；无锡地区虽然在2014年8月放开了限购政策，但受到行业整体影响，区域房地产投资增速放缓，新开工面积减少，房地产开发贷款余额减少，受到的影响较北上等城市更大。虽然发行人“以北京为中心，以轨道交通为依托”的战略调整已初见成效，房地产业务重点项目所在区域发展稳定，发展前景较好，且发行人专注的轨道交通物业具有专业性强、刚需较高等特点，受市场环境影响较小。但区域内的政策调控仍可能对整体市场造成一定影响，并最终影响发行人的销售结果及盈利能力。

4、土地风险

（1）获取土地储备的风险

土地是不可再生的自然资源，土地储备是发行人持续稳定发展的重要因素，目前我国各城市土地出让均已采用公开招拍挂方式，这种政策有利于规范房地产市场，促进行业有序和公平竞争，但同时加大了发行人进行土地储备的竞争压力，在竞买土地时面临更多不确定性。近年发行人大力发展轨道交通车辆段上盖物业，由于其项目特殊性，土地资源较一般房地产项目更为稀缺。若发行人未能及时且以合理价格获取开发储备的用地（特别是轨道交通车辆段上盖项目用地），可能会出现影响公司持续盈利能力的风险。

（2）地价波动风险

土地的价格受到政府供应政策及市场需求的共同影响。如果政府限制土地供应，或房地产市场销售火爆，则土地价格很可能出现较快上涨。对于土地储备较少的房地产开发商来说，这将极大的增加其获取土地的压力，加大项目成本及运营风险；如果政府增加土地供应，或房地产市场销售陷入低迷，则土地价格很可能出现下降，对于已经拥有大量土地储备的房地产开发商，将面临存货跌价的风险，对其生产经营和盈利前景产生负面影响。土地价格的波动会对公司现有土地储备及未来土地的获取带来不确定性。

（3）土地支付条件未达标的风险

尽管《国土资源部、住房和城乡建设部关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》（国土资发[2010]151号）等规定，不得进行毛地转让，但棚户区改造、城中村项目等旧城改造项目土地或特殊历史遗留原因造成的土地，仍有可能出现房地产商拍得土地后，仍需要一级开发商继续进行拆迁安置、土地平整以达到交付条件的情形，而拆迁安置会涉及到诸多法律和社会问题，这些可能对开发商能否及时进行项目开发造成风险。

（4）土地闲置风险

根据国土部2012年6月发布的中华人民共和国国土资源部令第53号《闲置土地处置办法（2012年修订）》相关规定，对闲置土地处置政策要求严格执行，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。尽管目前发行人一直严格按照法规要求进行项目开发，但若出现非因自身原因导致的未能按规定期限动工开发或者开发进度减慢，发行人仍可能面临要求缴纳土地闲置费甚至土地被收回的风险。

5、房地产项目开发的风险

房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且要接受国土、发改委、规划、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，使得发行人对项目开发控制的难度加大。如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、收益下降，造成项目预期经营目标难以如期实现等风险。

6、建安成本上升风险

房地产行业产品的生产周期较长，在整个经营开发过程中，可能出现建安成本大幅度上涨导致企业盈利下降的风险。发行人采取了一系列措施对建安成本进行了有效控制，并通过逐步增加优质土地储备、提高盈利能力等措施抵御建安成本上升的影响。但是，未来如果出现原材料价格、劳动力薪资等生产要素价格大幅上涨引致的建安成本大幅增加，仍有可能对发行人的经营产生一定的不利影响。

7、项目工程质量风险

发行人目前主要的房地产开发项目为轨道交通车辆段上盖物业，施工技术较一般商品房开发更为复杂，在防震、防噪、安全质量等方面，具有非常高的工程质量要求。发行人在房地产项目的开发过程中，如果产品的设计不能满足客户需求，工程质量未按规定程序实施质量控制，承包商施工方法不当，技术落后等会影响项目工程质量，也会给发行人带来产品质量风险。

8、销售风险

随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，消费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未能及时应对，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。

（三）管理风险

1、跨地区发展风险

目前发行人开发项目主要位于北京和无锡等地。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，发行人必须适应当地的开发环境，否则将面临一定的跨区域经营风险。

2、管理层级风险

截至2014年12月31日，发行人主要子公司分布在北京、宁波及无锡等地，对发行人的经营管理能力要求较高。虽然发行人在长期发展过程中积累了丰富的企业管理经验，形成了一套行之有效的管理模式，也在不断调整和完善包括财务管理制度在内的内控体系，但由于子公司较多，区域跨度广，管理上仍然存在一定的难度，并有可能出现因管理不到位等因素导致对下属公司控制不力引发的风险。

（四）政策风险

1、宏观调控政策变化的风险

发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。近年来，针对国内部分地区出现的房地产投资过热、房价上涨幅度过快，以及中小户型、中低价位普通商品住宅供应不足的问题，国家从多方面加强了对房地产市场的调控，使房地产行业面临极大的压力。

2010年3月10日，国土部《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》予以明确，要合理确定住房用地供应总量和结构，确保保障性住房、棚户改造和自住性中小套型商品房建房用地，不低于住房建设用地供应总量的70%。

2010年4月13日，住建部下发《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》，要求各地切实强化房地产市场监管，完善商品住房预售制度，加强预售商品住房交付和质量管理，健全房地产市场监督管理机制，并明确提出，全面开展预售商品住房项目清理，未获预售许可项目，开发商不得收取或变相收取定金、预收款等具体措施。

2010年9月21日，国土部、住建部下发《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》，明确提出因企业原因造成土地闲置一年以上的，禁止竞买人及其控股股东参加土地竞买活动；土地交付之日起一年内开工建设，自开工之日起三年内竣工等措施。

2011年1月26日，国务院《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》指出，各地要增加土地有效供应，认真落实保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%的要求。各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。

2012年5月22日，国土部发布《中华人民共和国国土资源部令第53号》，再次明确要求各地加强闲置土地的管理。因企业原因造成土地闲置未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费；未动工开发满两年的，无偿收回国有建设用地使用权。

2013年4月，国务院下发了《国务院关于落实〈政府工作报告〉和国务院第一次全体会议精神重点工作部门分工的意见》（国发[2013]17号），提出要加强房地产市场调控和保障性安居工程建设。2013年4月，住建部下发了《住房城乡建设部关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》（建保[2013]52号），提出努力增加保障性住房的有效供应，要求各地要把加快建设进度、完善配套设施放在重要位置，切实增加有效供应，让困难群众及早入住。加大配套设施投入力度，做到配套设施与保障性安居工程项目同步规划、同期建设、同时交付使用，确保竣工项目及早投入使用。

2013年9月，国务院下发了《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》（国发〔2013〕35号），提出要积极应对人口老龄化，加快发展养老服务业，统筹规划发展城市养老服务设施，各地要将各类养老服务设施建设用地纳入城镇土地利用总体规划和年度用地计划，合理安排用地需求，可将闲置的公益性用地调整为养老服务用地。民间资本举办的非营利性养老机构与政府举办的养老机构享有相同的土地使用政策，可以依法使用国有划拨土地或者农民集体所有的土地。对营利性养老机构建设用地，按照国家对经营性用地依法办理有偿用地手续的规定，优先保障供应，并制定支持发展养老服务业的土地政策。严禁养老设施建设用地改变用途、容积率等土地使用条件搞房地产开发。

2013年11月，国土资源部办公厅、住房城乡建设部办公厅发布《关于坚决遏制违法建设、销售“小产权房”的紧急通知》，要求严格执行土地利用总体规划和城乡建设规划，严格实行土地用途管制制度，严守耕地红线，坚决遏制在建、在售“小产权房”行为。

上述政策对房地产行业的发展提出了更加明确和具体的要求，其实施将从产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面对房地产行业的发展形成较大的影响。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对发行人的经营管理、未来发展造成不利的影响。

2、财税信贷等政策调控的风险

2010年3月9日，财政部、国税总局发布《关于首次购买普通住房有关契税政策的通知》，进一步明确首次购买普通住房契税优惠政策，对两个或两个以上个人共同购买90平方米及以下普通住房，其中一人或多人已有购房记录的，该套房产的共同购买人均不适用首次购买普通住房的契税优惠政策。

2010年4月17日，国务院发布《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，明确提出各级政府及各部委要实行更为严格的差别化住房信贷政策：对购买首套自住房且套型建筑面积在90平方米以上的家庭（包括借款人、配偶及未成年子女，下同），贷款首付款比例不得低于30%；对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款比例不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍；对贷款购买第三套及以上住房的，贷款首付款比例和贷款利率应大幅度提高。

2010年9月29日，财政部、国税总局、住建部联合发布《关于调整房地产交易环节契税个人所得税优惠政策的通知》，明确对个人购买普通住房，且该住房属于家庭唯一住房的，减半征收契税；对个人购买90平方米及以下普通住房，且属于家庭唯一住房的，减按1%税率征收契税；个人购买的普通住房，凡不符合上述规定的，不得享受上述优惠政策。对出售自有住房并在1年内重新购房的纳税人不再减免个人所得税。同日，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会决定，各商业银行暂停发放居民家庭购买第三套及以上住房贷款，对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款。对贷款购买商品住房，首付款比例调整到30%及以上。对贷款购买第二套住房的家庭,严格执行首付款比例不低于50%、贷款利率不低于基准利率1.1倍的规定。

2011年1月26日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》，明确调整个人转让住房营业税政策，对个人购买住房不足5年转手交易的，统一按销售收入全额征税；对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍；各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。原则上对已拥有1套住房的当地户籍居民家庭、能够提供当地一定年限纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，限购1套住房（含新建商品住房和二手住房）；对已拥有2套及以上住房的当地户籍居民家庭、拥有1套及以上住房的非当地户籍居民家庭、无法提供一定年限当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非当地户籍居民家庭，要暂停在本行政区域内向其售房。

2011年7月12日，国务院召开会议部署房地产调控，继续严格实施差别化住房信贷、税收政策和住房限购措施，遏制投机投资性购房；房价上涨过快的二三线城市也要采取必要的限购措施。2011年2月到7月，住建部三次调整住房公积金存贷款利率，将5年期以上公积金贷款利率从4.30%上调至4.90%，五年期以下（含五年）个人住房公积金贷款利率从3.75%上调至4.45%。

2012年中央和相关部委继续坚持房地产调控从紧取向，一方面，地方政府为支持合理自住需求，连云港、大连、深圳、济南、武汉等30多个城市先后微调楼市政策鼓励合理需求，多地调整公积金制度，提高购置首套房贷款额度，信贷环境整体趋好，为房地产市场带来利好；另一方面，中央要求金融机构继续严格执行差别化的各项住房信贷政策，继续抑制投资投机性购房。除了对首套房的信贷支持外，对于二套房首付比例的条件仍未放松，而三套以上房屋的贷款仍旧严格限制、停贷，严格执行差异化政策。

2013年4月，住房和城乡建设部下发的《住房城乡建设部关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》（建保[2013]52号）提出，要以改革创新的精神推进住房保障工作。要大胆实践创新，努力破解住房保障工作中面临的矛盾和问题。健全鼓励民间资本参与租赁型保障性住房建设和运营的机制。

2013年9月，国务院下发了《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》（国发〔2013〕35号），提出要落实好国家现行支持养老服务业的税收优惠政策，对养老机构提供的养护服务免征营业税，对非营利性养老机构自用房产、土地免征房产税、城镇土地使用税。

2013年12月，财政部出台了一系列税收优惠政策。按照最新安排，个人首次购买90平方米以下的改造安置住房，将按1%的税率征收契税。此外，个人取得的拆迁补偿款将免征个人所得税。

报告期内，我国住房政策在财税信贷政策调控方面较为频繁，政策的调整实施将影响房地产开发企业的经营和销售，若未来国家有关部门继续对房地产相关财税信贷政策政策作出调整，将可能影响发行人的财务状况和经营业绩。第三节 债券发行概况

一、债券名称

京投银泰股份有限公司2014年公司债券（简称“14京银债”）。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会证监许可[2015]1077号文核准发行。

三、债券发行总额

本期债券的发行规模为7.79亿元。

四、本次债券期限品种

本期公司债券的期限为3年。

五、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价协议配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取发行人与主承销商向机构投资者发送《配售缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》的形式进行。

（二）发行对象

（1）网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、本期债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司负责组织承销团，以余额包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商为浙商证券股份有限公司，分销商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

七、债券面额

本期债券面值100元，按面值平价发行。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为4.80%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

本期债券的付息日为2016年至2018年每年的6月26日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

本期债券付息的债权登记日按照债券登记机构的相关规定办理。

九、资信评级机构及债券信用级别

经联合评级综合评定，本期公司债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为AA。

十、担保情况

本期公司债券由北京市基础设施投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、债券受托管理人

浙商证券股份有限公司。

十二、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币7.79亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年7月3日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券募集资金到位情况出具了编号为天职业字[2015]11384号的验资报告。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本期债券将于2015年7月27日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“14京银债”，证券代码为“122382”。

二、本期公司债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

公司2012年度和2013年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了致同审字（2013）第110ZA1261号和致同审字（2014）第110ZA1627号标准无保留意见的审计报告。公司2014年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天职业字[2015]6236号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年财务会计资料

（一）简要合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：元

简要合并利润表

单位：元

简要合并现金流量表

单位：元

（二）简要母公司财务报表

简要母公司资产负债表

单位：元

简要母公司利润表

单位：元

简要母公司现金流量表

单位：元

三、最近三年财务会计资料

（一）主要财务指标

（二）每股收益和净资产收益率

上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额

（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数

（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用

（8）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

（9）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

（10）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

（11）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

（12）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算。第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施

一、偿付风险

本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，国内外宏观经济形势、资本市场状况、国家相关行业政策等众多因素可能发生变化，从而对发行人的经营、财务状况造成重大不利影响，使得发行人不能按期、足额支付本期公司债券本金和利息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2016年至2018年每年的6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本期债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2018年6月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本金支付工作根据登记公司和上交所有关规定办理。

2、本期债券本金的偿付通过债券登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照登记公司和上交所有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、偿债基础

（一）偿债资金的主要来源

发行人2012年度、2013年度以及2014年度，合并口径经营活动产生的现金流量净额为-72,789.29万元、-829,859.72万元和18,356.81万元，合并口径营业收入分别为112,222.99万元、99,627.47万元和348,617.34万元，归属于母公司所有者的净利润分别为8,649.69万元、7,452.88万元和2,514.50万元。发行人主要从事房地产业务，房地产项目开发资金具有逐步投入，待预售后逐步回笼的特点。发行人2012年度和2013年度经营活动产生的现金流量净额为负主要系业务布局调整，北京地区项目的持续投入增加及可销售项目较少所致。发行人轨道交通车辆段上盖项目土地储备面积较大，且紧密依托地铁的辐射能力，销售前景较为乐观。截至2014年12月31日，北京●西华府二期、北京●公园悦府一期、北京●琨御府一期三处北京地区的轨道交通车辆段上盖项目陆续开盘并实现签约销售，因此2014年度经营活动产生的现金流量净额为18,356.81万元，现金流情况改善明显。未来随着发行人主打的轨道交通车辆段上盖物业陆续投入销售期，发行人销售收入及销售商品、提供劳务收到的现金将随之增加，发行人的盈利能力和经营性现金流有望进一步增加，从而为偿还本期债券本息提供保障。

（二）偿债应急保障方案

1、资产变现

发行人资产流动性良好，必要时可以通过资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，发行人合并口径流动资产余额为2,802,192.08万元，除货币资金外流动资产余额为2,575,826.21万元，具体构成如下：

（1）截至2014年12月31日，发行人流动资产构成：

单位：万元

发行人的流动资产主要由货币资金和存货构成，合计占流动资产总额的90.55%。

截至2014年12月31日，发行人货币资金构成如下：

单位：万元

发行人货币资金主要为银行存款，来源主要为房地产项目销售回款，不存在被限制用途的情况，可以为偿债资金提供应急保障。

（2）若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现存货来获得必要的偿债资金。发行人存货科目下主要是“开发成本”和“开发产品”。

①截至2014年12月31日，“开发产品”余额为49,701.36万元，该科目主要为已竣工尚未销售的项目。若发生偿债资金不足的情况，发行人可将“开发产品”下已完工项目采取折价销售的方式加快资金回笼；

②截至2014年12月31日，“开发成本”余额为2,261,049.24万元，该科目分为开发用土地及在建项目已投入的成本、已获预售证尚未预售项目的成本以及已预售项目的成本，金额分别为1,790,288.34万元、245,837.56万元和224,923.34万元。若发生偿债资金不足的情况，除已预售项目外，发行人可将开发用地和在建项目折价出售给第三方，已获预售证尚未预售部分进行折价销售，获取现金回款。

（3）上述应急保障方案可能存在以下风险：

出售开发用土地和在建项目的过程中涉及到收购方对本公司项目的地理位置、施工质量、技术要求和法律风险等因素的考虑，有可能导致项目转让过程较为复杂且耗时较长。同时，转让时市场景气度也在一定程度上影响存货及时变现的能力及存货折价变现的价值。

2、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保

担保人京投公司为本次债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本次公司债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

四、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已按照《债券试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

发行人财务管理部与董事会办公室共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：1、预计到期难以偿付利息或本金；2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；4、发生重大仲裁、诉讼；5、减资、合并、分立、解散及申请破产；6、拟进行重大债务重组；7、未能履行募集说明书的约定；8、债券被暂停交易；9、中国证监会规定的其他情形。

（五）发行人承诺

根据发行人2013年度股东大会（总第70次）的决议，发行人股东大会授权董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（六）针对发行人违约的解决措施

发行人承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人或保证人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》和《担保函》，书面通知担保人承担担保义务；并在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券有效存续期间，每年发行人公告年报后两个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

(下转B3版)