证券时报多媒体数字报

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-042

  海南矿业股份有限公司

  第二届董事会第二十四次会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十四次会议于2015年7月23日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2015年7月17日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长陈国平召集并主持，本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

  表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权

  关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。（公告编号：2015-044）

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

  国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《国泰君安证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

  三、上网公告附件

  （一）海南矿业股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

  （二）国泰君安证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  四、备查文件

  （一）海南矿业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司董事会

  2015年7月25日

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-043

  海南矿业股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第八次会议于2015年7月23日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2015年7月17日以电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席李长征先生主持，本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。?

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

  表决结果:3票同意,0 票反对, 0 票弃权

  公司监事会对该议案发表了相关意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业监事会关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》。

  三、上网公告附件

  （一）海南矿业股份有限公司监事会关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

  四、备查文件

  （一）海南矿业股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司监事会

  2015年7月25日

  证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2015-044

  海南矿业股份有限公司

  关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金金额：5亿元

  ●使用期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月

  海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月23日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2014年11月6日《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1179号文）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票18,667万股，每股面值1.00元，每股发行价格为10.34元，募集资金总额为1,930,167,800.00元，扣除发行费用171,338,004.50元后，实际募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金已于2014年11月28日到账。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年11月29日对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了安永华明(2014)验字第60615139_B01号《验资报告》。公司及本次发行保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行、中国建设银行股份有限公司昌江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。

  公司无前次将闲置募集资金用于临时补充流动资金的情况。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

  ■

  2014年12月9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金56,635.79万元置换前期已预先投入的自筹资金。

  2014年12月9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

  截至2015年6月30日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金1,006,889,827.62万元，募集资金余额为751,939,967.88万元（含利息收入）。

  三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目实际进展对资金的需求情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  2015年7月23日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定使用该资金，符合相关监管要求。

  五、专项意见

  （一）独立董事意见

  公司此次以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在改变募集资金投向的情况，符合公司实际生产经营需要，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，没有损害公司及股东的合法权益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。经审议，同意公司使用人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。

  （二）监事会意见

  公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金目的在于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出,有利于维护公司及股东的合法利益。此议案表决程序合法符合相关法律法规，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。经审议，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施的前提下，同意公司使用人民币5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届监事会第八次会议审议通过之日起不超过12个月。

  （三）保荐机构核查意见

  海南矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。保荐机构对海南矿业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  （一）海南矿业股份有限公司第二届董事会第二十四次会议

  （二）海南矿业股份有限公司第二届监事会第八次会议

  （三）海南矿业股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

  （四）国泰君安证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

  （五）海南矿业股份有限公司监事会关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

  特此公告。

  海南矿业股份有限公司

  董事会

  2015年7月25日