证券时报多媒体数字报

  证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编 号：临2015-65

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  事项获得中国证券监督管理委员会

  正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2015年7月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1731号），现将批复主要内容公告如下：

  一、核准公司向丁俊明发行3,802,173股股份、向北京和谐成长投资中心（有限合伙）发行3,724,916股股份、向陈承平发行855,351股股份、向上海唯睿投资中心（有限合伙）发行1,655,518股股份、向上海沃智投资中心（有限合伙）发行1,655,518股股份、向叶云发行413,879股股份、向金鑫发行206,939股股份、向王伟亮发行206,939股股份购买相关资产。

  二、公司本次发行股份及支付现金购买资产应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  三、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产的实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董事会

  2015年7月24日

  证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2015-66

  福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产

  报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"上市公司"）于2015年4月29日在深圳证券交易所网站披露了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"，全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。2015年6月25日，本公司重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获无条件通过。2015年7月21日，中国证监会下发了证监许可［2015］1731号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》，正式核准星网锐捷本次交易。

  根据中国证监会对本公司重组的相关反馈意见以及本次资产重组最新进展，本公司对报告书进行了部分补充和修订，报告书补充和修订的主要内容如下：

  1、本次重组已取得中国证监会的核准文件，本报告书删除了"特别风险提示"之"一、本次交易相关的风险"之"（一）审批风险"、"（二）本次交易被中止、终止或取消的风险"及"第十二节 风险因素"之"一、本次交易相关的风险"之"（一）审批风险"、"（二）本次交易被中止、终止或取消的风险"，并在"重大事项提示"之"八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序"及"第一节 本次交易概述"之"三、本次交易的决策过程"修定了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述。

  2、在重组报告书"第三节 交易对方基本情况"之"一、交易对方基本情况"之"（二）和谐成长"之"1、基本情况"、 "（四）沃智投资"之"1、基本情况"、 （五）唯睿投资"之"1、基本情况"补充披露私募投资基金登记备案情况。

  3、在重组报告书"第四节 交易标的基本情况"之"九、德明通讯主营业务发展情况"之"（五）德明通讯涉及的立项、环保及资质取得情况"之"3.技术许可协议"之"（1）与威睿电通的合作协议"及"（4）与Mega Electronic Tech Corp的设计与软件许可协议"修订协议有效期的表述。

  4、在重组报告书"第九节 管理层讨论与分析"之"三、德明通讯财务状况、盈利能力分析"之"（二）德明通讯盈利状况分析"之"3、期间费用分析"补充披露"德明通讯研发费用全部计入当期损益，不存在资本化的情形。"

  5、在重组报告书"第九节 管理层讨论与分析"之"三、德明通讯财务状况、盈利能力分析"之"（二）德明通讯盈利状况分析"之"2、主营业务毛利率及其变动情况分析"增加"（3）报告期德明通讯毛利率与同行业可比上市公司比较分析"的内容。

  6、在重组报告书"第九节 管理层讨论与分析"之"三、德明通讯财务状况、盈利能力分析"之"（二）德明通讯盈利状况分析"之"5、非经常性损益分析"补充披露非经常性损益对德明通讯的影响，并在"特别风险提示"、"第十二节 风险因素"之"二、标的资产有关风险"增加 "（五）对非经常性损益依赖的风险"的内容。

  关于《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订版）》及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董事会

  2015年7月24日