证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据及股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  3、管理层讨论与分析

  本司在上半年加快了对公司传统业务转型和主营业务的重构，同时在未来经营发展战略下积极调整业务管理模式，公司未来经营的发展战略如下：

  传统经济向低碳经济的转型是世界性的潮流，该潮流的背景下所形成的绿色低碳产业的市场需求已促使公司加快重构整合公司原有资源向环境技术和清洁能源业务方向转型的步骤；公司将以实施企业绿色跨越的战略来致力成为富有社会责任承担的企业。

  本司在上半年公告的发行股票购买资产的重组交易就是公司在现有资源的基础上，积极地通过并购的途径，主动吸收新兴环保产业中现存有效的商业模式，实现人才引进、业务扩张和业绩增长的实际战略步骤。在新型成长产业的业务方向上采取的并购重组策略，可加快公司整合储备技术嫁接于合适商业模式的过程；可吸收高级专家科研技术人才形成竞争优势，也可促使企业不断保持创新业务活力且使管理团队具有国际化视野并符合现代公司治理结构；公司的长远经营战略将着眼于在城市区域内创造有竞争力的绿色低碳的基础设施经营性服务，不断地寻求相关衍生服务产业中有竞争力的核心技术和商业模式进行并购、不断完善强化公司的知识产权管理和公司内控的管理，并向相关的高增值衍生服务业务的方向上扩张，在成长中实现可持续发展的核心价值理念。

  新型主营业务的管理模式和上半年经营回顾如下：

  一、环保、交通服务及清洁能源基础设施收费的业务方向

  （一）经营模式和业务回顾

  （1）世纪星源主营业务涉足的交通服务及基础设施经营业务是从对传统大型交通基础设施（即高速公路项目）的投资建设开始的，管理团队历经了该大型BOT基础设施经营性收费项目（即水官高速公路）的收购、建设、出售的各阶段。当本司涉足的第一个BOT项目水官高速路顺利完成出售后，由本司建设经营的联检关口交通综合停车基础设施“深圳车港”是本司利用募集资金所投入建设的第二个经营性收费项目，该项目历经政府已两次依据口岸的建设通关的需要而修改了规划。目前现状在政府所负责配套的环形引桥、道路未完成之前，已通过取得公众收费停车场的经营许可而转入商业的试运作。在福田口岸和皇岗口岸之间交通配套设施未全部竣工的现状约束下，项目试运营的综合实际年收入在2000万-3000万元之间（对未竣工项目试运营的年收益，根据公司的会计原则，收益仅用于冲减项目的在建工程成本）上半年，为提高项目收费经营的效率，公司改变该项目原先的单一停车收费的管理模式，首先以构造“福田口岸”与“皇岗口岸”之间步行通道的方法，使车港城停车设施主体的第二层成为口岸打通交通瓶颈的步行微循环的交汇节点；并以加建两口岸间的空中步行廊桥作为该通道的自然延长段来实现两口岸间步行交通的互联；另一方面又利用车港城主体的部分设施同普天能源、特斯拉等公司在充电桩和太阳能电站方面开展合作，在建筑体的天面上建设兆瓦级的太阳能光伏电站、体内建造相匹配的蓄能存储的容量和100个充电桩。使该项目的经营模式从原来单一的室内停车交通设施收费快速地转换为结合充电与电动车租赁等的新兴衍生收费经营服务。项目被激活增值为一种城市大型清洁能源交通收费服务的设施（称为： 超级能源广场），而相关的改建整合方向使原先项目成为低碳环保产业类中的《节能技术推广项目》，其整合方向完全顺应了城市交通使用清洁能源的大趋势。

  （2）坐落于中环阳光星苑阳光路（岐岭路至中环路段）的蓄能式城市制冷站作为大型清洁能源经营性基础设施（同样称为：超级能源广场）的核心模块，在今年上半年新近立项建设。该项目以使用清洁能源进行梯级服务的经营模式，集中向周边的大型室内商业、冷链仓储零售、住宅社区为服务对象提供梯级能源的供冷、供热的计量收费服务，项目总投资规模为39642万元，项目资本金约两亿元，建成投入使用后预计的年投资回报在20%以上；而本司目前仅通过不动产开发项目相邻的前期工程的结算来作为资本金的前期投入。

  （3）在与本公司战略合作伙伴（钰湖电厂，京能集团下属企业）提供的电厂余热梯级供能的条件下以及在清研紫光提供的专利和知识产权的授权下，本司正与钰湖电厂合作开展国内第一套应用梯级能源处理城市污泥装置的经营性项目的投资前期工作。该项目预计的投资规模约５０００万元，建成后将成为首个应用清洁能源处理城市污泥的环境基础设施的经营性项目。

  （4）在本次交易（发行股票并购博世华环保业务）完成后，公司还将关注博世华环保业务中与基础设施经营收费模式有关的环保基础设施的服务项目；因为围绕博世华环保既有的工程服务类（工程承包或BT经营模式）的上游业务，存在着许多可优先获得对建成的基础设施的长期收费经营项目的商业机会，相关项目如城市污水处理设施的收费经营服务，城市有机固废处理的收费经营服务等等；在本次并购交易后的整合中，公司将对博世华环保业务范围中涉及与PPP、BOT相近的经营模式的业务，将形成专门的基础设施经营性收费项目的核算主体，业务上与工程服务类业务分离结算，并按照业务区域管理的便利来形成独立的核算主体。上半年已开展了浙江省平阳县垃圾填埋场经营性基础设施项目的前期可行性研究工作。

  建设更多的带有大容量蓄能功能的清洁技术和清洁能源服务的城市基础设施，并以有竞争力的低成本提供相关基础设施的长期经营服务是公司在清洁技术、清洁能源经营设施收费服务业务方向成长的主要途径。而环境、交通以及新能源基础设施经营方向业务的本公司的核心竞争力将集中在高新技术所推动的经营成本的降低；以及伴随着循环经济过程的高新材料制备销售所带来的新增收入。

  （二）在原业务基础上重组的市场背景、未来展望与竞争环境概述

  （1）清洁能源利用的瓶颈出现在蓄能的环节上，因为蓄能系统可将不稳定的太阳能或其他清洁能源储存下来为充电时使用； 而且任何电网系统都存在负荷平衡问题，峰谷差甚至在1:0.5以上。用电高峰时利用太阳能，夜间用电低谷时利用电网进行蓄能，可大大提高电力能源的使用效率，因此“超级能源广场”经营成本具有竞争力的关键在于大规模蓄能模块的预先投入和建设。

  （2）电力产业的工业余热梯级能源的收集利用是欧美先进国家地区节能减排的有效途径，目前在我国北方的冬季室内供暖中也大量应用，但在长江以南的地区，工业余热的热能仅在少数工业企业作为热能供应来源使用， 南方区域余热热能利用的瓶颈实际上也在蓄能模块的环节。本项业务的经营模式是借助可靠的蓄能技术途径创造大幅高效使用余热热能的设施条件；即以低成本大容量蓄能设施为依托，为市场集中提供稳定而且廉价的清洁能源。

  （3）不同环保清洁技术的基础设施所提供的环境处理业务的竞争最终也体现在能源使用的成本竞争，因此环境处理业务的竞争最终是能源使用模式的竞争。 本司开展的环保基础设施的经营性环境处理业务可以看作是清洁能源利用的衍生业务。利用梯级能源模块支持的高耗能环境处理的工艺过程（包括水处理、空气处理、土壤修复等业务），可以极大地降低能源使用成本；从而使“梯级能源模块”形态下的环境处理业务具有竞争力。本次并购重组博世华环保业务后将提供的“BOT、PPP等环境基础设施运营服务”的投资机会，也为本方向形成业务扩张的竞争力和快速增长的机会。

  （4）在对现有资源和主营业务整合的过程中，公司已在过去的五年中致力于相关环境、交通以及清洁能源技术领域里进行了创新开发，在同国际一流科研机构的合作投入中共同构造了具有工业规模的新型清洁能源低成本应用的创新技术途径，探索了大规模“蓄能”和“梯级能源应用”作为城市清洁能源基础设施的经营性服务的模式，同时也开拓了梯级能源技术应用于环境的固废物处理、污泥处理的衍生服务的新业务空间。本次交易完成后所引入的博世华环保业务将在环境工程服务方面储备具有宝贵经验的专家、工程技术人才以及其成熟的营销管理团队，将为未来公司大规模投资环保基础设施的经营性项目，实现快速的收入增长提供了可靠的市场机遇。未来公司将以完善的知识产权和内控机制的保障体系，不断开拓具有清洁能源、环境方向国际前沿技术的有效实现途径，达到规模化地建设和经营城市清洁能源服务和环境处理先进基础设施的经营目的。

  二、低碳技术集成和环境处理工程服务的业务方向

  （一）经营模式和业务回顾

  世纪星源旗下原先所进行的“低碳技术集成和环境处理工程服务”是在低碳经济大趋势下为不动产开发业务提供环境技术支持和工程营造服务的新兴业务，以降低环境影响、降低建筑能耗和降低社区排放为工程业务的实施目标，具体实施环境清洁技术的应用、生态化补偿、水资源循环利用、低碳建材、再生能源利用、节能系统及智能化监控、梯级能源利用、垃圾无害化处理等方面提供可持续的方案和技术整合，为绿色低碳社区的环境建设提供全方位的技术、工程服务。经过长期的准备，2015年公司将通过重大资产重组吸收并购博世华环保品牌的业务，这是世纪星源通过并购外部商业模式扩大在环境处理工程服务方向业务进一步的转型战略动作。 “博世华环保”品牌自2004年开始创立， 经过多年独立业务发展的道路，已在国内环境处理行业中占据了坚实的市场地位。其环境处理业务在该公司创立的工程服务的商业模式下快速增长，在过去两年其主营业务收入实现了快速增长，其增幅达到了50%。公司以吸收合并方式将博世华环保品牌的工程服务业务并入世纪星源旗下之后，将直接带来公司低碳技术集成和环境处理工程服务方向业务的大幅跃升。拟议中的本次并购博世华环保业务的重大资产重组将在本年度内完成；并购业务之原经营管理相关方的业绩承诺期为本次重大资产重组实施完毕日之当年及其后两个会计年度的有效关键承诺，即2015年度、2016年度及2017年度。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的经营业绩均应当在保证管理层工资不得低于市场通常标准，并且标的公司管理层保持稳定及充分自主管理权的条件下完成；业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内的各年度净利润金额（以下简称“承诺业绩指标/净利润指标”）达到甲方要求，并保证自本协议生效之日起，对承诺的业绩指标的实现承担保证责任。

  世纪星源原系统内在历史上其他相关主营业务涉及到传统大型BOT交通基础设施的立项、建设和经营，同时也多年保有工程建设管理的团队，这与博世华环保的土地修复业务以及BT、BOT商业模式与世纪星源系统内的团队有很好的互补性。世纪星源目前的交通及清洁能源基础设施的管理团队具备在短期内从城市交通基础设施项目收费运营服务扩大到对环境清洁技术相关基础设施收费服务的整合条件；在商业模式上可以完全吸收融合环境处理业务的BOT的收费运营服务方式。在基础设施收费经营性项目业务方向的优势可以为工程服务方向上的业务带来新的市场机会。所以，在今年公司的发行股票收购资产的并购交易完成后，环保工程服务类业务将以“博世华环保”为品牌，将基建工程所涉及的集团资源全部投入到新区域的环境工程服务业务拓展的方向。紧紧抓住目前主流环境保护意识上升的趋势，大力拓展新区域市场的份额。除了按重组时的承诺完成原有保守的业绩预测外，该项具有成熟承包工程业务的商业模式应在最近的三年时间借着本次并购带来的跨越拓展的机会，实现“博世华环保”品牌工程服务业务的快速成长。

  （二）整合后的经营模式、业务展望和竞争环境简述

  作为专业从事环境污染治理和生态环境修复，集技术开发、技术服务、环保设备制造、工程总承包、资源综合利用及进出口贸易为一体的以固体废物处理处置和污染修复为主的环保工程服务业务，本司在完成并购重组后可凭借齐全的行业准入资质、先进的污染治理技术及系统设备集成能力和工程管理能力，为各环保需求主体提供固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等领域的工程服务。

  博世华是浙江省环保领域的明星企业，“博世华”商标获得杭州市著名商标称号，博世华自成立以来获得了国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、中国环保产业十大杰出企业、浙江省成长型企业、浙江省专利示范企业、浙江省环保产业骨干企业等荣誉称号。博世华也是中国环境报理事单位、浙江省环保装备行业协会会员单位和浙江省环保产业协会副会长单位。博世华在其所在行业、所在区域具有较高的品牌知名度。拥有环境工程（固体废物处理处置工程、污染修复工程、水污染防治工程、大气污染防治工程）专项设计乙级、市政公用工程施工总承包贰级、环保工程专业承包贰级、机电设备安装专业承包叁级、安全生产许可证、环境污染治理设施运营（生活废水乙级、工业废水甲级）等资质，并已通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系、GB/T50430施工企业质量管理体系的认证。博世华还拥有浙江省高新技术研发中心、杭州市企业技术中心，其研发团队是杭州市第一批十大产业企业技术创新团队，并与浙江工商大学共同建设了“浙江省固体废物处理与资源化重点实验室”。这些研发平台的建设为博世华核心技术的形成提供了强有力的支撑。博世华在德国设有子公司德国博世华，德国博世华主要负责挖掘、引进欧洲先进的污染防治技术和装备。同时，对于国内一些环境污染治理的难点、重点项目，可采取技术合作的方式引进欧洲资深的技术专家，借鉴欧洲先进的污染处理技术。

  博世华现有员工200余人，其中大专以上人员130余人，博士2人，高级工程师等具有高级职称16人，50%的员工具有中级以上职称，15%的员工具有国家二级注册建造师以上资格，有9人取得了国家注册环保工程师资格。博世华拥有多名杭州市政府特殊津贴人才、浙江省“151”人才和杭州市“131”人才，并有多名德国、荷兰、法国、香港的留学归国人员。博世华在企业管理、技术研发、工程设计、工程管理、设施运营、设备制造、市场营销、国际贸易等方面聚集了一批业务骨干，为工程服务业务的发展奠定了良好基础。在固体废物处理处置、污染修复、水处理、废气处理等工程服务领域，储备了众多自主的核心技术，包括垃圾渗滤液处理技术、生活垃圾准好氧填埋处置技术、污泥改性深度脱水技术、死亡动物无害化处理技术、气相抽提—原位化学氧化修复技术等。博世华垃圾渗滤液处理技术获得了中国商业联合会科学技术一等奖和浙江省科学技术三等奖。博世华现有专利21项，其中发明专利13项，包括生活垃圾领域3项、土壤修复领域4项、水处理领域4项、污泥处理、废气处理方面各1项。博世华掌握的环保治理各领域的核心技术是博世华参与项目招标、项目方案设计等业务拓展的重要保证。

  未来环境政策的变化已使工程服务领域里集中度提高，承接超大型项目的机会使工程服务业务的发展遇到新的瓶颈：超大型项目一般需采用资本市场直接融资及债券市场融资途径；但现有团队工程规模偏小，而且工程管理需配合资本市场规范要求，以满足决策程序和信息披露的规范。完整的预算决算体系和科学规范的决策流程是超大型工程融资的必要条件。随着公司业务订单增加与总包项目规模的增大，需要从团队内部完善的营销管理体制和工程管理体制；需要成熟企业文化持续地吸纳优秀技术人员、管理人员。需要成熟的招聘和培训体制来适应项目规范管理和业绩增长的压力。

  三、不动产开发管理与工程监理的业务方向

  （一）经营模式和业务回顾：

  不动产开发管理与工程监理主营业务方向是以“星源不动产”品牌对外承接房地产开发项目的第三方管理的业务。业务的发展从早期自行开发建设模式到合作开发中的第三方管理而经营至今。

  该项业务通过对多个项目的管理实操，汇集了一批优秀项目管理骨干，培养了包含规划与设计、合同与招标造价师、建造师、监理工程师等大批房地产的专业技术人才。过往完成过的项目有“珠海海韵星湾”第三方管理业务，目前正在进行的第三方项目管理的在建项目有：53万平米“太阳星城”项目开发管理和工程监理业务、30万平米的深圳“中环阳光星苑”项目工程监理业务等。

  承接第三方房地产项目开发管理业务的品牌的核心价值是以人与自然环境友好和谐、可持续发展的低碳方式建造适宜人居住的绿色建筑；营造绿色建筑的理念是该品牌在经营活动中主动承担社会责任同时传递的核心价值。

  经营管理模式上“星源不动产”以专业的独立第三方的项目管理人的身份同开发商签订项目开发的管理协议，以收取的项目管理费和工程监理费作为主营业务收入的商业模式开展公司的工程项目管理业务，以轻资产发展的形式进行业务：业务的内容还包括了深圳国际商务有限公司所创建的“规模化个性订制家装”工程承包业务。

  深圳国际商务有限公司为是开展“规模化个性订制家装”承包工程的业务主体，该业务在“饰梦”的品牌下经营。深圳国际商务有限公司自1992年自国有企业改制重组而来多年以承接度假村的假日共享产品的策划和销售为主。自2006年起以“签注装修”转型开始承接住宅房地产项目的家装、家居用品的代理销售和销售订制家装为其主营业务。深圳国际商务有限公司作为线下经营主体在与线上销售过程中，集中获取客户针对最终装饰空间的定制化需求，完成与销售对象的线下最终产品装饰合同的签订。“饰梦”的服务就是在规定的时间内一揽子完成提供最终个性化装饰产品的义务，同时承担售后的维保义务。“饰梦”品牌下的“规模化的订制级个性化家居装饰”的业务模式，还结合竣工入伙后创建社区创意生活方式持续衍生机会，设计了在建成社区内负责除餐 饮以外供应各项家居饰品的长期营销模式。坚持绿色可持续发展道路需要在环境社会责任和主营业务盈利能力之间达到一种平衡，而“饰梦”品牌是公司把可持续发展理念深入到与其家装装饰工程服务相关业务的一种尝试。

  （二）整合后的经营模式、业务展望和竞争环境简述

  “星源不动产”以专业的独立第三方的项目管理人的身份同开发商签订项目开发的管理协议，以收取的项目管理费和工程监理费作为业务收入的经营模式来开展项目管理业务，促使开发管理与房地产投资业务的脱离，促使使房地产建筑开发管理的业务遵循轻资产发展的围绕专业工程管理的方向，涉及了：工程设计管理、报建管理、招投标管理、造价咨询服务、施工管理、委托竣工验收等环节；工程监理服务则按照国家相关工程监理规定的所有服务范围。该项业务还同时包括了以家装装饰承包的商业模式向最终客户提供工程服务的业务内容。

  随着项目管理经验的累计、管理队伍的稳定、资源共享的利用，品牌管理的效应，除给投资者带来经济效益之外，同时本司也会获得一定的经济效益。如“珠海·海韵星湾”项目，在委托本司管理之后，在不足的两年内经规划调整，完成方案的优化协调手续并在项目建设将走上正轨之后，配合投资者完整出售，使投资者在较短的时间内获得可观的回报。而深圳国际商务有限公司致力于“规模化个性订制家装”业务经营方向。自2006年度起以“签注装修”转型开始承接住宅房地产项目的家装、家居用品的代理销售和销售订制家装为其业务。

  四、酒店经营与综合物管服务的业务

  经营模式和业务回顾

  酒店经营与综合物管服务主要以深圳智慧空间物业管理服务有限公司为经营主体（原名深圳星苑物业管理服务有限公司，成立于一九九六年，注册资本人民币24000万元，属国家二级物业资质管理企业)和深圳假日星苑酒店管理有限公司以“SMI”为品牌向酒店、专业会所、住宅、商业等物业提供管理和服务的业务。业务涉及度假村、酒店、专业会所、住宅、办公、工业厂房、商场等多种不动产的业态，其区域涉及上海、深圳、肇庆、重庆、长沙、珠海、海南等城市，管理面积近100万平方米，拥有一支约300人的高素质的专业管理团队。“SMI”的品牌追求对中国文化的独特理解和对餐饮住宿娱乐文化需求的精准解析，立求把绿色、健康、环境友好的国际流行生活元素有机地融入以和谐为主题的中国社区文化中，使东方传统人文精华与西方服务礼仪与尊重精神互为补充,相得益彰。“SMI”品牌的宗旨是结合低碳，自然的理念，依托成熟的服务品质管理系统，深入创新服务细节品质，创造无微不至的增值服务体验，让生活方式更健康、更和谐、更环保、更美好。“SMI”的标准服务体系在2009年通过了ISO9001：2008质量管理认证和ISO14001：2004环境管理认证。

  同时，酒店经营和综合物管业务还为业主及第三方发展商提供房产销售管理和中介服务；为业主及第三方发展商提供空置商用物业租赁咨询和招商中介服务。整合后的业务经营模式如下：

  1、基础物业管理服务

  经营模式是按独立物业管理面积进行收入核算，并按收入平衡支出。每个提供基础物业管理服务的单栋物业，均以公示的物业管理收费单价为标准，在向被管理的业主按面积计收物业管理费收入的同时，向管理的对象业主提供收支平衡的基础物业管理服务：负责设施设备的日常维护、保养和节能工作。及时处理各种突发故障。在保障公共设施设备正常使用的前提下开展对业主室内的有偿维修服务。为被管理的物业提供整洁、舒适、优美的工作环境与生活环境。

  2、销售管理和中介服务

  经营模式按照低于市场平均的佣金水平提供被管理物业的中介服务，在收取销售管理费用或居间佣金的同时向对象业主提供“销售管理服务”。

  3、租赁咨询和招商中介服务

  经营模式按照低于市场平均租赁居间费用的水平提供被管理物业的招商中介服务，在收取招商租赁居间费用或代理佣金的同时向对象业主提供“租赁招商管理服务”。

  4、对酒店、会所的委托管理服务

  业务模式以签订酒店、专业会所管理合同的形式对外提供酒店、会所专业管理服务。深圳假日星苑酒店管理有限公司以专业委托管理服务合同，对外提供专业酒店管理和会所管理服务，“SMI CLUB”品牌成为独具一格的高端会所与度假村客房以及特色酒店的运营品牌,我们的服务管理体系已被认同为专业可靠和优质高端服务的标准。深圳假日星苑酒店管理有限公司自2002年成立以来，通过十多年的经营发展和积累，在全球共享经济的兴起及其巨大推力的影响下，已从传统的酒店经营及配套增值服务逐渐向共享经济不断发展和蜕变，开启旗下的“SMI CLUB”会所采用共享经济的结构模式打造高端度假类会员制产品的商业模式。SMI CLUB”提供的专业会所管理是在传统的假日共享交换平台的基础上向“互联网＋”经营模式演化的产品、为会员提供包括酒店入住、交通、饮食、度假资源交换及其他与度假目的地出行的衍生增值服务的高规格商业服务。“SMI CLUB”的核心是高品质度假目的地资源及高端环保交通工具的高效率共享使用。其业务拓展的优势可以以成熟的度假酒店资源共享交换平台。公司于2002年成立亚洲酒店资源交换联盟（简称“ARSA”），并于同年加入全球领先的度假住宿交换系统（ Interval International）。通过建立和加入国际度假资源交换平台，现公司可共享和交换的酒店资源超过2000家，遍布全球各大旅游度假城市。公司在早期经营酒店式公寓、度假酒店的过程中就以会员俱乐部模式发展大力会员，经过多年的积累，现已拥有一批数量庞大且具备高层次消费能力的成熟会员群体。

  在共享经济兴起和自身优势的双重作用下，酒店与专业会所传统业务的未来发展将以共享经济的结构和模式，运用创新的商业模式和共享经济的特点，来实现快速增长。

  五、不动产项目权益的投资管理业务

  （一）经营模式和业务回顾：

  1、世纪星源集团公司自2008年起为提高土地开发权益投资管理的专业化程度，快速适应深圳地区颁发的城市更新实施办法和条例细则，有效地运用公司历史遗留的未完善的开发权益的资产；逐渐在经营模式上将房地产项目的开发管理业务和房地地产项目的投资管理的业务进行分离。 把以形成土地开发权益的标的而开展的投资活动，以及随后围绕可提高土地开发权益价值的经营活动，独立作为深圳世纪星源股份有限公司母公司经营主业之一；即把针对土地开发权益标的项目所发生投资活动的时点起，直到以转让、合作方式处置该标的的时点为止的阶段，作为深圳世纪星源股份公司经营的不动产（土地开发）项目权益的投资管理业务。

  2、在深圳市城市更新实施办法以及实施条例颁发的法规背景下，以“平湖城市更新项目”和“南油厂区城市更新项目”为不动产项目权益投资组合管理业务的起点标的，以深圳行政区为主要范围开展的与城市更新相关的“不动产项目权益的投资管理业务”。该业务的方向，主要针对深圳行政区的城市更新改造过程的土地开发权益标的的投资，兼营深圳行政区以外的房地产开发项目权益的投资管理。通过对集团历史遗留工业厂房资产的盘整以及其他对土地开发权益的投入，公司已形成了如下所列的土地开发权益的投资管理标的：

  （１）投资管理标的一：“南油厂区土地开发权益”：

  该项业务是世纪星源利用公司现有的厂房资产作为投入，与约定的合作方根据生效的相关合作合同，获得该城市更新项目的拆迁货币补偿利益；并在定义的投资管理期限内（本项目指城市更新项目的建设期内）持有相关新设开发主体的25%优先股权益。该25%优先股在投资管理期内将产生8000万元优先股现金收益，在投资管理期结束时（建设期完成后）合作协议所约定的合作方将退出新设的开发主体。

  星源股份在投资管理期结束时后将通过25%优先股获得开发主体100%的股东权益和项目公司的经营性资产（该新设项目公司按合同约定将留存不低于4亿元账面净资产）。

  （２）投资管理标的二：“平湖村旧村改造的城市更新项目土地开发权益”：

  该项业务是世纪星源出资承接原旧村改造项目，并与深圳市平湖股份有限公司于2010年11月5日重新签署《深圳市龙岗区平湖街道平湖社区旧村改造合作开发意向》而开展的土地开发权益的投资管理。相关项目总面积约为15万平米，由星源股份负责对旧村拆迁的村民赔偿，在共同协商取得拆赔旧村村民的旧房产占地的前提下，星源股份享有合作开发75%土地开发权益；2012年设立了星源志富实业（深圳）有限公司拟作为旧改项目的更新改造实施主体，设定了在土地开发权益确权时以收购其股权的形式实现平湖旧改项目全部土地开发权益的获益通道的架构。该管理标的在城市更新政策约束下，并在支付合理拆迁补偿对价后，将预计取得３０万平米以上净可出出售建筑面积的土地开发权益。

  （３）投资管理标的三：“中环阳光星苑土地开发权益”：

  该项目的全部土地开发权益为位于龙岗平湖街道中环路与阳光路交界处约5.7万平米的（内含1.7万平米保障房）住宅开发项目，地面计容建筑面积为17.9万平米的，地下为8.4万平米。星源股份通过持有46%中环星苑房地产投资有限公司股份，从而实现对喀斯特中环星苑公司名下的土地开发权益40%权益的投资管理（中环星苑房地产投资有限公司持有喀斯特中环星苑88%股份）。

  除了上述在深圳地区开展的投资管理业务外，星源股份自2008年以来还在全国其他地区开展了相近的土地开发权益投资管理业务，实现了相关投资管理业务的回报，如历史上已完成转让并且获利结算退出的投资管理项目还有：珠海海韵星湾公寓开发项目，长沙太阳星城住宅开发项目。

  （４）投资管理标的四：“肇庆北岭国际村土地开发权益”

  本公司最初取得肇庆土地开发权益项目的过程是通过本公司 1997 年与港澳控股公司达成的相关协议。 双方以非货币交易的形式，使将本司拥有的深圳龙岗第二通道60%的权益换入了肇庆项目70%权益以及现金。肇庆土地开发权益项目是通过境外5家香港子公司持有境内中外合作项目公司70%收益权益的形式来体现的，交易时的账面价值港币610,523,481.60 元。该土地开发权益项目曾于1992年9月18日取得肇府国用（证）字002号国有土地使用证（自1992年9月19日至1997年9月19日为基建期，基建项目竣工后，须核准土地使用面积，重新发证），以及（2004）肇规许字43号建设用地规划许可证。

  肇庆土地开发权益项目的业务管理情况：

  2008年9月28日，本公司控股子公司首冠国际公司与广金国际公司签订合作开发肇庆项目的框架协议：双方约定先由首冠国际公司在BVI设立合营企业首冠商用公司，并由首冠国际公司将持有肇庆项目的5家BVI子公司已发行全部股份及账面价值总额为港币610,523,481.60元的权益资产作价人民币7.8亿元注入首冠商用公司。因此，首冠国际公司对于首冠商用公司形成初始股东贷款人民币7.8亿元。随后本公司出售其中部分（51%）权益与广金国际控股有限公司进行合作。（广金国际控股有限公司（Wide GoldInternationHaolldingsLimited)（以下简称“广金国际公司”），一家在BVI 成立的公司，注册地址为：30 de Castro street，Wickhams Cay 1，P.O .Box 4519，RoadTown,Tortola,BritishVirgin Islands，是佛山市南海广联业发展有限公司之子公司。佛山市南海广联实业发展有限公司成立于1995年，法定代表人为何超盈，注册资本为1,200万元，实际控制人为何超盈、林惠红，主要经营房地产开发、工业园、矿产业及其他投资。该公司与本公司不存在关联关系）。

  该合作交易的主要条款约定：广金国际公司将向首冠国际公司分期支付3.9亿元人民币购买50%首冠商用公司的初始股东贷款，首期付款人民币1.34亿元；预定的合作开发约定在已完成征地手续的1717亩地块中90米等高线以下的1216亩进行，而初始股东贷款的余款(2.56亿元)将根据剩余地块的开发进度进行支付。2009年2月28日，双方以签订框架协议补充协议的方式还约定：对于已完成征地手续的1717亩地块中90米等高以上的501亩项目用地作为第二期被注入资产由首冠商用以股东贷款的形式购入。

  2012年8月2日，广联公司为主导向中国国际经济贸易仲裁委员会提起《V20120493 号中外合作经营合同争议案的仲裁》，香港科艺有限公司、快活有限公司、科益有限公司、积福有限公司、欣荣有限公司就其与肇庆市七星发展公司、春风有限公司关于1992年9月15日签订的《中外合作经营肇庆市“百灵有限公司”合同》事项进行仲裁。2015年7月10日，中国国际经济贸易仲裁委员作出《V20120493号中外合作经营合同争议案延长裁决作出期限的通知》，同意并决定将本案裁决作出的期限延长至2015年10月15日。截至本报告期末，广金国际公司已就项目总体规划、征地补偿、置换土地等事宜正与肇庆市人民政府及相关部门协商。

  （二）业务核心竞争力和未来展望

  集团将以星源股份公司为主体，积极在深圳地区开展城市更新项目的投资业务。星源股份经营该项业务所传递的核心价值是通过可持续发展的低碳方式来进行城市建筑空间的土地开发权益和房地产的投资开发，在城市更新的经营活动中主动承担社会责任、并以低碳可持续发展理念作为开展该项业务的核心竞争力。

  顺从自然规律、汲取传统的营造智慧、在建设规划规范指标的指引下结合旧屋村危房改造实践、高效率地融合当代先进技术和投资理念来构建现代城市空间，是“星源股份”开展土地开发项目权益投资管理业务的宗旨。

  “城市更新项目土地开发权益的投资开发”的业务指从对指定更新单元地块标的项目立项开始，从拆补赔偿初步形成土地使用权益、编制报建专项规划产品，直到同政府签订了土地开发合同、即形成了完整的土地开发的契约权益的阶段为止；该阶段的经营活动被本集团定义为星源股份的“土地开发项目权益投资组合管理”的主营业务之一；而集团进行的其他后续经营阶段：如自土地开发合同签订起直至房产销售的开发阶段，该阶段的经营活动则被集团定义为“房地产项目开发管理”的业务。 即“土地开发项目权益投资组合管理”同“房地产项目开发管理”在本集团内是分别形成“土地权益”资产和形成销售或租赁“房产权益”开发产品的两级结转并单独核算的经营模式。

  星源股份是最早一批的深圳本地的上市公司，管理团队自九四年开始就涉及高速公路等基础建设的征地拆迁和土地开发权益的投资业务，同时在深圳、长沙、珠海、重庆、上海均涉及过土地开发项目权益的投资业务。由于深圳城市更新实施办法和细则均自2012年之后才首次颁发；深圳城市更新项目的土地开发权益的“一级”地产投资开发形成机制对目前所有的城市更新的项目开发主体均是新生业务；相比之下星源股份长期在深圳地区从事二线关外土地拆迁补偿以及基础建设项目，同时星源股份也是深圳第一批开展城市更新业务的主体，具有可同时开展多个更新单元标的项目的现成团队；因此，集中资源进入“一级”城市更新的“土地权益”投资管理的业务，星源股份具有相对的先行优势。由于深圳地域范围受限，是全国城市用地的开发利用集中度最高的城市，也是城市化人口密度最大的的城市。在深圳基本上不存在新增建设用地的前提下，城市更新改造成为城市建设土地供应的唯一来源。所以当星源股份集中资源致力于形成规范化的城市更新项目的一级”“土地权益”投资管理的成熟业务时，将有较大市场潜力。

  “星源股份”目前按地产与房产两级投资管理业务分类进行项目独立核算，每个项目分别以政府立项的更新单元的地块标的进行投资管理。每个投资管理的项目均按一级或二级进行阶段投资。处于二级开发投资阶段的项目全部以实施主体股东权益的形式来保障和实现投资权益和房产销售收益。出于一级投资管理阶段的项目，其投资管理权益从政府更新立项开始形成直至项目实施主体确认阶段，而实施主体的权益作为一级投资管理的收益实现并推出的平台通道；可以预计公司的土地开发权益投资管理的未来收益将实现较快增长。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局主席：丁芃

  二0一五年七月二十五日