证券时报多媒体数字报

  股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号： 临2015-049

  衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

  衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

  衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  监事会四届十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月24日召开了公司监事会四届十四会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:

  一、关于设立巴基斯坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司（迪拜）的议案

  同意公司全资子公司上海电气香港有限公司与上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司在迪拜自贸区共同出资设立巴基斯坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司（迪拜）（暂定名，以最终注册名为准，以下简称"迪拜公司"）。 迪拜公司注册资金500万美元，其中：上海电气集团香港有限公司现金出资304万美元，占比60.8%；上海电气香港有限公司现金出资196万美元，占比39.2%。

  本次交易构成公司与控股股东上海电气（集团）总公司的关联交易，关联监事董鑑华回避表决，其余所有监事均对本议案表决同意。

  同意：4票。反对：0票。弃权：0票。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司监事会

  二Ｏ一五年七月二十四日

  股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-050

  衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

  衍生证券代码：122224 证券简称：12电气02

  衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  对外投资的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要提示：

  ●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称："本公司"）与控股股东之间的关联交易包括：（1）本公司同意上海电气（集团）总公司（以下简称"电气总公司"）以人民币4,500万元对本公司控股子公司上海亚华印刷机械有限公司位于上海市茶陵北路20号房产进行回收补偿。（2）本公司同意电气总公司委托本公司全资子公司上海重型机器厂有限公司（以下简称"上重厂"）在大型锻件控形、控性制造技术研究项目上开展研发工作，电气总公司向上重厂支付技术委托开发费为人民币1.4亿元。（3）本公司同意电气总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司（以下简称"电气集团香港"）出资人民币0.27亿元，与本公司、本公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称"电气香港"）共同出资成立上海电气（安徽）投资有限公司。（4）电气总公司将本公司全资子公司上海电气风电设备有限公司（以下简称"风电公司"）进口设备退税款作为电气总公司对风电公司增加注册资本，增资金额为人民币69,421,430.12元。

  一、关联交易概述

  公司董事会同意电气香港与电气集团香港在迪拜自贸区共同出资设立巴基斯坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司（迪拜）（暂定名，以最终注册名为准，以下简称"迪拜公司"）。 迪拜公司注册资金500万美元，其中：电气集团香港现金出资304万美元，占60.8%股权；电气香港现金出资196万美元，占39.2%股权。

  鉴于电气集团香港为公司控股股东之全资子公司，本次交易构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  上海电气集团香港有限公司是上海电气（集团）总公司的全资子公司，注册地址为中国香港金钟道89号力宝中心第一座2602室，法定代表人为董鑑华，注册资本为5984万美元。上海电气集团香港有限公司为上海电气（集团）总公司的海外贸易结算平台、投融资平台。主要提供贸易和金融服务等业务。

  截至2014年12月，电气集团香港总资产为3,681,695,954.03港币（约合人民币29.04亿元），净资产为649,124,098.24港币（约合人民币3.69亿元）。2014年实现净利润50,607,044.24港币（约合人民币0.37亿元）。

  三、关联交易主要内容

  由电气香港与电气集团香港共同出资成立巴基斯坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司（迪拜）。

  迪拜公司注册资金500万美元，其中：电气集团香港现金出资304万美元，占60.8%股权；电气香港现金出资196万美元，占39.2%股权。

  迪拜公司注册地点为迪拜自贸区，迪拜公司注册成立后将成为上海电气在巴基斯坦投资电厂项目公司的投资主体。

  四、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情况

  根据国家"一带一路"发展战略，为加快公司"走出去"的步伐、进一步拓展发电设备及工程服务海外市场，公司与华信资源责任有限公司（英文名称：Sino Sindh Resources (Pvt.) Ltd.， 以下简称"SSRL"，一家依据巴基斯坦法律在巴基斯坦成立的煤矿能源公司）签署了《巴基斯坦塔尔煤田一区块煤电一体化合作协议》（具体内容请详见公司于2015年4月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《上海电气集团股份有限公司关于海外项目合作公告》，以下简称"合作协议"）。

  为了支持公司积极开拓海外市场，本次公司联手电气集团香港共同在迪拜自贸区出资成立迪拜公司，目的是根据合作协议，搭建在塔尔煤田一区块坑口投资建设2台660MW电厂的投资主体。未来该电厂项目将采用公司660MW高参数超临界机组，实现公司在国际市场燃煤超临界机组总承包的首台业绩，为公司进一步拓展海外超临界燃煤发电设备市场奠定基础。

  五、该关联交易应当履行的审议程序

  2015年7月24日，经本公司四届二十次董事会审议，同意《关于设立巴基斯坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司（迪拜）的议案》，同意由电气香港与电气集团香港共同出资成立巴基斯坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司（迪拜）。在审议上述关联交易议案中，关联董事黄迪南、王强、郑建华回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：本次关联交易各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，交易价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

  六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  过去12个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包括：（1）本公司同意电气总公司以人民币4,500万元对本公司控股子公司上海亚华印刷机械有限公司位于上海市茶陵北路20号房产进行回收补偿。（2）本公司同意电气总公司委托上重厂在大型锻件控形、控性制造技术研究项目上开展研发工作，电气总公司向上重厂支付技术委托开发费为1.4亿元人民币。（3）本公司同意电气集团香港出资人民币0.27亿元，与本公司、电气香港共同出资成立上海电气（安徽）投资有限公司。（4）电气总公司将风电公司进口设备退税款作为电气总公司对风电公司增加注册资本，增资金额为人民币69,421,430.12元。

  七、备查文件目录

  1、本公司第四届董事会第二十次会议决议；

  2、本公司独立董事意见。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司董事会

  二0一五年七月二十四日

  股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-048

  衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

  衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

  衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

  上海电气集团股份有限公司

  董事会四届二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  上海电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月24日召开了公司董事会四届二十次会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

  一、关于设立巴基斯坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司（迪拜）的议案

  同意公司全资子公司上海电气香港有限公司与上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气集团香港有限公司在迪拜自贸区共同出资设立巴基斯坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司（迪拜）（暂定名，以最终注册名为准，以下简称"迪拜公司"）。 迪拜公司注册资金500万美元，其中：上海电气集团香港有限公司现金出资304万美元，占比60.8%；上海电气香港有限公司现金出资196万美元，占比39.2%。

  本次交易构成公司与控股股东上海电气（集团）总公司的关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决，其余所有董事均对本议案表决同意。公司三位独立董事均认为,本次关联交易按一般商业条款达成,并采取必要的风险控制措施，符合公司和股东的权益,对公司股东而言公平合理。

  同意：6票。反对：0票。弃权：0票。

  特此公告。

  上海电气集团股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一五年七月二十四日