证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”或“公司”）与浙江浙大中控信息技术有限公司（以下简称“中控信息公司”）股东王建军、张伟宁分别签署了《股权转让协议》，公司拟受让王建军（5.91%）和张伟宁（5.14%）持有的合计11.05%的中控信息公司的股权，股权转让总价款为人民币121,572,590元。

2、本次交易标的在董事长决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

3、公司与中控信息公司及股东王建军、张伟宁无关联关系，故本次股权交易不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方系中控信息公司的自然人股东王建军、张伟宁，其与公司均不存在关联关系。具体转让股权情况如下：

三、交易标的基本情况

1、交易标的：中控信息公司11.05%股权

2、标的金额：121,572,590元

3、资金来源：自有资金

4、中控信息公司基本情况

（1）名称：浙江浙大中控信息技术有限公司

（2）类型：有限责任公司

（3）住所：杭州市滨江区六和路309号4幢2楼

（4）法定代表人：章如峰

（5）注册资本：壹亿壹仟万元整

（6）成立日期：1999年10月24日

（7）营业期限：1999年10月24日 至 2019年10月23日止

（8）经营范围：智能建筑、计算机网络的设计、开发、系统集成、安装和技术服务，交通工程的通信、监控、收费和信息化管理系统工程、市政建设工程、环境工程、城市及道路照明工程的设计和施工，铁路和城市轨道交通智能化系统集成、安装和技术服务，电子工程的设计、施工，能源技术开发、工程设计、施工和技术服务，计算机软件、硬件、机电一体化的开发、生产、销售；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。

5、财务状况

单位：元

6、定价依据

以天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年审计报告及2015年上半年财务报表为依据，经双方协商，以10元/股的价格，共受让中控信息公司12,157,259股股份，合计金额121,572,590元。

7、股东情况

（1）中控信息公司原股东情况

（2）受让部分股权后中控信息公司股东情况

四、交易协议的主要内容

1、本次股权转让款由受让方于2015年8月8日前，以银行转账方式支付给转让方。

2、本次股权转让的基准日是2015年7月31日，转让基准日后的股东权利和义务由受让方享有（包含但不限于所有者权益和其他未分配利润）。

3、自本协议生效之日起，受让方或转让方认可的受让方关联公司同意为中控信息公司向银行申请综合授信提供2.9亿元左右无偿的不可撤销的担保，担保期限至2018年6月30日止。

4、自本协议生效之日至2018 年6月30日止，在此期间，受让方或其关联方同意在人民币按2625万元的额度内，根据中控信息公司的书面要求，无附带条件的（且不需要提供担保）按银行同期贷款基准利率出借给中控信息公司款项。

五、本次交易的目的和对公司的影响

中控信息公司是以“智能化的医食住行”为基础，致力于“e城市，易生活”城市运行综合管理信息化解决方案的建设。本次受让股权，是公司进军智能装备产业发展的需要，有利于加快培育公司新的利润增长点，完善公司智能装备产业链，加大公司市场竞争优势，实现企业向智能化、信息化方向发展。

六、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、中控信息公司2014年审计报告及2015年上半年财务报表；

3、中控信息公司营业执照。

特此公告。

杭州巨星科技股份有限公司

董 事 会

二〇一五年七月二十五日