证券时报多媒体数字报

证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号： 2015-049

北京四维图新科技股份有限公司

2015年第一次临时股东大会决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、公司于2015年7月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《北京四维图新科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

2、本次股东大会无增加、修改、否决提案的情况。

3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

一、会议召开和出席情况

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年度第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合方式召开，其中现场股东大会于2015年7月24日下午3：00在北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼凤凰置地广场A座写字楼16层公司6号会议室召开。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，代表公司有表决权股份168,377,719股，占公司有表决权股份总数的24.37%。根据深交所信息网络有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共计50人，代表公司有表决权股份648,752股，占公司有表决权股份总数的0.09%。本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共56人，代表公司有表决权股份169,026,471股，占公司有表决权股份总数的24.40%。

本次股东大会公司董事长吴劲风先生主持， 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、律师出席或列席了本次会议。

本次会议由公司董事会召集，并已于2015年7月7日在《证券时报》、《中国证券报》及深交所巨潮资讯网站刊登会议通知。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、会议审议事项

1、逐项审议通过《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；

议案1.01 激励对象的确定依据和范围

总表决情况：

同意168,577,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对449,426股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意3,583,026股，占出席会议中小股东所持股份的88.8548％；反对449,426股，占出席会议中小股东所持股份的11.1452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案1.02 限制性股票的来源、数量和分配

总表决情况：

同意168,577,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对449,426股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意3,583,026股，占出席会议中小股东所持股份的88.8548％；反对449,426股，占出席会议中小股东所持股份的11.1452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案1.03 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

总表决情况：

同意168,577,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对449,426股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意3,583,026股，占出席会议中小股东所持股份的88.8548％；反对449,426股，占出席会议中小股东所持股份的11.1452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案1.04 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

总表决情况：

同意168,577,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对449,426股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意3,583,026股，占出席会议中小股东所持股份的88.8548％；反对449,426股，占出席会议中小股东所持股份的11.1452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案1.05 限制性股票的授予与解锁条件

总表决情况：

同意168,577,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对449,426股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意3,583,026股，占出席会议中小股东所持股份的88.8548％；反对449,426股，占出席会议中小股东所持股份的11.1452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案1.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序

总表决情况：

同意168,577,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对449,426股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意3,583,026股，占出席会议中小股东所持股份的88.8548％；反对449,426股，占出席会议中小股东所持股份的11.1452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案1.07 限制性股票的会计处理

总表决情况：

同意168,577,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对449,426股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意3,583,026股，占出席会议中小股东所持股份的88.8548％；反对449,426股，占出席会议中小股东所持股份的11.1452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案1.08 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

总表决情况：

同意168,577,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对449,426股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意3,583,026股，占出席会议中小股东所持股份的88.8548％；反对449,426股，占出席会议中小股东所持股份的11.1452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案1.09 公司/激励对象各自的权利义务

总表决情况：

同意168,577,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对449,426股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意3,583,026股，占出席会议中小股东所持股份的88.8548％；反对449,426股，占出席会议中小股东所持股份的11.1452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案1.10 公司/激励对象发生异动的处理

总表决情况：

同意168,577,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对449,426股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意3,583,026股，占出席会议中小股东所持股份的88.8548％；反对449,426股，占出席会议中小股东所持股份的11.1452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案1.11 限制性股票回购注销原则

总表决情况：

同意168,577,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对449,426股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意3,583,026股，占出席会议中小股东所持股份的88.8548％；反对449,426股，占出席会议中小股东所持股份的11.1452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案2.00 《北京四维图新科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

总表决情况：

同意168,577,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对449,426股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意3,583,026股，占出席会议中小股东所持股份的88.8548％；反对449,426股，占出席会议中小股东所持股份的11.1452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案3.00 《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

总表决情况：

同意168,577,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对449,426股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意3,583,026股，占出席会议中小股东所持股份的88.8548％；反对449,426股，占出席会议中小股东所持股份的11.1452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

议案4.00 《北京四维图新科技股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年至2017年）》

总表决情况：

同意168,577,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.7341％；反对449,426股，占出席会议所有股东所持股份的0.2659％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意3,583,026股，占出席会议中小股东所持股份的88.8548％；反对449,426股，占出席会议中小股东所持股份的11.1452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

北京市天元律师事务所委派律师出席了本次会议，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1．经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2．法律意见书；

特此公告

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2015年7月24日

证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2015-050

北京四维图新科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称公司）已于2015年7月20日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第三届董事会第十三次会议的通知》。2015年7月24日公司第三届董事会第十三次会议（以下简称本次会议）以现场会议和通讯表决相结合方式召开。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议的议案及表决情况如下：

一、审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》

公司于2015年4月17日召开的2014年年度股东大会审议通过了以公司2014年12月31日总股本691,596,710.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.51元(含税),共计派发现金股利35,271,432.21元。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，调整后的授予价格为11.279元/股(11.33元/股-0.051元/股=11.279元/股)。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2015年7月24日为授予日，向513名激励对象授予1868.9万股限制性股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于关于增加公司注册资本并修订<公司章程> 的议案》。

董事会同意公司在限制性股票授予登记完成后，根据中登确认的总股本，增加公司注册资本并修订《公司章程》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于公司向华夏银行东单支行申请开具履约保函的议案》。

董事会同意公司向华夏银行东单支行申请开具不超过1000万元人民币履约保函。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

北京四维图新科技股份有限公司董事会

二〇一五年七月二十四日

证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号:2015-051

北京四维图新科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年7月24日，公司2015年第三届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：

一、激励计划简述及已履行的相关程序

（一）激励计划简述

1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

3、激励计划涉及的激励对象共计513人，包括公司的高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股11.33元；

5、解锁时间安排：

在授予日后12个月为标的股票锁定期。在标的股票的锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

锁定期满后为解锁期，激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保、质押或偿还债务。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

6、解锁业绩考核要求

（1）公司层面解锁业绩条件：

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

以上“净资产收益率”指基于归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算的加权平均净资产收益率。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，解锁期可延长至有效期结束。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。

（2）激励对象层面考核内容：

激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为“合格”及以上则可以解锁当期全部份额，若为“基本合格”及以下则取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销，具体如下：

（二）履行的相关程序

1、2014年12月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其相关事项的议案。，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2015年4月20日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

3、2015年5月29日，公司第三届董事会第十一次次会议审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其相关事项的议案。，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2017年7月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。

5、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予授予价格的调整以及限制性股票的授予发表了独立意见。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年7月24日，满足授予条件的具体情况如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

三、本次激励计划调整事项的说明

1、调整限制性股票授予价格

公司于2015年4月17日召开的2014年年度股东大会审议通过了以公司2014年12月31日总股本691,596,710.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.51元(含税),共计派发现金股利35,271,432.21元。

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，在《限制性股票激励计划（草案修订稿）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

调整后的限制性股票的授予价格：

P＝P0-v=11.33元-0.051元=11.279元

四、本次激励计划的授予情况

根据《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订）》，董事会决定授予具体情况如下：

1、根据公司第三届董事会第十三次会议决议，本次权益授予日为2015年7月24日；

2、授予价格：限制性股票的授予价格为11.279/股。

3、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，公司参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有卖出公司股票的情况。

六、监事会、独立董事、律师的核实意见

（一）监事会意见

监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

同意以2015年7月24日为授予日，向513名激励对象授予万股限制性股票。

（二）独立董事的独立意见

本次激励计划的授予日为2015年7月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

综上，我们同意以2015年7月24日为授予日，向513名激励对象授予1868.9万股限制性股票。

（三）律师的法律意见

本所律师认为：

1、四维图新本次股权激励计划及本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；

2、四维图新董事会对本次股权激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；

3、四维图新本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；

4、四维图新本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定；

5、四维图新和本次股权激励计划的授予对象不存在《计划（草案修订稿）》规定的不能授予限制性股票的情形，《计划（草案修订稿）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。

6、四维图新拟在2015年8月28日公告定期报告并在2015年7月24日进行限制性股票授予的行为符合深交所的相关规定，且不违反《计划（草案修订稿）》的规定。

七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年7月24日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

本激励计划的成本将在管理费用中列支。。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议

2、第三届监事会第十一次会议决议

3、独立董事对股权激励相关事项的独立意见

4、律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划调整激励对象授予价格及授予的法律意见书

特此公告

北京四维图新科技股份有限公司董事会

2015年7月24日

证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号:2015-052

北京四维图新科技股份有限公司

关于调整限制性股票激励计划授予

价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年7月24日，公司2015年第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》，具体情况如下：

一、 公司限制性股票激励计划审批程序简述

1、2014年12月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其相关事项的议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2015年4月20日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

3、2015年5月29日，公司第三届董事会第十一次次会议审议通过《关于<北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其相关事项的议案，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

4、2017年7月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。

5、2015年7月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予价格的调整以及限制性股票的授予发表了独立意见。

二、对限制性股票激励计划授予价格进行调整的情况

1、调整限制性股票授予价格

公司于2015年4月17日召开的2014年年度股东大会审议通过了以公司2014年12月31日总股本691,596,710.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.51元(含税),共计派发现金股利35,271,432.21元。

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，在《限制性股票激励计划（草案修订稿）》公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

调整后的限制性股票的授予价格：

P＝P0-v=11.33元-0.051元=11.279元

根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次激励计划授予对象、授予数量及价格的调整对公司的影响

本次对公司限制性股票激励计划授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经核查，公司本次调整限制性股票激励计划授予格事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划授予价格进行相应的调整。

五、监事会核实意见

监事会认为：本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师意见

本所律师认为，四维图新董事会对本次股权激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》和《计划（草案修订稿）》的规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议

2、第三届监事会第十一次会议决议

3、独立董事对股权激励相关事项的独立意见

4、律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司限制性股票激励计划调整授予价格及授予的法律意见书

特此公告

北京四维图新科技股份有限公司

董事会

2015年7月24日

证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2015-053

北京四维图新科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京四维图新科技股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十一次会议于2015年7月24日17：00在公司16层6号会议室召开。本次会议通知于7月20日以电子邮件方式和电话方式送达全体监事、董事会秘书及有关人员。本次会议应到监事3位，实到监事3位。董事会秘书郭民清先生列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议的议案及表决情况如下：

一、 审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》；

公司于2015年4月17日召开的2014年年度股东大会审议通过了以公司2014年12月31日总股本691,596,710.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.51元(含税),共计派发现金股利35,271,432.21元。根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，调整后的授予价格为11.279元/股。

监事会认为：本次调整符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：同意 3票 ，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；

监事会认为：本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

公司本次授予激励对象的名单与公司2015年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

同意以2015年7月24日为授予日，向513名激励对象授予1868.9万股限制性股票。

表决结果：同意 3 票 ，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

北京四维图新科技股份有限公司

监事会

二〇一五年七月二十四日