证券时报多媒体数字报

  岭南园林股份有限公司2015年公司债券上市公告书

  证券简称：15岭南债

  证券代码：112242

  发行总额：2.5亿元

  上市时间：2015年7月29日

  上市地点：深圳证券交易所

  上市推荐机构：东莞证券股份有限公司

  第一节 绪言

  重要提示

  岭南园林股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“发行人”或“岭南园林”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对岭南园林股份有限公司2015年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，经2015年3月19日鹏元资信评估有限公司出具的评级报告显示，发行人主体长期信用评级为AA-，本期债券评级为AA+，并不满足2015年1月15日证监会《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定的可以同时面向公众投资者以及合格投资者发行的公司债券的条件。根据《通知》第二条的衔接安排，本期债券在存续期内出现了调整投资者适当性管理的情形，将被实施投资者适当性管理，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，将对本期债券的流动性产生影响。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

  发行人本次公司债券评级为AA+，发行人主体长期信用评级为AA-；本次债券上市前，截至2014年12月31日，发行人合并报表中净资产为75,314.93万元，母公司报表中净资产为73,373.65万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,872.38万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2014年12月31日，发行人合并口径资产负债率为60.64%，母公司口径资产负债率为61.38%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  公司未经审计的2015年第一季度报告已于2015年4月28日披露。截至2015年3月31日，公司合并报表中所有者权益为76,449.35万元，资产负债率为59.88%；公司母公司报表中所有者权益为75,076.54万元，资产负债率为60.56%。根据公司2015年第一季度的财务状况及经营业绩，仍然符合本期债券在深圳证券交易所上市交易的相关要求。

  公司将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。2015年第一季度报告披露后，本期债券仍然符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  广东省融资再担保有限公司为本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。在本期债券存续期内，如果担保人的经营状况、资产状况和偿债能力发生不利变化，可能影响担保人对本期债券履行连带责任保证担保的能力。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  如无特别说明，本上市公告书的简称或名词的释义与《岭南园林股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》相同。

  第二节发行人基本情况

  一、发行人基本信息

  中文名称：岭南园林股份有限公司

  英文名称：LingNan Landscape Co.,Ltd.

  法定代表人：尹洪卫

  股票上市交易所：深圳证券交易所

  股票简称：岭南园林

  股票代码：002717

  注册资本：32,573.60万元

  注册地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室

  办公地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室

  邮政编码：523125

  联系电话：0769-22500085

  传真：0769-22388949

  互联网网址：http:// www.lnlandscape.com

  电子邮箱：ln@lnlandscape.com

  经营范围：园林景观工程、市政工程；园林绿化、植树造林工程、石场生态覆绿工程；水电安装工程，室内外装饰、土石方工程；绿化养护、高尔夫球场建造与养护、清洁服务（不含城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务）（涉证项目，凭有效许可证经营）。

  二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

  （一）发行人的设立

  发行人是由东莞市岭南园林建设有限公司（简称“岭南建设”）整体变更设立的股份有限公司。岭南建设的前身为东莞市岭南园林绿化有限公司（简称“岭南绿化”），由自然人尹积欢和李少华于1998年7月20日共同出资设立。

  2010年8月31日，正中珠江对发行人注册资本、投入资本的真实性和合法性进行审验，并出具了广会所验字[2010]第09006440081号《验资报告》。2010年9月3日发行人在东莞市工商局办理完成工商变更登记手续，领取了注册号为441900000175385 的《企业法人营业执照》，本次改制为股份公司是以东莞市岭南园林建设有限公司2010年7月31日经审计的净资产130,626,797.75元，按1:0.5742的折股比例折为股份总额7,500万股，由各股东按原各自持股比例持有，余额转入资本公积，原岭南建设的债权、债务和资产全部进入改制后股份有限公司。

  2010年9月8日，经国家工商总局核准，发行人名称由“东莞市岭南园林股份有限公司”变更为“岭南园林股份有限公司”，并于2010年9月9日领取了更名后的营业执照。

  （二）发行人首次公开发行股票并上市

  发行人整体变更为股份有限公司前，经过多次增资及股权转让，注册资本及实收资本增至3,379.9360万元，2010年9月整体变更为股份有限公司时，发行人股份总数为7,500万股，整体变更后至首次公开发行股票并上市前公司总股本未发生增减变化。

  2014年1月6日，中国证监会下发《关于核准岭南园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2014）49号），核准发行人公开发行新股不超过2,500万股。公司股东可公开发售股份不超过2,000万股，公开发行股票总量不超过2,500万股。

  2014年2月11日发行人向社会公开发行了人民币普通股（A股）2,143万股，其中发行新股1,072万股，老股转让1,071万股，每股面值1元，每股发行价22.32元。2014年2月19日，发行人股票经深交所批准在深交所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司的总股本增加至8,572万股。

  （三）发行人首次公开发行股票并上市后的股本演变

  2014年8月18日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过以2014年6月30日总股本8,572万股为基数，以资本公积金全体股东每10股转增9股的有关决议。转增完成后公司总股本变更为16,286.80万股，正中珠江出具了广会验字[2014]G14037030025号的《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，东莞市工商局于2014年9月4日为公司换发了《营业执照》。

  2015年3月30日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过以2014年12月31日总股本16,286.80万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的有关决议。转增完成后公司总股本变更为32,573.60万股，正中珠江出具了广会验字[2015]G15000530088号的《验资报告》对本次新增资本实收情况进行了验证，东莞市工商局于2015年4月17日为公司换发了《营业执照》。

  （四）发行人设立以来的重大资产重组情况

  公司自设立以来未发生重大资产重组情况。

  三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至募集说明书签署日，公司总股本为325,736,000股，股权结构如下：

  ■

  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至募集说明书签署日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  注：截至募集说明书签署日，冯学高的流通受限股份数为16,490,384股，无限售流通股份为2,540,796股；陈刚的流通受限股份数为3,285,068股，无限售流通股份为22股。

  四、发行人业务概况

  （一）主营业务

  发行人主要从事苗木产销、景观规划设计、园林工程施工、绿化养护四大业务，其中，园林工程施工业务是公司营业收入和利润的主要来源，苗木产销业务主要满足公司承接工程项目的自用，部分对外出售。2012年度、2013年度和2014年度，公司园林工程施工收入分别为63,498.72万元、73,054.38万元和102,253.08万元，占同期营业收入的比例分别为90.35%、90.71%和93.97%，是公司最主要的业务收入来源。

  园林是指在一定的地域范围内，运用艺术手段和工程技术，通过改造地形、种植树木花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的优美的自然环境和游憩境域。一般来讲，园林包括庭园、宅园、小游园、花园、公园、植物园、动物园等，随着园林学科的发展，还包括森林公园、广场、绿道、风景名胜区、自然保护区或国家公园的游览区以及休养胜地等。

  （二）发行人主营业务收入构成

  报告期内，公司营业收入的快速增长主要来源于主营业务收入的快速增长。按业务类别分析，公司主营业务收入构成和占比情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2012年末、2013年末和2014年末，公司的园林工程施工收入占营业收入的比例分别为90.37%、90.71%和93.97%，是公司收入的主要来源，且有逐渐上升的趋势。

  第三节 风险因素

  投资者在评价和投资本次债券时，除本上市公告书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、本次债券的投资风险

  （一）利率风险

  受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率且期限较长，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  （二）流动性风险

  本次债券发行结束后，公司将积极向深交所提出本次债券的上市申请。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方可进行，同时须经有关主管部门的审批或核准。发行人无法保证本次债券的上市申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本次债券的上市申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不活跃，投资者将面临流动性风险，无法及时将本次债券变现。

  （三）偿付风险

  发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场情况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能会影响到公司的经营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够资金，进而可能会影响本次债券本息的按期足额偿付。

  （四）本次债券偿债安排所特有的风险

  在本次债券发行时，公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但在本次债券存续期间，由于不可控的宏观经济状况、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

  （五）资信风险

  发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力较强，能够按时偿付债券本息，且最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务。但是在本次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则公司资信状况可能受到影响，进而可能使本次债券投资者受到不利影响。

  （六）信用评级变化的风险

  本次债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定公司的主体长期信用等级为AA-，评定本次债券的信用等级为AA+。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  （七）担保风险

  本次债券由广东省融资再担保有限公司提供担保，担保方式为连带责任保证。截至2014年12月31日，广东再担保公司承担的担保责任余额为224.39亿元，占2014年12月31日合并报表净资产的比例为677.68%%。在本次债券担保期限内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负面变化，甚至丧失履行其为本次债券承担的不可撤销的连带责任保证担保的能力。尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但若其经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

  二、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  1、经营活动现金流量净额为负导致的偿债风险

  目前，发行人主要从事园林工程施工业务，由于近年来园林工程施工业务的快速扩张，公司需要垫付大量的流动资金，给公司带来较大的资金压力，同时，工程结算周期的相应延长带来了应收账款回款周期的增长，对营运资金的占用时间也随之相应延长，最终导致报告期内发行人经营活动现金流量净额为负数。此外，2012年起，公司开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目，BT项目在当期形成长期应收款，也增加了公司当期经营性现金净流出。2012年度、2013年度、2014年度，发行人合并口径的经营活动产生的现金流量净额分别为-12,133.33万元、-3,149.72万元和-19,183.98万元。

  2012年末、2013年末和2014年末，公司合并口径的负债总额分别为54,046.04万元、77,846.72万元和116,034.52万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为100%、99.99%和94.74%。虽然发行本次债券后，公司的长短期负债结构可以得到一定改善，但如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险。

  2、应收账款比重较高导致坏账损失的风险

  公司2012年末、2013年末和2014年末合并口径的应收账款净额分别为25,406.61万元、30,450.07万元及37,626.37万元，占总资产的比例分别为29.20%、25.28%和19.66%。。应收账款在资产结构中的比重较高，与公司所处的园林绿化行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。2012年度、2013年度和2014年度，公司合并口径的应收账款周转率分别为3.17次、2.88次和3.20次，应收账款周转率下降的主要原因是随着公司业务规模扩大，工程项目施工过程中的已结算未收回的应收款项出现明显增加，导致应收账款余额增长较快。今后，随着公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平。

  尽管公司在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，而且客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。

  3、存货余额较高导致存货跌价损失的风险

  2012年末、2013年末和2014年末，公司合并口径的存货余额分别为35,834.35万元、47,337.71万元和65,847.73万元，占各年末总资产的比例分别为41.19%、39.30%和34.41%。报告期内，公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指实际发生的但尚未结算的工程支出，由于报告期内工程施工项目不断增加和工程施工业务规模不断扩大，使得实际发生的工程支出尚未结算的金额不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。2012年末、2013年末和2014年末，工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为96.20%、96.09%和93.45%。

  2012年度、2013年度和2014年度，公司的存货周转率分别为1.57次、1.34次和1.36次。报告期内，公司于各年末对存货进行全面清查，未发现由于遭受毁损、陈旧过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

  4、BT模式形成的长期应收款未能及时收回导致减值损失的风险

  BT模式是目前市政园林工程施工项目常见的模式，2012年发行人开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目。截至2014年12月31日，发行人承接的BT项目包括锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程（一标段滨海路）、自贡市釜溪河复合绿道（示范段）工程、自贡市汇东公园工程项目、自贡盐都植物园项目、麻涌镇新沙工业园整体景观改造工程项目、自贡市南湖生态城卧龙大道园林绿化项目、李庄组团园林绿化景观工程融资项目、太和县沙颖河国家湿地公园一期工程设计施工一体化建造工程，截至2014年12月31日分别确认长期应收款2,195.88万元、8,483.05万元、3,912.60万元、1,282.66万元、6,981.32万元、11,692.82万元、78.24万元、2,319.16万元，合计36,945.72万元。上述项目均为市政工程项目，采取分阶段回款方式，有利于发包方的资金安排和承包方的按期回款。2012年8月10日，四川省自贡高新技术产业园管理委员会财政局出具承诺函：将按照《釜溪河复合绿道（示范段）工程项目投资建设-移交合同书》的约定，及时向自贡市高新投资有限公司拨付该工程项目建设资金，保证发行人在该工程项目投资建设款的支付；2013年8月9日，四川自贡高新技术产业园区管理委员会财政局出具承诺函：将按照《自贡市汇东公园工程项目标段BT+施工总承包合同》及双方签订的该工程项目委托代建合同，在该工程项目竣工验收合格后，按合同约定及时向四川自贡汇东发展股份有限公司拨付项目建设资金，保证该工程项目投资建设款的支付；2014年7月14日，四川自贡高新技术产业园区管理委员会财政局出具承诺函：将按照《自贡市南湖生态城卧龙大道、自贡市南湖生态城龙汇街南延线延伸段及自贡市龙汇街南延线延伸段二期园林绿化工程建设-移交（BT）合同》约定及时向自贡市高新投资有限公司拨付工程项目建设资金，以保证该工程项目投资建设款的支付。

  截至2014年12月31日，锦州经济技术开发区道路绿化改造施工工程（一标段滨海路）、自贡市釜溪河复合绿道（示范段）工程、自贡市汇东公园工程项目、自贡盐都植物园项目已按合同约定进入收款节点，实际收款金额分别为568.06万元、8,328.00万元、50万元、640万元，麻涌镇新沙工业园整体景观改造工程项目、自贡市南湖生态城卧龙大道园林绿化项目尚未进入收款节点。

  目前，上述BT项目均按合同约定正常履行，且相关单位出具的承诺函均具有法律效力，但如果上述项目所形成的长期应收账款未能按时收回，且有客观证据表明其发生了减值，将导致减值损失的风险。

  5、毛利率波动的风险

  报告期内，公司合并口径的综合毛利率保持稳定，报告期内发行人综合毛利率分别为30.78%、30.91%和29.46%。主营业务收入较高的园林工程施工业务毛利率也保持相对稳定，分别为30.37%、29.70%和28.39%。

  园林工程施工业务中，市政园林工程毛利率、地产景观工程毛利率波动较大，具体如下表所示：

  ■

  报告期内发行人市政园林工程和地产景观工程两类业务均衡发展，发行人园林工程业务毛利率保持相对稳定。如果未来市场竞争竞争加剧，公司的毛利率可能存在较大波动。此外，如果受宏观调控等因素影响，公司市政园林工程和地产景观工程收入占比发生较大变化，也将导致公司毛利率产生较大波动。

  6、偿债能力下滑的风险

  最近三年，公司合并口径的流动比率分别为1.29、1.23和1.36，速动比率分别为0.63、0.62和0.76，流动资产基本足以覆盖全部流动负债，短期偿债能力较稳健，与公司的经营业务性质较为匹配；母公司口径的资产负债率分别为62.76%、65.14%和61.38%，处于较合理水平。

  公司目前处于业务扩张的发展期，经营业绩良好，资产保持着相对良好的流动性，本次公司债券发行后，公司的资产负债结构将进一步改善，短期偿债能力有望提高，但由于长期负债规模的提高，公司的长期偿债能力有可能面临下滑的风险。

  （二）经营风险

  1、市场竞争加剧的风险

  我国的园林绿化行业作为一个新兴的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，根据中国城市建设统计年报显示，目前，我国市政园林和地产景观园林各自的市场规模都在1,000亿元以上。但由于进入园林绿化行业的门槛相对较低、业务资质等级划分较粗等因素，导致行业内的从业企业数量众多、市场竞争比较激烈。

  公司具有城市园林绿化壹级资质和风景园林工程设计专项甲级资质，主要从事市政园林工程和地产景观工程的景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等业务，已形成“园林研发—苗木种植—景观规划设计—园林工程施工—园林绿化养护”的完整产业链，业务经营区域已从华南、西南地区逐步扩展至华北、华中等地区，已经具备了从事大型园林工程施工和跨区域经营的能力。虽然与同行业其他企业相比，公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面位居行业前列，具有明显的竞争优势，拥有一定的市场地位和市场影响力，但是随着今后市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出；同时由于行业集中度较低，企业数量众多、业务资质参差不齐导致市场竞争不断加剧，激烈的市场竞争环境可能使公司的市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

  2、经营业绩放缓的风险

  报告期内，公司合并口径的营业收入和利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  虽然公司具有良好的成长性，但未来随着公司经营规模不断扩大，公司经营业绩增速可能会出现放缓。此外，公司的部分客户为房地产企业，其市场需求受宏观经济的影响较大，公司也可能会因宏观经济形势的变化，出现经营业绩增速下降的风险。

  3、BT业务规模持续扩大带来的经营风险

  近年来，我国城市基础设施建设保持了快速增长，各级政府对园林环境的建设投资保持了持续的增长。2012年发行人开始采用BT模式承接部分市政园林工程项目。BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。公司BT项目的债务人或业主方主要为地方政府，付款进度受宏观经济环境、国家政策、地方财政预算，及其他不可抗力因素的影响较大。报告期内，发行人逐步加强了BT项目管理，根据项目具体情况要求业主方提供相应的抵押或担保措施，并加强了BT项目的长期应收款管理，及时收回长期应收款。但随着公司BT业务规模的持续扩大，如果地方政府因特殊情况出现债务违约风险，导致公司工程款无法按照合同约定如期偿还，将会对公司持续经营带来一定的风险。

  4、经营资质和业务许可证可能存在缺失的风险

  公司目前主要从事市政园林和地产景观的园林工程施工、景观规划设计、绿化养护、苗木产销等业务，拥有城市园林绿化壹级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、城乡规划编制丙级资质、造林工程施工丙级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质等资质证书。公司的主营业务和日常生产经营，需要取得建设主管部门等政府有关部门颁发的经营资质或业务许可证，同时，公司还必须遵守各级政府部门的相关规定，以确保持续拥有相关业务资格。如果公司违反相关法规，则将被暂停或吊销已有的经营资质和业务许可证，或者导致相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，因此，这些经营资质和业务许可证的缺失将会直接影响到公司正常的业务经营活动。

  5、工程结算滞后引起的经营风险

  根据会计准则的规定，公司存货实际上反映了工程项目已完工未结算或者未完工且未结算的待甲方确认的工程款，公司应收账款实际上反映了已完工已结算或者未完工部分已进度结算的工程款，由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大，存货中工程施工的余额不断增加，若由于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及甲方审价审图程序复杂，或各种原因导致的甲方现场人员变更，结算资料跟踪不到位等原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致存货中的工程施工余额未得到甲方确认不能向甲方请款，从而使得存货库龄较长；或者由于工程工期缩短原因甲方在工程期间不予确认而集中在项目验收时才集中请款，期末工程施工余额将持续增加，且在结算后公司才能确认应收账款、甲方才能履行相应的付款程序，从而对公司的工程款的回收产生进一步的滞后影响。因此，如果上述情况无法得到有效控制，将影响公司的资金周转效率，并进一步影响公司工程施工业务的持续发展。

  6、经营活动现金流量净额较低导致的经营风险

  发行人作为园林工程施工类企业，在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性，同时，随着公司园林工程业务的快速发展，承接工程项目的不断增加，需要支付的资金数额也不断上升，导致发行人报告期内的经营活动现金流量净额相对较低。

  目前发行人正处于高速发展时期，业务规模不断扩大，2012年度、2013年度和2014年度的营业收入分别为70,281.45万元、80,539.10万元和108,819.29万元。由于工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”的模式，发行人业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，目前发行人主营业务产生现金的能力尚不能完全满足业务快速发展的需要。因此，如果甲方或发包方不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司工程施工业务的持续发展。

  7、客户集中度较高的风险

  2012年度、2013年度和2014年度，公司对前五名客户营业额的合计占当年营业收入的比例分别为37.41%、40.34%和41.80%，所占比重较高且呈逐年增长之势。主要原因为发行人所处行业的特点导致部分项目施工确认收入的时点集中于某一时期，工程合同施工周期一般为1-2年，因此工程合同按建造合同准则确认收入在短期内较为集中。报告期内，公司每年的前五大客户均有较大变化，从长期来看业务并不会依赖于少数客户，但如果对前五大客户营业额的合计占公司营业总收入的比例继续提高，有可能对公司经营的稳定性带来一定的风险。

  8、部分办公场所和生产经营场地租赁的风险

  目前，公司的部分办公场所采用租赁方式取得，截至2014年12月31日，公司及部分子公司租赁了广东省东莞五金矿产进出口有限公司位于东莞市东城区光明大道金丰大厦A栋4,625平方米物业作为办公场所，租赁期自2009年3月15日至2024年3月15日，但是由于出租方原因，该房产未能取得房屋产权证书。2010年12月23日，上述租赁的办公用房均已在东莞市房产管理局完成登记备案手续。2010年12月28日，广东省东莞市五金矿产进出口有限公司向公司出具证明文件，证实公司租赁的上述办公场所非违法建筑，目前没有列入拆迁范围，同时还向公司承诺：如上述租赁合同有效期内，因租赁办公场所拆迁或其他原因致使无法履行租赁合同，将提前予以通知，给予合理搬迁时间，并承担公司因搬迁而造成的损失。同日，金丰大厦A栋建筑物所在地的东城区办事处和光明社区居委会也出具相关证明文件，证明该办公场所非违法建筑，不会被强制拆除，根据政府规划未列入拆迁改造范围，不影响正常使用。公司控股股东、实际控制人尹洪卫进一步承诺：在上述租赁物业的租赁期限内，因租赁物业被拆迁或其他任何原因致使岭南园林及其全资子公司无法继续使用上述租赁物业，给岭南园林及其全资子公司造成的任何损失，由尹洪卫全额承担，且无需岭南园林及其全资子公司支付任何对价。

  为了缓解公司未来发展苗木种植业务对土地资源的需求，公司已于2010年12月在惠州市博罗县租赁了168.96亩花木种植场地用于作为新的苗木种植基地；2013年8月1日，公司在湖北孝感市孝南区租赁了2,006.48亩土地用作苗木种植基地。另外，公司已开始利用首次公开发行股票的募集资金在四川泸县建设苗木生产基地，并计划在湖北孝感投资建设新的苗木生产基地。

  如果未来在租赁合同期间内，发生因产权手续不完善、租金调整、租赁协议到期不能续租、出租方未能持续拥有出租权利、租赁合同被有权部门认定为无效合同等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，公司仍可能需要和出租人就续租或更换新的生产经营场地进行协商，这将会对公司的正常办公和生产经营产生一定的不利影响。

  9、首次公开发行股票募集资金投资项目的实施风险

  公司首次公开发行股票募集资金将主要用于苗木基地的建设以及补充公司营运资金，在公司拟使用首次公开发行股票的募集资金投资的两个苗木生产基地项目中，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，公司于2014年7月28日公司召开第二届董事会第九次会议，决议将募集资金投资项目湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设的实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为“孝感市孝南区三汊镇”。

  尽管公司在景观规划设计和园林工程施工业务方面，已经具有较为完整的产业链、相对成熟的业务运作经验、跨区域经营运作的能力和良好的风险控制机制，而且首次发行股票的募投项目均已经过严密的可行性论证，并取得了相关政府部门的备案手续。但是，受园林绿化工程的业务特点和市场变化影响，在项目实施过程中，还存在诸多因素会影响项目实施进程。如市场环境变化、施工进度滞后、质量控制管理困难、原材料供应和价格变化、人力资源不足、资金状况紧张等情形的出现都会导致不能按计划完成项目，进而影响到募集资金投资项目的实际盈利水平。

  10、生产经营受季节性气候变化的影响

  目前，公司所从事的园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销等业务都涉及到自然界植物的种植、生产、配置、使用和养护，受植物自然生长季节性的影响，公司的生产经营业务表现出较为明显的季节性特征。同时，在我国北方地区，由于冬季天气气候的寒冷不适合植物生长和工程施工，冬季属于园林绿化工程业务的淡季，而在我国南方地区则基本不受四季气候变化的影响，因此，园林绿化行业的季节性影响主要是受地域气候变化所致。

  公司的业务区域比较广泛，按照项目所处区域划分，可以分为华南、华北、华中和华西等地区，其中华北区域的季节性影响比较显著。根据公司合并财务报告，2012年度、2013年度、2014年度，华北地区的营业收入占公司合并口径主营业务收入的比重分别为17.39%、15.07%、11.97%。随着今后公司经营区域的进一步扩大以及在北方地区工程项目的逐渐增多，季节性的气候变化将会使植物的种植生长、工程的施工进度受到一定影响，从而对公司生产经营产生不利影响。

  11、恶劣天气及自然灾害的风险

  目前，公司主要从事的园林工程施工项目多为户外作业，严寒天气、暴风雪、台风及暴雨、持续降雨等恶劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可能影响公司正常的工程施工业务，导致不能按时完成工程建设项目，并可能增加成本费用。此外，公司拟利用本次发行的募集资金在四川泸县和湖北孝感建设苗木生产基地。由于苗木种植容易受到旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害和其他不可抗力等因素的影响，如果公司租赁或承包的苗木种植基地出现严重的地域性自然灾害，将会对公司苗木生产种植业务产生较大影响，致使公司资产出现损失。因此，公司可能面临因恶劣天气和自然灾害，而对经营业务、财务状况和经营业绩造成不利影响的风险。

  （三）管理风险

  1、快速扩张导致的管理风险

  公司在报告期内保持持续快速发展，2012年度、2013年度、2014年度合并报表的营业收入分别为70,281.45万元、80,539.10万元、108,819.29万元，2013年度和2014年度的增长率分别为14.60%和35.11%，营业收入保持了稳定、快速的增长。截至2014年12月31日，公司资产总额为191,349.45万元，员工总人数为885人。

  首次公开发行股票并上市后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司的资产、业务、人员等方面的规模都将迅速扩大，公司在发展战略、制度建设、市场开拓、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，将会给公司的发展及债券本息偿付带来不利的影响。

  2、首次公开发行股票募集资金投资项目异地实施的管理风险

  公司首次公开发行股票募集资金投资的苗木基地建设项目分别位于四川省泸县和湖北省孝感市，两个项目拟使用募集资金共计12,000万元。公司目前的生产经营场所主要位于广东省东莞市，为了保证新建苗木种植基地项目的顺利实施，需要抽调和安排东莞本部的部分管理和技术人员常驻四川省泸县和湖北省孝感市的项目实施地点，现场指导和参与建设工作。虽然通过异地投资建设项目将使公司的生产能力及竞争优势进一步加强，但也会在短期内增加公司的管理成本支出，并对公司的综合管理水平提出更高的要求。如果公司的组织模式和内部管理制度不能及时适应这种变化，则可能会产生因投资项目异地实施而带来的管理风险。

  （四）政策风险

  1、宏观调控政策风险

  目前，公司主要从事景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等业务，其中园林工程施工收入为公司的主要收入来源，2012年度、2013年度和2014年度，公司园林工程业务收入在合并报表营业收入中所占的比重分别为90.35%、90.71%和93.97%。公司的园林工程施工项目主要分为市政园林工程和地产景观工程。因此，未来宏观经济政策及走势、地方政府财政状况以及房地产行业的整体景气度将会对公司的经营状况构成一定影响。

  2、房地产调控政策风险

  政府对房地产市场的调控政策对房地产行业具有直接影响，房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现持续紧缩，将影响公司地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大；部分房地产商如果资金紧张，还可能影响公司工程款的回收，导致坏账增加，造成应收账款坏账风险。2012年度、2013年度和2014年度，地产景观工程类项目收入占公司园林工程施工业务收入总额的比例分别为42.12%、32.91%和28.39%。因此，房地产行业的整体景气度将对公司的经营状况构成一定影响。

  第四节债券发行、上市概况

  一、债券名称

  岭南园林股份有限公司2015年公司债券（简称为“15岭南债”）。

  二、债券发行总额

  本次债券的发行总额为2.5亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本次债券经中国证监会于2015年3月30日签发的“证监许可【2015】454号”文核准公开发行。

  四、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

  （二）发行对象

  1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

  2、网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  五、本次债券发行的主承销商及承销团成员

  本次债券保荐人（主承销商）为东莞证券股份有限公司，分销商为红塔证券股份有限公司。

  六、债券面额及发行价格

  本次债券面值100元，平价发行。

  七、债券期限存续期限

  5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本次债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变，为6.8%。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本次债券的起息日为发行首日，即2015年6月15日。

  本次债券的付息日为2016年至2020年每年的6月15日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年每年的6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  本次债券的兑付日为2020年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年6月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  九、债券信用等级

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA+。

  十、募集资金的验资确认

  本次债券合计发行人民币2.5亿元，募集资金已于2015年6月23日汇入发行人指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上及网下发行认购资金到位情况、募集资金到位情况分别出具了编号广会验字[2015]G15000530145号、广会验字[2015]G15000530155号及广会验字[2015]G15000530166号的验资报告。

  十一、担保情况

  广东省融资再担保有限公司为本次债券提供不可撤销的连带责任保证担保。

  担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰亿伍仟万元（小写￥250,000,000元）的公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。

  鉴于发行人有权在本次公司债券存续期间第3年付息日上调公司债券后续期限的票面利率。若发行人选择上调利率，担保人同意对上调利率后增加的利息提供连带责任保证。

  十二、债券受托管理人

  东莞证券股份有限公司

  第五节债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深圳证券交易所深证上[2015]362号文同意，本次债券将于2015年7月29日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本次债券简称“15岭南债”，证券代码“112242”。

  二、本次债券上市托管基本情况

  根据债券登记机构提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第六节发行人主要财务状况

  本节中出现的2012年度、2013年度、2014年度财务信息均来源于本公司的2012年度、2013年度、2014年度财务报告，该财务报告已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告广会所审字（2013）第13000430082号、广会审字（2014）G14000120013号、广会审字[2015]G15000530010号。公司最近三年一期未发生重大资产重组的行为。

  一、最近三年一期财务会计资料

  （一）合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  注：各列报期每股收益指标已经按调整后的股数162,868,000股重新计算。

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  （下转B6版）