证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、发行人近三年合并报表范围的变化

  公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

  （一）截至2014年12月31日，公司纳入合并报表的子公司情况

  ■

  （二）公司近三年合并报表范围的变化情况

  本报告期没有发生合并范围的变化。

  三、最近三年主要财务指标

  （一）发行人最近三年主要财务指标

  1、合并报表口径

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  注：上述各指标的具体计算公式如下

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产合计

  归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

  总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出）

  利息保障倍数1＝发行人最近三个会计年度实现的年均净利润/债券一年利息

  利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均经营活动现金流量净额/债券一年利息

  （二）近三年及净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

  ■

  注：计算公式如下：

  （1）加权平均净资产收益率

  加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

  （2）基本每股收益

  基本每股收益=P0÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  （3）稀释每股收益

  稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

  第七节本次债券的偿付风险及对策措施

  一、偿债风险

  虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，如果在本次债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期还款来源中获得足够资金，可能会影响本次债券本息的按期兑付。

  二、偿债计划

  本次债券在计息期限内，每年付息一次。若投资者放弃行使回售选择权，则本次债券计息期限自2015年6月15日至2020年6月14日，2020年6月15日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2015年6月15日至2018年6月14日，本金在2018年6月15日兑付，未回售部分债券的计息期限自2015年6月15日至2020年6月14日，本金在2020年6月15日兑付（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  三、偿债资金的主要来源

  1、目前承建项目未来现金流入情况

  发行人2012年以来开始承建BT项目，该类项目需前期垫资，完工进入回购期后主要为现金流入。发行人报告期内承建的BT项目在未来几年现金流入的情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：测算依据为合同约定的施工进度及收款条款；工程款最终以结算为准，上述收款不含投资回报及利息补偿；自贡盐都植物园项目签订的合同金额为7,428.41万元，实际施工产值约3500万元。

  由上表可知，发行人已前期垫资承建的工程项目预计2015年、2016年、2017年及2018年的现金流入金额分别为25,489.39万元、14,782.29万元、13,365.03万元及2,442.66万元，由于此类项目在未来几年陆续进入回购期，主要体现为现金流入，将保障发行人未来几年年末偿还公司债券利息以及日常经营活动。

  2、募集资金投入未来承建项目的现金流入情况

  发行人此次募集不超过2.5亿元拟全部补充流动资金，预计主要投入4个项目的承建，拟投入项目预计在未来几年的现金流入、流出情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （续上表）

  ■

  注：测算依据为合同约定的施工进度及收款条款；工程款最终以结算为准，上述收款不含投资回报及利息补偿。

  由上表可知，发行人拟投入募集资金建设的项目未来几年累计的现金流入金额为89,760.00万元，累计现金流出金额为62,832.00万元，累计的现金净流量金额为26,928.00万元，将对预计5年后偿还不高于2.5亿元的公司债券本金起到较好的保障作用。

  四、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、全面组织协调、安排偿债资金、制定严格的资金管理计划，充分发挥债券受托管理人的作用，严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）设立专项募集资金账户和专项偿债资金账户

  公司聘请华润银行东莞分行和招商银行东莞旗峰支行作为本次债券的监管银行，在监管银行开立专项募集资金账户和专项偿债资金账户，并与华润银行东莞分行签订《专项募集资金账户监管协议》和《专项偿债资金账户监管协议》，与招商银行东莞旗峰支行签订《专项募集资金账户监管协议》。通过上述协议的签署，能切实做到本次债券募集资金的专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用，以及本次债券到期足额兑付本息。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （三）制定并严格执行资金管理计划

  本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

  （五）充分利用其他外部融资渠道

  公司未来将充分利用资本市场的融资平台，通过配股、增发和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资，丰富公司的融资渠道，增强公司的财务弹性。

  （六）制定《债券持有人会议规则》

  公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （七）严格履行信息披露义务

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；订立可能对发行人还本付息产生重大不利影响的担保及其他重要合同；未能履行募集说明书的约定；本次债券被暂停转让交易；发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；拟变更本次债券受托管理人；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

  （八）发行人约定

  根据公司于2014年9月9日召开的第二届董事会第十一次会议及2014年9月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  五、发行人违约责任

  公司保证按照债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

  如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。

  第八节债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的机构跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  跟踪评级报告及评级结果将通过鹏元资信网站（www.pyrating.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和监管部门制定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。

  第九节债券担保情况

  一、担保人基本情况

  （一）基本情况介绍

  公司名称：广东省融资再担保有限公司

  注册资本：28.10亿元

  法定代表人：陈杰

  注册地址：广州市越秀区东风中路481号粤财大厦12楼

  成立时间：2009年2月17日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：按照国家法律法规要求，从事各类信用担保业务、项目投资、资本运作、资产管理、融资咨询、财务顾问及与信用担保有关的中介服务。

  广东再担保公司（原名“广东省中小企业信用再担保有限公司”）是根据广东省人民政府十一届18次常务会议纪要和广东省人民政府《关于促进中小企业平稳健康发展的意见》（粤府[2008]104号）文件，由广东粤财投资控股有限公司代表广东省人民政府出资成立的省级担保机构。广东粤财投资控股有限公司持有广东再担保公司100%股权。广东粤财投资控股有限公司为有限责任公司（国有独资），广东省人民政府持有其100%股权。因此，广东再担保公司的控股股东为广东粤财投资控股有限公司，实际控制人为广东省人民政府。广东再担保公司主要从事国家法律法规允许的担保及再担保业务、投资及资本运作以及与信用担保有关的中介服务、企业财务顾问、咨询服务等。广东再担保公司现持有广东省人民政府金融工作办公室颁发的《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》，业务范围包括开展再担保业务、办理债券发行担保业务等。

  （二）担保人主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：资产负债率＝总负债/总资产

  净资产收益率=净利润/平均净资产×100%

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

  （三）资信状况

  广东再担保公司自2009年成立以来，在与客户发生业务往来时均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。

  （四）累计对外担保金额

  截至2014年12月31日，广东再担保公司累计对外担保金额为1,174.00亿元。

  （五）累计担保余额占其净资产的比例

  截至2014年12月31日，广东再担保公司承担的担保责任余额为224.39亿元，占2014年12月31日合并报表净资产的比例为677.68%。

  （六）偿债能力分析

  截至2014年12月31日，广东再担保公司的资产构成以货币资金为主，占资产总额的比例为55.26%，资产流动性较高。截至2014年12月31日，广东再担保公司流动比率、速动比率及资产负债率分别为4.97、4.97和14.15%，反映担保人短期和长期偿债能力较强。综上分析，广东再担保公司整体偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。

  广东再担保公司的主要收入来源为担保费收入和投资收益，2013年担保费收入为25,477.26万元，投资收益为10,990.60万元，分别占2013年营业收入的66.45%和28.66%；2014年度担保费收入为17,077.68万元，投资收益为14,010.54万元，分别占2014年度营业收入的51.79%和42.49%，从收入构成来看，公司有稳定的收益水平和现金流。

  第十节债券受托管理人

  债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意东莞证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。

  本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。

  一、债券受托管理人

  根据公司与东莞证券于2014年10月签署的《岭南园林股份有限公司与东莞证券有限责任公司之岭南园林股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》，东莞证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

  东莞证券股份有限公司是一家根据中国法律成立的证券公司，同意按照《债券受托管理协议》规定担任本次债券的债券受托管理人。除作为本次债券发行的保荐人/主承销商之外，与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、《债券受托管理协议》主要内容

  （一）发行人的权利和义务

  1、支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本次债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

  2、遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

  3、信息披露。在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内公开披露的所有文件、公告、声明和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

  4、配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合东莞证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

  5、提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料的真实、准确、完整。

  发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。

  在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。

  6、对债券持有人、债券受托管理人的通知。在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人出现下列情形之一时，应在5个工作日内以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式或其他有效方式通知全体债券持有人及债券受托管理人：

  （1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

  （2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/或本金；

  （3）预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；

  （4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

  （5）未能履行募集说明书的约定；

  （6）本次债券被暂停转让交易；

  （7）发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；

  （8）拟变更本次债券受托管理人；

  （9）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

  （10）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

  7、违约事件通知。一旦发现发生违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

  8、合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后15日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明。（2）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

  9、上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。

  10、费用和报酬。发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受托管理的费用及报酬。

  11、评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时公告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构对本次债券进行评级并公告。

  12、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

  13、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会不时要求及规定的其他义务。

  （二）违约和救济

  1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：

  （1）在本次债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

  （2）在本次债券本息到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过10个连续工作日仍未得到纠正；

  （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还本付息义务；

  （4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述第（1）至（3）项违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续10个连续工作日仍未解除；

  （5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人；

  （6）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；

  （7）在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

  2、加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续10个连续工作日仍未消除的，经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

  3、在宣布加速清偿后但在债券受托管理人取得相关法院判决前，若发行人采取了以下救济措施，经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

  （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施。

  4、如果发行人不能按时支付利息，对于逾期未付的利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮50%。

  5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续10个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

  （三）债券受托管理人的权利和义务

  1、对于债券受托管理人因依赖发行人明确的指示而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到法律保护。

  2、违约通知。债券受托管理人或其代理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

  3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本次债券本息时，债券受托管理人或其代理人应及时与发行人沟通跟踪事态发展，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本次债券本息时，债券受托管理人或其代理人可代表全体债券持有人向发行人进行追索；在债券存续期间，债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的约定，代理处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参与有关发行人的破产诉讼、申报债权、整顿、和解、重组、出席债券持有人会议及其他与破产程序相关的活动。

  4、专项募集资金账户和专项偿债资金账户监督。债券受托管理人依照募集说明书的约定，协助监督本次债券专项募集资金账户和专项偿债资金账户，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

  5、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书的约定履行信息披露义务。

  6、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，在本次债券存续期内，当出现可能影响债券持有人重大利益的以下情形之一时，债券受托管理人应自知悉该等情形之日起15个工作日内，按勤勉尽责的要求提议召集债券持有人会议：

  （1）发行人提出拟变更本次债券募集说明书的约定；

  （2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；

  （3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

  （4）拟变更本次债券受托管理人；

  （5）保证人或担保物发生重大不利变化；

  （6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

  债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

  7、破产及整顿。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  8、担保落实承诺。债券受托管理人应在本次公司债券发行前取得保证人为本次公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。

  9、保证人及其财务状况的持续关注。债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当及时通知各债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  债券受托管理人应对保证人财务状况进行持续关注，包括促使保证人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供保证人的经营情况、财务状况及可能影响保证人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料

  10、其他。债券持有人会议授权的其他事项。

  （四）债券受托管理人报告

  1、出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人报告。

  2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金使用情况；（3）债券持有人会议召开情况；（4）本次债券本息偿付情况；（5）本次债券跟踪评级情况；（6）保证人的情况；（7）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；（8）发行人有关承诺的履行情况；（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。

  3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在深圳证券交易所网站和监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

  （五）债券受托管理人的变更

  1、更换。发行人或单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券持有人会议召集人应自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。

  2、辞职。在获得发行人书面同意债券受托管理人辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新的债券受托管理人，或向发行人推荐符合发行人要求的，中国境内声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格的新的债券受托管理人，该聘任应经过债券持有人会议决议通过，并签订新的《债券受托管理协议》。新的债券受托管理人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。若未能找到发行人满意的新的债券受托管理人，协议继续有效，债券受托管理人须继续执行《债券受托管理协议》，承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协议》。只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。

  3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止：（1）债券受托管理人丧失民事行为能力；（2）债券受托管理人被宣告破产；（3）债券受托管理人主动提出破产申请；（4）债券受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似官员接管其全部或大部分财产；（5）债券受托管理人书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付到期债务；（6）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管或者撤销等监管措施；（7）政府有关主管部门对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似官员；（8）法院裁定批准由债券受托管理人提出的或针对其提出的破产申请；（9）政府有关主管部门为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。

  4、档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的10个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本次债券有关的档案资料。

  （六）债券受托管理人的报酬

  1、发行人无需为债券受托管理人履行本次债券受托管理人责任支付任何报酬。

  2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。

  第十一节 债券持有人会议

  债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于公司办公场所。

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

  二、债券持有人会议规则的主要内容

  （一）债券持有人会议的召集

  1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

  （1）拟变更本次债券募集说明书的约定；

  （2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；

  （3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或申请破产；

  （4）拟变更本次债券受托管理人；

  （5）保证人或者担保物发生重大变化；

  （6）发行人与债券受托管理人拟修改《受托管理协议》或达成相关补充协议；

  （7）拟变更或修改本规则；

  （8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  除上款第（4）项外，发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起15个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，发行人有权自行召集和主持。

  发生上款第（4）项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以自行召集和主持：

  （1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起15个工作日内；

  （2）单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起15个工作日内；

  （3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起15个工作日内。

  2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

  （1）发行人书面提议；

  （2）单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人书面提议；

  （3）债券受托管理人书面提议；

  （4）法律、法规规定的其他机构或人士。

  3、发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的15个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得发行人的同意。

  债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可以自行召集和主持。

  4、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权向债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的15个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有人的同意。

  债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人可以有权自行召集和主持。

  债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债券持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券总张数的10%。

  召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后2个工作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

  债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

  单独代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表10%以上未偿还的本次债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。

  发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。

  6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予配合。发行人应当提供债券登记日的债券持有人名册。

  7、发行人或召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

  （1）会议的召集、召开程序是否符合适用法律法规或本规则的规定；

  （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

  （二）债券持有人会议的提案及通知

  1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和《债券持有人会议规则》的有关规定。

  提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。

  2、发行人、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会召开之日前10日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名和名称、持有债券的比例和新增提案的内容。会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日至少5个工作日前且在满足本次债券上市的证券交易所要求的日期前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。提案人应当保证提案内容符合法律、法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。

  单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表的未偿还的本次债券张数不得低于未偿还的本次债券张数的10%。

  除上述情形外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

  债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。

  3、债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，通知中列明的提案亦不得取消。因特殊原因确需取消提案的，会议召集人应当在原定召开日期的至少2 日前发布通知，并说明取消提案的具体原因。

  4、债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前20日在监管部门指定的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：

  （1）会议召开的时间、地点、会议期限和会议方式；

  （2）会议主持、列席人员；

  （3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

  （4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；

  （5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；

  （6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

  （7）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、授权委托书的送达时间和地点；

  （8）会务常设联系人姓名及联系方式。

  5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少2个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。

  6、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个工作日。

  （三）债券持有人会议的召开

  1、债权登记日登记在册的所有债券持有人均有权出席债券持有人会议，并依照有关法律、法规及本规则行使表决权。

  2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席和表决。

  债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明文件、被代理人身份证明文件、和债券持有人授权委托书和持有本次债券的证券账户卡。

  债券持有人为法人，法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、被代理人身份证明文件、加盖法人公章并经法定代表人或负责人签字的授权委托书、被代理人持有本次债券的证券账户卡。

  3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

  （1）代理人的姓名；

  （2）是否具有表决权；

  （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （4）委托书签发日期和有效期限；

  （5）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字并加盖法人单位印章。

  委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。

  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  5、债券持有人会议须经代表50%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

  6、若出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本次债券张数未达到本条的要求，则（1）如果该会议是根据债券持有人要求召集的，则该会议应被解散；（2）在其他情况下，该会议应延期召开。延期召开会议的日期应为原定会议日期后第10天与第20天之间的时间，且会议召集人应在2个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。

  7、出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、通讯方式、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

  8、债券持有人会议由债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；发行人自行召集的债券持有人会议，由发行人委派出席债券持有人会议之授权代表主持；单独和/或合计代表10%以上未偿还的本次债券张数的债券持有人自行召集的债券持有人会议，由召集人共同推举一名债券持有人（或其代理人）主持；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的未偿还的本次债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持。

  10、召开债券持有人会议时，会议主持人违反《债券持有人会议规则》使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主持人，继续开会。

  11、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数。

  12、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：

  （1） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

  （2）会议主持人；

  （3）计票人和监票人的姓名；

  （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；

  （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

  （6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；

  （7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

  13、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。

  债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截至之日起三年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。

  14、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

  （四）债券持有人会议的表决和决议

  1、公司债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本次债券的债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过方能形成有效决议。

  2、有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

  下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权；

  （1）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人股东；

  （2）上述发行人股东及发行人的关联方；

  （3）发行人自持的本次债券。

  以债券持有人会议债权登记日当日作为发行人股东的股权登记日。

  3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。

  债券持有人会议对提案进行表决前，应当推举两名债券持有人代表参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。

  债券持有人会议对提案进行表决时，应当由律师（如有）、债券持有人代表和债券受托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

  4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

  5、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将会议决议在中国证监会指定的媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。

  6、会议召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。

  7、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。

  8、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

  第十二节本次募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2014年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过2.5亿元的公司债券。

  二、本次募集资金运用计划

  经公司2014年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定本次债券实际募集的资金拟全部补充流动资金，以改善公司资金状况。

  公司未来几年将进一步大力整合资源，以充分发挥“岭南园林”的品牌优势和综合竞争优势。随着公司业务的不断发展，公司对中长期资金的需求不断增加，有必要通过发行债券补充流动资金。

  （一）加快建立区域运营中心需合理补充流动资金

  未来几年内，公司将在全国各主要业务区域逐步建立集景观规划设计、园林工程施工、绿化养护及苗木产销等为一体的多个区域运营中心。区域运营中心的建立，需要合理增加流动资金。

  （二）一线城市稳步推进需合理增加流动资金

  近年来，公司已相继在深圳、广州、北京、重庆、天津、兰州、海南、青岛、新疆等地设立分公司，未来几年内，公司还将逐步完成西安、长沙、合肥、成都、南宁等省会城市的业务拓展，业务拓展前期需要投入大量的流动资金。

  （三）二三线城市快速渗透需要合理增加流动资金

  除了一线城市外，公司将进一步采取快速渗透的策略，依托一线城市形成的良好的品牌效应，加快二三线城市的布局，使其成为今后重要的业务增长点，随着业务的增长，需要的流动资金量也自然增长。

  （四）市场和新客户开发需要增加流动资金

  随着我国城市化进程和生态文明建设的快速推进，市场空间极为广阔。未来几年，公司将加大市场开发力度，大力开发新的优质客户，全力为公司快速的发展奠定一个良好的基础。随着市场的逐步开发和新客户的开拓，公司需要的流动资金量也会相应增加。

  （五）实施品牌推动策略需要增加流动资金

  公司未来几年将加大品牌建设力度，通过优质精品工程树立和巩固良好的市场口碑，树立良好的企业品牌形象，进一步提高公司在行业中的影响力，拉动公司核心业务的增长。品牌的推广，会进一步加大公司对流动资金的需求。

  三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以2014年12月31日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中2.5亿元全部用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的60.64%增加至发行后的65.19%，上升4.55个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的61.38%增加至发行后的65.87%，上升4.49个百分点；合并财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的3.19%增至14.37%，母公司财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的3.21%增至14.47%，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将得到一定的改善。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以2014年12月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑融资过程中所产生相关费用情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.36增加至发行后的1.59，母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.20增加至发行后的1.43。公司流动比率将有较为明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  第十三节其他重要事项

  一、发行人最近一期末对外担保情况

  截至2014年12月31日，公司不存在对外担保情况。

  二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

  截至2014年12月31日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

  第十四节有关当事人

  （一）发行人：岭南园林股份有限公司

  办公地址：东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室

  法定代表人：尹洪卫

  联系人：秋天、李艳梅

  联系电话：0769-22500085

  传真：0769-22388949

  （二）保荐人（主承销商）、上市推荐人：东莞证券股份有限公司

  办公地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心

  法定代表人：张运勇

  项目主办人：姚根发、王睿

  项目经办人员：周毅峰、张晓枭、王辉

  联系电话：0769-22119739

  传真：0769-22119285

  （三）发行人律师：北京市君合律师事务所

  办公地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

  负责人：刘大力

  经办律师：黄晓莉、方海燕、姚继伟

  联系电话：020-28059088

  传真：020-28059099

  （四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

  法定代表人：蒋洪峰

  经办注册会计师：陈昭、林恒新、王韶华

  联系电话：020-83859808

  传真：020-83800977

  （五）担保人：广东省融资再担保有限公司

  办公地址：广东省越秀区东风中路481号粤财大厦12楼

  法定代表人：陈杰

  联系电话：020-83063619

  传真：020-83063227

  （六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  评级人员：李洋、王一峰

  联系电话：0755-82872123

  传真：0755-82872338

  （七）债券受托管理人：东莞证券股份有限公司

  办公地址：广东省东莞市莞城区可园南路1号

  法定代表人：张运勇

  联系人：姚根发、王睿

  电话：0769-22119739

  传真：0769-22119285

  （八）保荐人（主承销商）收款银行

  账户名称：东莞证券股份有限公司

  开户银行：中国工商银行股份有限公司东莞市分行

  账号：2010021319900008088

  （九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  法定代表人：宋丽萍

  办公地址：深圳市深南东路5045号

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083667

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  法定代表人：戴文华

  办公地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  第十五节备查文件

  本上市公告书的备查文件如下：

  1、中国证监会核准本次发行的文件；

  2、本次债券的募集说明书及其摘要；

  3、债券持有人会议规则；

  4、债券受托管理协议；

  5、担保函及担保协议；

  6、其他有关上市申请文件。

  自本上市公告书公告之日起，投资者可以至公司及主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅。

  岭南园林股份有限公司

  东莞证券股份有限公司

  2015年7月27日