证券时报多媒体数字报

  证券简称： 15博彦债

  证券代码： 112249

  发行总额： 1亿元

  上市时间： 2015年7月29日

  上市地： 深圳证券交易所

  上市推荐机构： 华泰联合证券有限责任公司

  第一节 绪 言

  重要提示

  博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”、“发行人”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对博彦科技股份有限公司2015年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，经2015年7月16日联合信用评级有限公司出具的评级报告显示，发行人主体长期信用评级为AA-，本期债券评级为AA，并不满足2015年1月15日证监会《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定的可以同时面向公众投资者以及合格投资者发行的公司债券的条件。根据《通知》第二条的衔接安排，本期债券在存续期内出现了调整投资者适当性管理的情形，将被实施投资者适当性管理，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。

  本期债券上市前，发行人2015年1季度末净资产为16.37亿元（2015年3月31日合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,136.59万元（2012年、2013年和2014年经审计合并财务报表中【中汇中审[2015]0458号】、【中汇会审[2014]0313号】【中汇会审[2013]0988号】，归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。2015年1季度，发行人归属于母公司所有者的净利润为7,585.58万元。2014年末发行人母公司报表的资产负债率为33.40%，合并报表资产负债率为25.83%； 2015年1季度末发行人合并口径的资产负债率为21.38%，母公司口径资产负债率为29.06%，均不高于70%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定，本期债券上市交易场所是深圳证券交易所。

  发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。公司2015年第一季度财务报告披露后，本期债券仍然符合在深交所双边挂牌的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

  发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  中文名称：博彦科技股份有限公司

  英文名称：Beyondsoft Corporation

  二、发行人注册地址及办公地址

  注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园9号楼三区A座

  办公地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼博彦科技大厦

  三、发行人注册资本

  注册资本：人民币16,770.00万元

  四、发行人法定代表人

  法定代表人：王斌

  五、发行人基本情况

  （一）公司主营业务概况

  1、公司主营业务

  公司业务分为提供信息技术外包（ITO）服务和基于信息技术的业务流程外包（BPO）服务。信息技术外包（ITO）服务又根据发包方的业务类型以及项目的应用领域不同，细分为研发工程服务和企业应用及IT服务。

  研发工程服务主要面向产品厂商，提供产品开发服务。多数发包方为高科技、电信等领域的企业，例如惠普、微软、华为等；企业应用及IT服务一般面向不同的行业客户，向其提供IT应用解决方案的咨询、开发及实施维护，通过信息技术，保证客户业务的正常运行，提升客户竞争力。

  2、公司主营业务收入构成情况

  最近三年公司营业收入稳步增长，主营业务收入按产品分类如下（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  （二）发行人的设立、上市及股本变化情况

  1、发行人设立情况

  公司前身为博彦科技（北京）有限公司（以下简称“博彦有限”），原名“北京博彦科技发展有限责任公司”，公司成立于1995年4月17日，成立时注册资本30万元。

  2010年11月16日博彦有限召开董事会，决议以2010年9月30日为基准日，按照经中汇会计师事务所审计的净资产人民币289,972,942.41元，其中净资产人民币7,500万元以1:1的比例折合为7500万股，由24家发起人股东按照各自在原有限公司的出资比例持有相应数额的股份，其余净资产列入公司的资本公积，整体变更设立股份公司。同日全体股东签署《发起人协议》。

  2010年12月1日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于博彦科技（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意博彦科技股份改制的相关事宜。

  2010年12月3日，北京市人民政府向发行人换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]20920号）。

  2010年12月27日，发行人召开创立大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，并选举发行人董事、监事。

  针对本次整体变更，中汇会计师事务所于2010年12月27日出具了“中汇会验[2010]2003”号验资报告。2010年12月27日，北京市工商局核发博彦科技股份有限公司企业法人营业执照。

  2、发行人上市情况

  2011年12月，经中国证监会核准（证监许可字[2011]1978号），发行人首次向社会公开发行股票2,500万股，其中，网下配售500万股，网上定价发行2,000万股，发行价格22.00元/股，募集资金总额为55,000万元，中汇会计师事务所于2011年12月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中汇会验[2011]2615号《验资报告》。

  经深圳证券交易所《关于博彦科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]1号文）同意，2012年1月6日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市。

  3、发行人上市以来的股权结构变化

  （1）2012年度权益分派

  经发行人第一届董事会第三次会议决议并经2011年度股东大会审议通过，公司以2011年末总股本10,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.20元（含税），同时以资本公积金每10股转增5股，共派发现金股利3,200.00万元，转增股本5,000万股，转增后公司股本总额增加至15,000万股。

  2012年6月27日，北京市商委下发《关于博彦科技股份有限公司增资的批复》（京商务资字[2012]484号），批准发行人以资本公积向全体股东每10股转增股本5股的方式将注册资本增加至15,000万元，并核发了新的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2004]20920号）。

  2012年7月10日，北京智德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（智德验字[2012]第001号），经审验，发行人于2012年6月30日将资本公积5,000万元计入实收资本账户， 于2012年7月6日取得中证登深圳分公司确认的变更后《发行人股本结构表》，截至2012年7月6日，发行人变更后的注册资本为15,000万元，累计实收资本（股本）15,000万元。

  ■

  （2）2013年1月部分限售股份解禁

  本次限售股份的上市流通时间为2013年1月7日。本次解除限售股份的数量为3,770,874股，占公司股本总数的2.51%。本次限售股份解除后，公司的股权结构如下：

  ■

  （3）2013年1月核心业务骨干购买部分发行人股票

  2013年1月18日至2013年1月28日期间公司核心业务骨干王世清先生等8人以自有资金共计买入1,821,099股公司股票，占公司现有股本的1.21%。参与本次购买行为的核心技术骨干承诺自愿将所购股份（含此次购买及以后派生出的权益性股票）从购买结束之日起至2015年11月1日锁定。之后将按照《中国证监会上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法规中的相关规定进行处理。该等核心业务骨干人员目前非公司董事、监事和高级管理人员，具体情况如下：

  ■

  发行人已于2013年1月7日及2月1日对上述核心业务骨干购买公司股票计划以及完成情况进行公告。

  （4）2013年12月非公开发行股票

  2013年12月19日，根据中国证监会证监许可［2013］1536号文《关于核准博彦科技股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向特定投资者非公开发行股票1,540万股。发行后，公司总股本增至16,540万股。

  （5）2014年8月股权激励

  根据公司2014年4月28日第二届董事会第八次临时会议、2014年7月2日公司2014年第一次临时股东大会、2014年7月7日第二届董事会第十次临时会议决议，公司授予 108 名激励对象238万股限制性股票，限制性股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。根据认购者认购情况，本次发行数量为233万股，变更后的注册资本为人民币 16,773.00万元。

  （6）2015年3月回购注销部分股权激励股票

  2015年3月11日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的3万股限制性股票，公司总股本由16,773万股减少至16,770万股。

  （三）发行人股本总额及股东持股情况

  截至2014年12月31日，本公司总股本1,964,100,000股，股本结构如下：

  ■

  截至2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  六、发行人面临的风险

  （一）本次债券的投资风险

  1、利率风险

  受国民经济运行状况、国家宏观经济、金融货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。而债券二级市场的交易交割对市场利率非常敏感，其投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  2、流动性风险

  本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

  3、偿付风险

  公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，如公司所处的宏观经济环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生不可预知的变化，影响到公司自身的生产经营，将可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

  4、本次债券安排所特有的风险

  本期公司债券采用抵押担保形式，根据天源评估出具的《博彦科技股份有限公司发行公司债涉及的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程评估报告》（天源评报字[2014]第0096号），本期公司债券抵押资产评估价值为34,889.02万元，高于担保金额。评估报告假设评估对象将于2014年6月底完工，但项目实际于2014年9月底完工，完工进度未能与评估假设完全一致，上述差异通过对未来出租使用率修正的方式予以考虑；同时，由于本次债券抵押物用地为科研用地性质，房地产持有方的风险增加，相应的投资期望报酬率也会增加，本次评估通过折现率的调整来调整土地性质对估值的影响。

  本期公司债券抵押资产位于北京市海淀区中关村软件园二期，其价值可能会随着房地产市场的变化而发生波动。由于本次债券进行抵押担保的项目用地性质为科研设计用地，根据相关法律法规、公司与北京市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及相关补充协议约定，项目用地转让须经有关部门批准，且不得擅自改变规划和土地用途。如改变用途需向北京市住房与城乡建设委员会提出申请。北京市住房与城乡建设委员会同发展改革、经济信息、规划、国土等相关部门审核通过后，报北京市政府审批。如申报审批后相关政府部门未予批准，本次债券存在抵押物变现风险。

  本期公司债券抵押方案中设置了价值警戒线，即当抵押资产的评估值低于本期公司债券本金的1.5倍时，抵押权人有权要求债务人追加提供适当及有效的抵押质押资产，追加后的抵押质押资产评估总值应不低于本期债券本金的1.5倍，债权人利益因此得到充分的保障。但是，未来仍可能出现严重自然灾害等不可抗力因素导致发行人无法正常履行《资产抵押协议》中的义务，投资者的利益仍面临一定程度的不确定性。

  5、资信风险

  公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。

  如果由于宏观经济的周期性波动、公司自身的相关风险或其他不可控制的因素，公司的经营状况或财务状况发生不利变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，使公司的资信情况发生不利变化，可能会使本期债券投资者受到不利影响。

  6、评级风险

  经联合评级综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本次债券的信用等级为AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券的信用等级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  （二）公司的相关风险

  1、政策风险

  （1）行业政策风险

  公司属于软件与信息服务行业，受多个政府部门主管。自国务院颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，商务部、国务院办公厅、国家工业和信息化部等陆续出台各项政策扶持软件与信息服务行业，鼓励并推动重点软件企业加快发展。近年来软件与信息服务行业和软件企业的飞速发展与上述扶持政策有着紧密的关系，如未来国家对软件与信息服务行业的政策出现不利变化，将可能对公司的业务产生不利影响。

  （2）所得税优惠政策风险

  2012年10月30日，公司被认定为高新技术企业并在主管税务机关办妥备案登记，自2012年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。

  2012年11月18日，上海博彦被认定为高新技术企业，自2012年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。

  2012年9月23日，上海泓智被认定为高新技术企业，自2012年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。

  2014年10月30日，北方新宇被认定为高新技术企业，自2014年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。

  2012年11月29日大连新宇被认定为高新技术企业并在主管税务机关办妥备案登记，自2012年1月1日起三年内享受高新技术企业企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。

  2014年博彦信息上海被认定为技术先进型服务企业（（税务审核已过，处于科委取证状态）），自2014年1月1日起三年内享受技术先进型服务企业企业所得税优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。

  根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）以及2010年6月3日陕西省地方税务局关于印发《企业所得税减免税管理办法（试行）》的通知（陕地税发[2010]64号）规定，西安博彦办理了企业所得税减免备案手续，自2012年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2012年至2016年，减按12.50%缴纳企业所得税。

  根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）以及武汉市东湖新技术开发区地方税务局《税务事项通知书》（东新 地税减免受字[2013 1]第000171号），武汉博彦自2012年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2012年至2016年。

  根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）以及《税务事项通知书》，大展协力自2011年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2011年至2015年。

  根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）及《税务事项通知书》，杭州博彦自2011年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2011年至2015年。

  根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），深圳博彦自2014年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2014年至2018年。

  根据政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号），成都艾其奥自2014年1月1日起享受软件企业企业所得税“二免三减半”税收优惠，税收优惠期间为2014年至2018年。

  根据香港税收条例相关规定，仅对来源于香港的收入或者利润征收利得税。博彦国际(香港)之劳务收入来源于香港境外，免于在香港缴纳利得税。

  发行人2012年、2013年、2014年因享受上述各项企业所得税税收优惠政策而减免的所得税额分别为1,141.10万元、1,476.39万元、1,796.45万元，占当年利润总额的比例分别为11.26%、11.77%、9.41%。

  如果国家税收政策未来发生变化，将可能对公司及下属子公司已享受的税收优惠政策产生影响，进而对公司的经营业绩产生影响。

  2、经营管理风险

  （1）市场竞争风险

  公司所处行业已呈现较高程度的市场化竞争，且未来仍将维持激烈的竞争态势。在国际市场上，公司将继续面对印度软件外包公司等竞争对手的竞争。同时，在国内市场上，面对软件外包业务持续增长的需求，国内提供软件服务外包的企业之间市场竞争也将持续加剧，同时，中小型软件服务外包企业也有可能通过压低价格等手段来参与市场竞争，导致竞争加剧。如果发行人应对市场竞争的方式采取不当，将对公司经营产生一定影响。

  （2）公司管理风险

  公司业务规模的持续扩大、人员的持续增长，对公司运营管控能力提出更高的要求。如果公司管理能力不能跟上规模和人员发展的要求，将会对公司业绩产生影响。

  公司会在今后继续实施积极稳妥地外延式扩张战略。在完成并购企业的过程后，随之而来会出现相应的整合风险，如不能做到资源与业务的有效整合，将会为公司经营和管理带来风险。

  （3）人才流失风险

  软件服务企业属人力资本和知识密集型行业，核心技术和关键管理人员是公司生存和发展的根本，也是公司竞争优势的关键所在。随着市场竞争加剧，企业间对人才争夺的加剧，未来公司将可能面临核心技术人员和管理人员流失的风险，从而削弱公司的竞争力，对公司业务经营产生一定的不利影响。

  3、财务风险

  （1）汇率变动风险

  报告期公司主要客户涵盖大型跨国企业，以欧美、日本企业为主，部分业务以外汇形式结算。考虑到近年来国际外汇市场汇率波动，以及未来人民币仍有可能将保持升值的态势，公司存在未来以人民币计量的收入较合同签订日减少的风险，以及以外币形式持有的现金、流动资产因人民币升值发生汇兑损失的风险，公司面临可能因汇率变动而导致公司业绩波动的风险。

  （2）人力成本上升风险

  作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是北京、上海等一线大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

  （3）客户较为集中风险

  2012年、2013年及2014年公司对前五名客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为47.94%、43.89%及39.80%，客户集中可能给本公司经营带来一定风险。若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，或转向其他软件服务企业，将对公司的经营业绩带来一定负面影响。

  （4）营业外收入占比较大的风险

  报告期内，发行人合并财务报表中营业外收入金额分别为4,215.76万元、3,449.33万元和3,276.46万元，营业外收入占利润总额的比例分别为41.60%、41.48%和17.17%，营业外收入对公司利润总额的贡献较大。公司的营业外收入主要是人才及人才培训补贴、软件企业补贴等政府补助。本期债券存续期内，相关补贴政策范围和标准的延续存在一定不确定性，政策变化可能导致公司享受政府补助发生波动，公司的盈利能力也可能受到影响。

  （5）商誉减值风险

  公司在积极稳妥地实施外延式扩张战略过程中，合并资产负债表中形成了一定金额的商誉，截至2014年12月末金额为46,110.19万元。根据《企业会计准则》规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果被并购企业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券名称

  博彦科技股份有限公司 2015 年公司债券，简称15博彦债。

  二、债券发行总额

  本期债券的发行总额为1亿元。

  三、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1420号文核准公开发行。

  四、债券的发行方式及发行对象

  本期债券采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）配售的方式。网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  五、担保方式

  本期债券以发行人合法拥有的位于北京市海淀区中关村软件园二期（西扩）G-1地块的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。

  六、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券的发行由保荐机构华泰联合证券担任主承销商，采取余额包销的方式承销。

  本期债券的保荐机构为华泰联合证券，债券受托管理人为华泰联合证券。

  七、债券面额

  本期债券面值100元，平价发行。

  八、债券存续期限

  本期债券为3年期固定利率品种，附第2年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  九、发行人赎回选择权

  本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本次债券将被视为第2年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。

  十、利率上调选择权

  若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  十一、投资者回售选择权

  发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本期债券。第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  自发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值份额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。

  十二、债券年利率、计息方式和还本付息方式

  本期公司债券票面利率为6.50%。本期债券为3年期固定利率债券。在本期债券存续期的第2年末，发行人可选择上调票面利率，债券票面年利率为债券存续期前2年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后1年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次偿还本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券还本付息时将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  本期债券的发行首日和起息日为2015年5月26日。

  本期债券存续期间，2016年至2018年每年的5月26日为上一个计息年度的付息日。若发行人在第2年末行使赎回选择权，则本期债券前2年的付息日为2016年至2017年每年的5月26日，第2年的利息连同所赎回债券的本金一起支付；若债券持有人在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2017年每年的5月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日。

  本期债券的兑付日为2018年5月26日。但若发行人行使赎回选择权，或投资者行使回售选择权，则本期债券赎回/回售部分的兑付日为2017年5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。

  十三、债券信用等级

  经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。

  十四、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行人民币1亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年5月26日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金及本期债券募集资金到位情况分别出具了编号为中汇会验[2015]2494号、中汇会验[2015]2493号和中汇会验[2015]2492号的验资报告。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、债券上市核准部门及文号

  经深交所深证上【2015】361号文同意，本期债券将于2015年7月29日起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“15博彦债”，上市代码对应为“112249”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。

  二、债券上市托管情况

  根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、发行人财务报告审计情况

  本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。本公司财务报告均经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的2012年度审计报告【中汇会审[2013]0988号】、2013年度审计报告【中汇会审[2014]0313号】、2014年度审计报告【中汇中审[2015]0458号】。

  二、发行人近三年及一期的财务报表

  （一）最近三年及一期合并财务报表

  1、最近三年及一期合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、最近三年及一期合并利润表

  单位：元

  ■

  3、最近三年及一期合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）最近三年及一期母公司财务报表

  1、最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  2、最近三年及一期母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  三、发行人主要财务指标

  （一）主要财务指标

  1、合并报表口径

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率＝流动资产／流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （3）资产负债率＝总负债／总资产

  （4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

  （5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  （6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  （7）息税折旧摊销前利润＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）

  （8）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）;

  利息保障倍数1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

  利息保障倍数2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；

  年均可分配利润为2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值。

  （9）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

  （10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

  （二）最近三年及一期每股收益和净资产收益率（合并报表口径）

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  （1）基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益=P0÷S

  S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  （2）稀释每股收益可参照如下计算公司：

  稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  （3）加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  （三）最近三年及一期非经常性损益明细表（合并报表口径）

  单位：元

  ■

  第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施

  本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、偿债计划及资金来源

  （一）债券本息的支付

  1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年5月26日。

  2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日为2016年至2018年间每年的5月26日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。若发行人在第2年末行使赎回权，则本期债券前2年的付息日为2016年至2017年每年的5月26日，第2年的利息连同所赎回债券的本金一起支付；若债券持有人在第2年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2017年每年的5月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  3、本期债券的兑付日为2018年5月26日。若发行人行使赎回权，或投资者行使回售选择权，则本期债券赎回/回售部分的兑付日为2017年5月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）

  4、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

  5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  （二）偿债资金来源

  发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。

  报告期内公司业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。按合并报表口径，2012年度、2013年度和2014年度，公司实现营业收入分别为81,485.29万元、132,883.43万元和156,146.33万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为9,574.16万元、12,790.74万元和17,044.88万元；经营活动产生的现金流量净额分别为9,914.93万元、10,540.18万元和23,416.75万元。报告期内，公司盈利状况良好且持续增长，经营活动可产生充裕的现金净流入，为本期债券的偿付提供了充足的资金来源。

  随着公司业务的不断发展，公司的营业收入将进一步提升，经营性现金流量将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。

  二、应急偿债方案

  （一）流动资产变现

  发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，公司合并报表流动资产余额为111,670.00万元，其中货币资金和应收账款合计为108,823.79万元。若出现现金流量不足的情况时，公司可通过流动资产迅速获得必要的偿债资金。公司主营业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

  （二）处置抵押资产

  本期债券采用抵押担保形式，发行人以其自身合法拥有的位于北京市海淀区中关村软件园二期（西扩）G-1地块的博彦科技软件园研发中心项目用地土地使用权及其地上在建工程作为抵押资产设置抵押。博彦科技软件园研发中心整体共8层，其中地上6层，地下2层，总用地面积为12,679平方米，设计总建筑面积为40,260平方米。截至2014年12月末，上述在建工程项目已完工入住，正在办理房产权证手续。由于本次债券进行抵押担保的项目用地性质为科研设计用地，根据相关法律法规、公司与北京市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及相关补充协议约定，项目用地转让须经有关部门批准，且不得擅自改变规划和土地用途。如改变用途需向北京市住房与城乡建设委员会提出申请。北京市住房与城乡建设委员会同发展改革、经济信息、规划、国土等相关部门审核通过后，报北京市政府审批。

  根据本次发行公司债券的担保安排，公司为本期债券的偿付依法以自有资产设定抵押担保。如果由于意外情况在本期债券兑付时遭遇突发性的资金周转问题，或者不能及时从预期的还款来源中获得足够资金，公司将根据本期债券的有关担保安排，通过处置抵押资产，保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户。

  三、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括提供抵押担保、募集资金专款专用、制定债券持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）设定抵押担保

  本期公司债券采用抵押担保形式，公司将其合法拥有的部分土地及房屋建筑物依法设定抵押，以保障本期公司债券的本息如期偿付。抵押资产的评估价值为34,889.02万元，是本期公司债券发行规模1亿元的3.49倍。有关抵押担保情况详见募集说明书“第四节 抵押担保”。

  （二）募集资金专款专用

  公司将严格依照股东大会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。

  （三）制定《债券持有人会议规则》

  公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定制定了《债券持有人会议规则》，约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书“第六节 债券持有人会议”。

  （四）充分发挥债券受托管理人的作用

  公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定聘请了债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

  有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

  （五）设立专门的偿付工作小组

  发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （六）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  （七）发行人承诺

  （下转B8版）