证券时报多媒体数字报

  （上接B7版）

  根据发行人2014年3月11日召开的第二届董事会第三次临时会议及2014年4月2日召开的2013年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  四、违约责任及解决措施

  公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。

  当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。

  公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  本公司目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。

  根据监管部门相关规定和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  在本次债券存续期内，在每年公司公告年报后2个月内进行一次定期跟踪评级。公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公布并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

  第八节 债券受托管理人

  一、债券受托管理人

  根据公司与华泰联合证券有限责任公司于2014年6月签署的《债券受托管理协议》，华泰联合证券有限责任公司受聘担任本期债券的债券受托管理人。

  （一）债券受托管理人基本情况

  ■

  （二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

  除与发行人签订《债券受托管理协议》外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

  二、《债券受托管理协议》主要内容

  （一）受托管理事项

  根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请受托管理人作为本期债券全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本期债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期债券存续期限内，受托管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益和承担本期债券条款和本协议约定的其作为债券受托管理人应承担的义务。

  （二）发行人的权利和义务

  1、发行人应当依据有关法律法规及规范性文件、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。

  2、发行人应当按照有关法律法规及规范性文件规定和《募集说明书》的约定支付本期债券的利息和本金。

  3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。

  4、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律的规定，履行持续信息披露的义务，包括但不限于:（1）就依据相关适用法律和《公司章程》的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立非执行董事应就该等关联交易的审议程序及公允性发表独立意见；（2）就依据相关适用法律和《公司章程》的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格履行信息披露义务。

  5、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。

  6、发行人应指定专人负责处理与本期债券相关的事务。

  7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给《债券持有人会议规则》规定的债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

  8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反发行人证券上市地A股上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，在本期债券存续期限内于每个会计年度结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供壹份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

  9、如果发生以下任何事件，发行人应在十五日内以通讯、传真或在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、受托管理人：

  （1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

  （2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

  （3）发行人发生或者预计将发生超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大（与本期债券“重大”信息披露标准保持一致，下同）损失；

  （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

  （5）发行人涉及或可能涉及标的金额超过上一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

  （6）本期债券被暂停或终止上市交易；

  （7）发行人订立可能对本期债券还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

  （8）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （9）拟变更本期债券募集资金用途，或发行人未能履行《募集说明书》的约定；

  （10）发生其他可能导致本期债券信用评级发生重大变化，对本期债券按期偿付产生任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；

  （11）法律规定的其他应当及时通知全体债券持有人、受托管理人的情形。

  10、发行人应当按照本协议的约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。

  （三）债券持有人的权利和义务

  1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券受托管理协议》，受协议的约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

  2、债券持有人有权按照有关法律规定和《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本期债券的本金和/或利息。

  3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本期债券。

  4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。

  5、债券持有人有权根据有关法律和《募集说明书》的规定监督受托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。

  6、债券持有人有权依照有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

  7、依照有关法律、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而作出的债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有法律约束力。

  8、债券持有人应当遵守有关法律、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议的相关规定。

  9、债券持有人应当依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金。

  10、除法律另有规定或者《募集说明书》另有约定之外，不得要求发行人提前偿付本期债券的本金和/或利息。

  （四）受托管理人的权利和义务

  1、债券受托管理人应当按照相关法律的规定以及本协议的约定恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。

  2、对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人作出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式等经发行人确认的方式由发行人作出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。

  3、受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。

  4、受托管理人应当持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

  5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个交易日内将该通知或要求转发给发行人。

  6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义务。

  7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。

  8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。

  9、受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，在本期债券存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

  10、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期债券利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护债券持有人的权益：

  （1）书面方式通知发行人，要求支付所有未偿还债券本金和相应利息；

  （2）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

  （3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。

  11、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  12、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。

  13、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  14、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不当利益。

  15、受托管理人应按照法律及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

  16、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起十五个交易日内，受托管理人应该向新受托管理人移交与本期债券有关的全部工作及有关文件档案。

  17、在本协议有效期内，受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务转委托给第三方履行。

  18、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。

  19、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律规定及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，应对在履行义务中获知的发行人所有保密信息履行保密义务，不得将本期债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户或第三方。

  20、债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于本期债券存续期满后五年。

  21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务和法律规定的其它相关义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律规定和本协议出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。

  22、受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及法律规定的受托管理人应当履行的其他义务。

  23、除本协议另有约定外，受托管理人因履行本协议规定的权利和义务所产生的合理费用由发行人承担，包括但不限于有关信息披露费用、会议组织费用、法律顾问费用等。

  （五）受托管理人行使受托管理事务的方式和程序

  1、受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议、出具受托管理事务报告或法律和本协议规定的其它方式履行受托管理职责。

  2、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督。

  3、受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。

  4、受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按本协议相关规定进行。

  （六）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序

  1、存在下列情形之一的，应变更受托管理人：

  （1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

  （2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

  （3）受托管理人不再具备任职资格或出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形；

  （4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

  出现上述第（1）—（3）项之任一情形的，债券受托管理人应当在该等情形发生之日起五个交易日内书面通知发行人。

  2、新任受托管理人必须符合下列条件：

  （1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

  （2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

  （3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

  3、单独和/或合并代表本期债券10%以上有表决权的债券持有人要求变更或解聘受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职务并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

  4、发行人和受托管理人同意：（1）自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务自新任债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新任债券受托管理人签订新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起三十日内作出聘任新任债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担。（2）原受托管理人的违约行为（如有）由原受托管理人承担和负责，新任受托管理人对原受托管理人的违约行为不承担责任。

  （七）协议有效期

  本协议有效期为本协议生效之日起至本期债券最后一期利息和本金兑付完毕之日止。

  （八）受托管理人的报酬

  受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本期债券事务不收取报酬。

  （九）违约责任

  1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：

  （1）本期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金；（2）未能偿付本期、加速清偿或回售（若适用）的利息；

  （3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续交易日；

  （4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

  （5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

  2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续三十个连续交易日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

  3、如果发生本协议第12.1条约定的违约事件且一直持续，债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。

  三、受托管理事务报告

  （一）债券受托管理事务年度报告的内容

  1、受托管理人应当出具的受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

  2、受托管理人在受托期间对发行人有关情况进行持续跟踪和了解，在公司每个会计年度报告披露之日起一个月内出具债券受托管理事务年度报告，并在交易所网站上公布，年度报告应包括下列内容：

  （1）发行人的经营状况、资产状况及或有事项；

  （2）发行人募集资金使用情况；

  （3）债券持有人会议召开的情况；

  （4）本期债券本息偿付情况；

  （5）本期债券跟踪评级情况；

  （6）发行人指定的负责处理本次公司债券相关事务的专人的变动情况；

  （7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

  （二）受托管理事务临时报告

  1、以下情况发生，受托管理人应当在知悉该情形之日起十个交易日内以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

  （1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个交易日内如实报告债券持有人；

  （2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议的情形时，受托管理人应当相关情形出现之日起两个交易日内书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

  （3）出现法律规定、《债券持有人会议规则》或本协议约定的对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

  2、在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在深交所的网站上公布。

  第九节 债券持有人会议规则的有关情况

  一、债券持有人行使权利的形式

  《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

  债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均具有同等约束力。

  二、《债券持有人会议规则》的主要内容

  （一）债券持有人会议的权限范围

  1、当发行人变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

  2、在发行人不能按期支付本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案，决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

  3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；

  4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

  5、当发行人和/或本期债券受托管理人对已生效的《债券受托管理协议》提出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；

  6、当发生对债券所有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

  7、在法律许可的范围内变更或修改本规则；

  8、法律或本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  （二）债券持有人会议召开的情形

  出现下列情形之一时，债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：

  1、发行人拟变更募集说明书的约定；

  2、发行人拟变更、解聘债券受托管理人或可变更受托管理人的情形发生；

  3、发行人不能按期支付本期债券的利息和/或本金；

  4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

  5、债券受托管理人认为必要时；

  6、发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；

  7、发行人书面提议召开债券持有人会议；

  8、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

  9、担保资产发生重大不利变化，需要发行人追加、替换担保资产或改变  担保方式；

  10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  （三）债券持有人会议的召集

  1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应在知悉该事项发生之日起五个交易日内书面通知债券受托管理人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起五个交易日内（以时间在先者为准）以公告方式向全部本期债券持有人及有关出席对象发出会议通知。

  2、如债券受托管理人未能按本规则的规定履行职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前，该债券持有人持有本期未偿还债券本金总额的比例不得低于10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期公司债券。

  发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

  3、召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

  （1）会议的召集、召开程序是否符合法律及本规则的规定；

  （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

  4、债券持有人会议召开通知发出后，除非因不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前五个交易日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

  债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以通过公告的方式取消本次债券持有人会议并说明原因。

  5、债券持有人会议通知应至少于会议召开前十五日，以公告的方式向全体债券持有人发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

  （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

  （2）提交会议审议的事项；

  （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

  （4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；

  （5）代表债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期等）、送达时间和地点：

  （6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。

  6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前三日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

  7、召开债券持有人会议的地点原则上应在北京。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

  （三）债券持有人会议议案、委托及授权事项

  1、除法律另有规定外，在债券持有人债权登记日登记在册的本期债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券本金金额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入发行人本期未偿还债券本金总额：

  （1）债券发行人；

  （2）持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；

  （3）债券受托管理人（如债券受托管理人非本期债券持有人）；

  （4）债券发行人及上述第（2）项所列债券发行人股东的其他重要关联方。

  确定上述第（2）项和第（4）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股权登记日为债券持有人会议债券登记日当日。

  2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的相关规定，应在债券持有人会议的权限范围内，且有明确的议题和具体的决议事项。

  3、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

  临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前十日，将内容完整的临时提案提交给召集人，召集人应在收到临时提案之日起五日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。

  除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

  4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

  5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人的法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

  6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

  （1）代理人的姓名；

  （2）是否具有表决权；

  （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

  （4）投票代理委托书签发日期和有效期限；

  （5）委托人签字或盖章。

  投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十四小时之前送交债券受托管理人。

  7、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有的本期债券的债券持有人名册，对出席会议的债券持有人的资格进行查验，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券的张数。

  上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

  （四）债券持有人会议的召开

  1、债券持有人会议应采取现场方式或其他法律允许的方式召开。

  2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。若债券受托管理人未能履行职责，则由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

  3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

  4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担；债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

  5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项和会议议案范围外的事项作出决议。

  （五）表决、决议及会议记录

  1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

  债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更，应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

  除非本规则另有明确规定，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

  2、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名会议主席主持推举的债券持有人（或债券持有人的代理人）负责监票，并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，监票人当场公布表决结果。

  债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币100元）为一票表决权，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

  3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

  4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人的代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

  5、债券持有人会议所作出的决议，须经代表超过本期未偿还债券本金总额50%表决权的债券持有人（或债券持有人的代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

  6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

  7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后两个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

  8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

  （1）出席会议的债券持有人（或债券持有人的代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

  （2）召开会议的日期、具体时间、地点、会议议程；

  （3）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及监票人的姓名；

  （4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

  （5）每一表决事项的表决结果；

  （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

  （7）法律和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

  9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书（如有）等会议文件、资料由债券受托管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为不少于本期债券存续期满之日起五年。

  （六）附则

  1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

  2、除涉及发行人商业秘密或适用法律和上市公司信息披露规定另有要求，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

  3、本规则在发行人本期债券债权初始登记日起生效。投资者认购本期债券即视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。

  4、本规则的修改由债券持有人会议召集人提出修订方案，并应经债券持有人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权利、义务条款的修改，应当事先取得发行人的书面同意。

  三、债券持有人会议决议的适用性

  债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期公司债券为一份表决权。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。

  第十节 募集资金的运用

  根据《公司债券发行试点办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会第三次临时会议和第六次临时会议审议通过，并经2013年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过2亿元的公司债券。本期债券实际发行总额为1亿元，本期债券的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

  第十一节 其他重要事项

  本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

  第十二节 有关当事人

  一、发行人

  ■

  二、保荐机构（主承销商）及其他承销机构

  （一）保荐机构/主承销商/债券受托管理人/上市推荐人

  ■

  （二）承销团成员

  1、广发证券股份有限公司

  ■

  2、东海证券股份有限公司

  ■

  三、发行人律师

  ■

  四、会计师事务所

  ■

  五、资信评级机构

  ■

  六、资产评估机构

  ■

  七、申请上市交易所

  ■

  八、公司债券登记机构

  ■

  九、保荐机构（主承销商）收款银行

  ■

  第十三节 备查文件

  除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

  （一）博彦科技股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书；

  （二）发行人2012年、2013年、2014年审计报告及2015年1季度季报；

  （三）保荐机构出具的发行保荐书；

  （四）发行人律师出具的法律意见书；

  （五）资信评级机构出具的资信评级报告；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）债券持有人会议规则；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件；

  （九）其他有关上市申请文件。

  投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

  博彦科技股份有限公司

  2015年7 月27 日

  华泰联合证券有限责任公司

  2015年7 月27 日