证券时报多媒体数字报

  证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2015-058

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于为控股子公司上海阿帕尼提供

  财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”或“宝馨科技”)为确保控股子公司上海阿帕尼电能技术(集团)有限公司(以下简称“上海阿帕尼”)供暖改造项目的建设按计划实施,公司决定以自有资金向上海阿帕尼提供不超过人民币7,000万元的财务资助,并按不低于中国人民银行同期贷款基准利率收取利息。

  本次财务资助事项在董事会决策权限内,无需提交股东大会批准。本事项不构成关联交易。详细情况如下:

  一、财务资助事项概述

  (一)财务资助对象

  提供财务资助单位:苏州宝馨科技实业股份有限公司

  接受财务资助单位:上海阿帕尼电能技术(集团)有限公司

  (二)财务资助方式:提供借款

  (三)财务资助金额

  借款金额不超过人民币7,000万元,公司将根据上海阿帕尼的城市供暖项目实际建设需求向其分期支付。

  (四)提供财务资助的期限、利率及本金、利息收取

  1、提供财务资助的期限:不超过2年

  2、提供财务资助使用的利率:不低于中国人民银行同期贷款基准利率

  3、财务资助本金、利息收取:以上海阿帕尼经营所得逐步归还本金及利息,不另收取资金占用费。上海阿帕尼项目交付并收款后将优先归还公司为其提供的财务资助款项。

  (五)资金主要用途

  公司为上海阿帕尼提供的财务资助主要用于河北农业大学的供暖项目建设。

  公司本次以自有资金向上海阿帕尼提供最长不超过2年累计不超过人民币7,000万元的财务资助。本次交易不构成关联交易,也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易经董事会审议通过后即可实施,不需提交股东大会批准,也不需征得债权人及其他第三方同意。

  二、 接受财务资助对象的基本情况

  (一)概况

  企业名称:上海阿帕尼电能技术(集团)有限公司

  法定代表人:袁荣民

  企业住所:上海宝山区锦秋路2321号255室

  成立时间:2014年5月22日

  注册资本:人民币4,000万元

  经营范围:电力设备设计、制作、安装、销售(除承装、承修、承试电力设施);机电设备安装工程专业承包及维修;电力设备技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;从事货物与技术的进出口业务。

  股权结构及股东情况:

  ■

  (二)上海阿帕尼最近两年的经营及财务状况

  单位:人民币元

  ■

  三、本次财务资助对象对上市公司的影响

  上海阿帕尼供暖项目建设对资金的需求量较大,而上海阿帕尼成立时间较短,整体规模较小,银行融资额度有限,现有资金暂时无法满足其项目建设的推进需求,故公司决定向其提供财务资助,为推动上海阿帕尼城市供暖项目建设实施提供快速的资金支持。本次财务资助事项有助于上市公司控股子公司生产经营持续正常开展,降低上市公司控股子公司资金成本,上海阿帕尼城市供暖项目建设的顺利推进有利于提升上市公司的整体业绩和盈利能力。

  上海阿帕尼项目交付并收款后将优先归还公司为其提供的财务资助款项。此次财务资助对象为公司的控股子公司,公司对其具有实质的控制和影响,财务风险处于可控制范围之内。公司在向其提供财务资助的同时,将进一步加强对上海阿帕尼的经营管理,控制资金风险,保护公司资金安全。

  四、 资金使用协议

  本次公司向上海阿帕尼提供财务资助经第三届董事会第十五次会议审议通过后,公司将根据资助情况与上海阿帕尼签订具体的资金使用协议。

  五、 累计对外提供财务资助的金额

  截至本公告发布日,除本公告涉及的提供财务资助金额外,公司不存在其他对外提供财务资助事项,无逾期的对外财务资助情况。

  六、 董事会意见

  公司董事会同意向控股子公司上海阿帕尼提供额度为7,000 万元人民币的财务资助,以支持其项目建设。

  七、 独立董事意见

  在不影响公司正常经营的情况下,公司根据实际情况和上海阿帕尼的资金需求分期以借款方式向上海阿帕尼提供总额不超过人民币7,000万元的财务资助。该笔款项的获取有助于解决上海阿帕尼城市供暖项目建设对资金的需求,有利于项目早日建成交付,降低其融资成本,提高公司总体资金的使用效率。上海阿帕尼项目交付并收款后将优先归还公司为其提供的财务资助款项,公司作为上海阿帕尼的控股股东,财务风险处于可控制范围之内。该项提供财务资助内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,财务资助资金利息参照不低于中国人民银行同期贷款基准利率收取,定价公允,作为公司的独立董事,我们同意公司在董事会审议范围内为控股子公司上海阿帕尼提供财务资助。

  八、 备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议;

  2、第三届董事会第十五次会议独立董事意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2015年7月27日

  证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2015-057

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于控股子公司上海阿帕尼与中广核拟签订

  《电蓄能供暖项目收购协议书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、签约情况概述

  苏州宝馨科技实业股份有限公司(简称“公司”或“宝馨科技”)的控股子公司上海阿帕尼电能技术(集团)有限公司(简称 “上海阿帕尼”或“卖方”)与中广核节能产业发展有限公司(简称“中广核”或“买方”)拟签订《电蓄能供暖项目收购协议书》(简称 “收购协议书”)。本协议的签订是上海阿帕尼的日常经营活动,本次收购协议书的签订不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次交易的目的

  上海阿帕尼拥有阿帕尼品牌的高压电极锅炉设备,拥有利用“低谷电+储能技术”应用于“煤改电”集中供暖项目的设计、工程总包和运维能力。

  中广核在资金、品牌、资源整合等方面拥有雄厚的实力,愿意参与“煤改电”集中供暖和供冷项目的投资运营。

  根据双方于2015年6月签订的《合作框架协议》的精神,中广核拟收购由上海阿帕尼投资建设的电蓄能供热站,经过友好协商,买卖双方就此供暖项目收购事宜,拟签订收购协议书。

  三、签约对方介绍

  公司名称:中广核节能产业发展有限公司

  公司住所:深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦801、803

  法定代表人:姚秋明

  注册资本:3.5亿元人民币

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:节能环保规划与管理咨询服务、能效审计与诊断服务,合同能源管理与服务,节能环保工程改造。

  成立日期:2010年10月28日

  四、拟签订收购协议书的主要内容

  1. 标的物

  1.1 买方拟向卖方收购的电蓄能供暖项目及内容如下:

  ■

  1.2 项目的收购以达标一个收购一个的方式进行,在单个项目达到本协议第3条约定的前置条件后签署正式的收购合同,收购的具体内容以正式签署的收购合同为准。

  2. 收购前置条件

  2.1 拟收购项目满足甲方投资评审内控标准;

  2.2 卖方须保证拟收购项目的所有权和转让权不存在任何问题;

  2.3 拟收购项目债权、债务清晰,无法律纠纷;

  2.4 拟收购项目通过业主方书面验收并达到正常运行的一切条件;

  2.5 项目用能方同意卖方转让项目,并同意卖方所有的权利和义务转让至买方;

  3. 项目收购价格及货币

  3.1 货币:项目收购以人民币为单一计价货币。

  3.2 收购价格

  收购价格以甲方雇用的有评估资质的第三方评估后的项目价值为准或者以项目净资产价值为准,其总价应包括供暖经营管理收费权,供暖设施所依附的土地使用权,建筑物、锅炉设备、电缆等配套设施的所有权,具体以双方书面确认的《转让清单》为准。

  3.3 除由于不可抗力或货物数量的变化外,收购价格将不予调整。

  五、拟签订收购协议书对公司的影响

  基于2015年6月签订的《合作框架协议》的精神,本次拟签订收购协议书,将加速和推动双方的进一步合作,加速上海阿帕尼 “煤改电”城市供暖项目的推进,如收购协议顺利履行将对公司和控股子公司上海阿帕尼的营业收入和营业利润产生一定的积极的影响。

  该协议的履行对本公司的业务独立性不构成影响。

  六、风险提示

  本次拟签订的收购协议书,付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性。项目的收购以达标一个收购一个的方式进行,在单个项目达到本协议约定的前置条件后签署正式的资产收购合同。项目达到协议约定的前置条件还存在不确定性。

  公司将持续跟进以上单个项目收购情况并及时进行披露,敬请广大投资者注意投资风险。

  《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2015年7月27日

  证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2015-056

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于拟参与设立航天紫金军民融合

  产业投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  1、投资基本情况

  为有效促进苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“宝馨科技”、“公司”或“本公司”)实现战略发展目标,加快产业转型升级,公司在做强主业的基础上,将借助专业投资机构优势,开拓军转民、民参军的军民融合战略性新兴业务,实现公司持续健康发展。因此,公司拟与中国航天科工集团所属南京晨光高科创业投资有限公司等合伙人共同出资设立《航天紫金军民融合产业投资基金(有限合伙)》(以下简称“军民融合产业基金”、“基金”)(以企业登记机关最终核定的名称为准)。

  2、审议程序

  2015年7月27日,公司召开第三届董事会第十五次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于拟参与设立航天紫金军民融合产业投资基金的议案》,同意公司作为有限合伙人以自有资金1,000万元投资军民融合产业基金。基金其他出资份额以非公开方式向合格投资者募集。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件,并办理本次投资所需的审批及登记手续。

  3、本次对外投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  中国航天科工集团公司所属南京晨光高科创业投资有限公司(以下简称“晨光投资公司”)是基金主要发起方,注册资本13,500万元人民币。晨光投资公司作为中国航天科工集团公司(以下简称“航天科工”)在华东地区的投融资平台,依托航天科工“航天防务、装备制造和信息技术”的一主两翼产业优势,在军转民、民参军等军民融合项目的投资中具有丰富的经验。中国航天科工集团是中央直接管理的国有特大型高科技企业,十大军工企业之一,是中国航天事业和国防科技工业的中坚力量。

  航天紫金投资管理(南京)有限公司(以下简称“管理公司”)作为军民融合产业基金的普通合伙人,负责基金的运营和管理。基金管理公司经营范围包括投资管理;股权投资;投资咨询、顾问业务;设立或参与设立投资企业与投资管理顾问机构等;管理公司正在筹建中,实际以企业登记机关最终核定为准。

  三、拟设立军民融合产业基金概况

  1、基金名称

  航天紫金军民融合产业投资基金

  2、基金定位

  依托航天高科技产业背景,打造成为具有军民融合特色,产业联动,协同发展,定制化投资,退出路径清晰的投资基金。

  3、组织形式

  合伙企业采取有限合伙制。

  4、基金规模

  2~3亿元人民币。

  5、存续期限

  基金存续期为5年。可以根据基金的经营需要,延长基金存续期限,每次延长一年,以延长两次为限。

  6、基金管理人

  军民融合产业基金的普通合伙人为航天紫金投资管理(南京)有限公司,其作为执行事务合伙人负责基金的日常运营管理。

  四、本次投资的合作协议主要条款

  1、基金设立宗旨

  军民融合产业基金实现社会资本、航天产业资本的有效融合,在推进高精尖的军用技术转民用,民营企业进入军品科研生产配套体系等方面沿着军民融合发展的战略路径进行产业整合和战略投资,形成军民优势互补的创新价值链,实现基金合伙人的战略发展目标。

  2、基金投资方向

  围绕基金合伙人的战略目标,在军民融合领域内重点关注工业4.0、信息技术、智慧城市、节能环保、新材料等领域。

  3、基金投资策略

  基金投资采用参股型并购、战略性股权投资、少数股权投资等策略。

  4、基金决策机制

  军民融合产业基金设立投资决策委员会,负责对基金的投资项目进行决策。投资决策委员会由七名委员组成,其中普通合伙人委派三名,有限合伙人委派四名。

  5、出资方式

  人民币现金一次性实缴出资。

  6、基金退出方式

  对于以公司为最终收购主体的项目,公司享有同等条件下的优先收购权。除此以外的项目,按照市场化机制通过上市公司并购、IPO、以及管理层回购等方式实现退出。

  7、基金管理费用

  按照管理基金总额的2%收取年度管理费用。

  8、基金收益分配

  在基金年化收益率达到8%的门槛收益后,有限合伙人与普通合伙人最终的分配比例为4:1。

  五、本次投资的目的及对公司的影响

  公司借助军民融合产业基金不仅能够实现公司的价值链整合和产业扩张,同时也能够拓展军民融合战略性新兴业务。在军民融合发展的国家战略引领下,公司将开拓军民优势互补的创新价值链,实现持续、健康、快速成长。

  此外,军民融合产业基金通过投资优质项目,实施军民融合发展,项目退出后有望实现较高的资本增值收益。公司作为投资人,可以从中分享投资回报,增强公司盈利能力,为全体股东创造更大利益。

  六、本次投资存在的风险

  鉴于基金具有投资周期长,流动性较低等特点,在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临投资失败及基金亏损的风险。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2015年7月27日

  证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2015-055

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议,于2015年7月22日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,并于2015年7月27日进行了通讯表决。公司董事会现有董事共九人,截止2015年7月27日17:00收回有效表决票共九份。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定,表决所形成的决议合法、有效。

  二、会议审议情况

  1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟参与设立航天紫金军民融合产业投资基金的议案》。

  《关于拟参与设立航天紫金军民融合产业投资基金的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司上海阿帕尼与中广核拟签订电蓄能供暖项目收购协议书的议案》。

  《关于控股子公司上海阿帕尼与中广核拟签订电蓄能供暖项目收购协议书的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  3、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司上海阿帕尼提供财务资助的议案》,独立董事发表了同意的意见。

  《关于为控股子公司上海阿帕尼提供财务资助的公告》详见《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  《公司第三届董事会第十五次独立董事意见》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议。

  2、公司第三届董事会第十五次会议独立董事意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2015年7月27日