证券时报多媒体数字报

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-041

  希努尔男装股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年7月29日（星期三）开市起复牌。

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）因控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”或“控股股东”）及其一致行动人新郎?希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”） 正在筹划协议转让其持有的部分公司股份事宜，经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）已于2015年7月23日开市起停牌。

  2015年7月27日，新郎希努尔集团和新郎国际与华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）签署了《股份转让协议》，分别将其持有的希努尔无限售条件流通股1,000万股、5,000万股转让给华夏人寿；新郎希努尔集团与自然人陈涛签署了《股份转让协议》，将其持有的希努尔无限售条件流通股1,500万股转让给自然人陈涛。具体内容详见公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的相关公告。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2015年7月29日（星期三）开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2015年7月28日

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-042

  希努尔男装股份有限公司

  关于控股股东及其一致行动人

  协议转让部分公司股份的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让手续。

  近日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”）接到控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”或“控股股东”））及其一致行动人新郎·希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”或“一致行动人”）通知， 2015年7月27日，新郎希努尔集团和新郎国际与华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）签署了《股份转让协议》，分别将其持有的希努尔无限售条件流通股1,000万股、5,000万股转让给华夏人寿；新郎希努尔集团与自然人陈涛签署了《股份转让协议》，将其持有的希努尔无限售条件流通股1,500万股转让给自然人陈涛。

  一、交易情况

  本次股份转让具体变动情况

  单位:股

  ■

  具体内容详见公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书(一)》和《希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书(二)》。

  二、交易方基本情况

  （一）转让方情况

  1、新郎希努尔集团股份有限公司

  公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司

  法定代表人：王桂波

  注册资本：7000万元

  经济性质：自然人控股

  企业类型：股份有限公司

  成立日期：2003年8月1日

  注册地址：诸城市经济开发区

  企业法人营业执照号码：370000228030878

  税务登记证号码：鲁税潍字370782753524087号

  组织机构代码：75352408-7

  经营期限：永久

  经营范围：家具、纺织品的生产销售，对服装业的投资（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

  主要股东和实际控制人情况：新郎希努尔集团是由王桂波等43名自然人发起设立，其中，王桂波持有36,297,000股，占总股本的51.85%，是新郎希努尔集团实际控制人；王金玲等42名自然人持有33,703,000股，占总股本的48.15%。

  通讯方式：山东省诸城市经济开发区。

  2、新郎·希努尔国际（集团）有限公司

  公司名称：新郎?希努尔国际（集团）有限公司

  法定代表人（负责人）：王桂波

  注册资本：1,000万港元

  企业类型：私人股份有限公司

  成立日期：2002年7月3日

  注册地址：11/F.，Block C，Hing Lee Commercial Building，12-14 Shanghai Street，Kowloon

  注册证书编号：804490

  商业登记证号码：32771065

  经营范围：除香港法律明令禁止经营的业务之外均可经营。

  主要股东情况：新郎国际是由自然人王桂波和张祚岩共同设立的，其中，王桂波持有820万股，占总股本的82%，张祚岩持有180万股，占总股本的18%。

  通讯方式：山东省诸城市经济开发区。

  3、关于股份锁定承诺：

  （1）公司控股股东新郎希努尔集团和一致行动人新郎国际IPO时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  截至本公告披露日，该承诺已履行完毕。

  （2）王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰IPO时承诺：在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；自公司股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的公司的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司的股份。

  截至本公告披露日，除王桂波先生、张祚岩先生和王培灵先生已不再担任公司董监高，该承诺事项已履行完毕外，其余人员该承诺事项仍在严格履行中。

  （3）2015年7月10日，公司控股股东及一致行动人承诺：自即日起六个月内不通过二级市场减持本公司股份。

  截至本公告披露日，承诺人严格履行了上述承诺。

  本次控股股东及一致行动人的减持行为未违反其股份锁定承诺。

  （二）受让方情况

  1、华夏人寿保险股份有限公司

  公司名称：华夏人寿保险股份有限公司

  法定代表人：李飞

  设立日期：2006年12月30日

  注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

  注册资本：壹佰伍拾叁亿元人民币

  企业类型：股份有限公司

  主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  营业执照号码：610131100025776

  税务登记证号码：120114791698440

  主要股东名称及持股情况：

  ■

  通讯方式：北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层；

  联系电话：010-82183345。

  2、自然人陈涛

  姓名：陈涛

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号：51010219640123****

  住所：成都市武侯区科院街6号1栋单元9号

  通讯地址：成都市武侯区科院街6号1栋单元9号

  是否取得其他国家或者地区的居留权：无。

  3、承诺

  受让方华夏人寿和自然人陈涛承诺：自本次受让股份完成过户之日起，六个月内不通过二级市场减持希努尔股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会下发的“证监会公告[2015]18号”的规定。

  三、本次交易的影响

  本次权益变动前，新郎希努尔集团持有公司股份102,689,447股，占公司股份总数的32.09%,为上市公司第一大股东；新郎国际持有公司股份80,928,000股，占公司股份总数的25.29%，为上市公司第二大股东；王桂波先生为公司的实际控制人。

  本次权益变动后，新郎希努尔集团持有公司股份77,689,447股，占公司股份总数的24.28%；新郎国际持有公司股份30,928,000股，占公司股份总数的9.66%；华夏人寿持有公司股份60,000,000股，占公司股份总数的18.75%；自然人陈涛持有公司股份15,000,000股，占公司股份总数的4.69%。新郎希努尔集团仍为公司第一大股东，王桂波先生仍为公司的实际控制人。本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股份转让的转让方与受让方没有关联关系，受让方华夏人寿和自然人陈涛也不存在关联关系。

  本次权益变动后股东结构及与公司控制关系的示意图如下：

  ■

  备注：1、欧美尔家居指山东新郎欧美尔家居置业有限公司；

  2、新郎希努尔集团、新郎国际和欧美尔家居为同一实际控制人控制的企业。

  3、达孜正道指达孜县正道咨询有限公司。

  根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

  公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  四、备查文件

  1、《股份转让协议》；

  2．深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2015年7月28日

  希努尔男装股份有限公司

  简式权益变动报告书（一）

  上市公司名称：希努尔男装股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：希努尔

  股票代码：002485

  信息披露义务人及其一致行动人：新郎希努尔集团股份有限公司

  住所：山东省诸城市经济开发区

  通讯地址：山东省诸城市经济开发区

  联系电话：0536-6327882

  邮政编码：262200

  股份变动性质：减少

  一致行动人：新郎·希努尔国际（集团）有限公司

  住所：11/F.，Block C，Hing Lee Commercial Building，12-14 Shanghai Street，Kowloon

  通讯地址：山东省诸城市经济开发区

  联系电话：0536-6327882

  邮政编码：262200

  股份变动性质：减少

  签署日期：2015年7月27日

  信息披露义务人及其一致行动人声明

  一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。

  二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益的股份。

  信息披露义务人及其一致行动人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

  三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  四、本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人协议转让其所持有的部分希努尔男装股份有限公司股份所引起的。本次权益变动属控股股东、实际控制人不发生变化的股份转让行为。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  六、信息披露义务人及其一致行动人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

  一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

  （一）信息披露义务人

  公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司

  法定代表人：王桂波

  注册资本：7,000万元

  经济性质：自然人控股

  企业类型：股份有限公司

  成立日期：2003年8月1日

  注册地址：诸城市经济开发区

  企业法人营业执照号码：370000228030878

  税务登记证号码：鲁税潍字370782753524087号

  组织机构代码：75352408-7

  经营期限：永久

  经营范围：家具、纺织品的生产销售，对服装业的投资（需经许可经营的，须凭许可证生产经营）。

  主要股东和实际控制人情况：新郎希努尔集团是由王桂波等43名自然人发起设立，其中，王桂波持有36,297,000.00股，占总股本的51.85%，是新郎希努尔集团实际控制人；王金玲等42名自然人持有33,703,000.00股，占总股本的48.15%。

  通讯方式：山东省诸城市经济开发区。

  （二）一致行动人

  公司名称：新郎·希努尔国际（集团）有限公司

  法定代表人（负责人）：王桂波

  注册资本：1,000万港元

  企业类型：私人股份有限公司

  成立日期：2002年7月3日

  注册地址：11/F.，Block C，Hing Lee Commercial Building，12-14 Shanghai Street，Kowloon

  注册证书编号：804490

  商业登记证号码：32771065

  经营范围：除香港法律明令禁止经营的业务之外均可经营。

  主要股东情况：新郎国际是由自然人王桂波和张祚岩共同设立的，其中，王桂波持有820万股，占总股本的82%，张祚岩持有180万股，占总股本的18%。

  通讯方式：山东省诸城市经济开发区。

  二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人基本情况

  （一）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

  ■

  （二）一致行动人的董事及主要负责人基本情况

  ■

  三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，新郎希努尔集团和新郎国际未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系

  信息披露义务人新郎希努尔集团和一致行动人新郎国际为同一实际控制人控制下的企业。股权结构图如下：

  ■

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动的目的

  根据新郎希努尔集团和新郎国际的战略发展布局，为支持上市公司发展，新郎希努尔集团和新郎国际通过本次股份转让，进一步优化希努尔的股权结构，以满足公司未来发展的需要。

  二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来十二个月内继续减持其在公司中拥有权益的股份的可能，并将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动情况及信息披露义务人及其一致行动人持有希努尔股份的情况

  本次权益变动前，新郎希努尔集团持有公司股份102,689,447股，占公司股份总数的32.09%,为上市公司第一大股东；新郎国际持有公司股份80,928,000股，占公司股份总数的25.29%，为上市公司第二大股东；王桂波先生为公司的实际控制人。

  2015年7月27日，新郎希努尔集团和新郎国际与华夏人寿签署了《股份转让协议》，分别将其持有的希努尔无限售条件流通股1,000万股、5,000万股转让给华夏人寿；新郎希努尔集团与自然人陈涛签署了《股份转让协议》，将其持有的希努尔无限售条件流通股1,500万股转让给自然人陈涛。

  本次权益变动后，新郎希努尔集团持有公司股份77,689,447股，占公司股份总数的24.28%；新郎国际持有公司股份30,928,000股，占公司股份总数的9.66%；华夏人寿持有公司股份60,000,000股，占公司股份总数的18.75%；自然人陈涛持有公司股份15,000,000股，占公司股份总数的4.69%。新郎希努尔集团仍为公司第一大股东，王桂波先生仍为公司的实际控制人。

  二、股份转让协议的主要内容

  （一）新郎希努尔集团和新郎国际协议转让持有的希努尔6,000万股股份予华夏人寿

  2015年7月27日，新郎希努尔集团、新郎国际与华夏人寿签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

  1、协议转让的当事人

  甲方一（股份转让方一）：新郎希努尔集团股份有限公司

  甲方二（股份转让方二）：新郎?希努尔国际(集团)有限公司

  乙方（股份受让方）：华夏人寿保险股份有限公司

  2、协议转让的目标股份

  目标股份：甲方一同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让1,000万股希努尔非限售流通股股份（占希努尔总股本的3.125%）以及相关股份权利；甲方二同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让5,000万股希努尔非限售流通股股份（占希努尔总股本的15.625%）以及相关股份权利；乙方同意根据本协议规定的条款和条件受让目标股份。

  本次股份转让完成后，乙方总计持有希努尔6,000万股股份，占希努尔总股本的18.75%。

  3、股份转让价款与付款安排

  3.1 双方同意，本次目标股份的转让价格为14.00元人民币/股，转让价款合计840,000,000元人民币（以下简称“转让价款”）。

  3.2 本协议项下转让价款由乙方以人民币现金方式，按以下三期予以支付：

  （1）于本协议生效之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付流通股转让价款的30%，计252,000,000元，至甲方一、甲方二分别指定的银行账户。

  本次支付的款项中，乙方应向甲方一支付42,000,000元，应向甲方二支付210,000,000元。

  （2）与本次目标股份转让有关的信息披露义务履行完毕，并取得深圳证券交易所关于目标股份过户之确认函之日起7个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款的60%，计504,000,000元人民币，至甲方一、甲方二分别指定的银行账户。

  本次支付的款项中，乙方应向甲方一支付84,000,000元，应向甲方二支付420,000,000元。

  （3）于目标股份过户完成之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付剩余转让价款，计84,000,000元，至甲方一、甲方二分别指定的银行账户。

  本次支付的款项中，乙方应向甲方一支付14,000,000元，应向甲方二支付70,000,000元。

  4、协议签订日期

  双方于2015年7月27日签署了《股份转让协议》。

  5、过户、生效时间及条件

  甲方和乙方应当于第3.2款第（2）项约定的第二期转让价款支付后3个工作日内共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理将该等股份登记于乙方名下的过户手续。

  本协议于双方签署之日起生效。

  （二）新郎希努尔集团协议转让持有的希努尔1,500万股股份予自然人陈涛

  2015年7月27日，新郎希努尔集团与自然人陈涛签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

  1、协议转让的当事人

  甲方（股份转让方）：新郎希努尔集团股份有限公司

  乙方（股份受让方）：陈涛

  2、协议转让的目标股份

  目标股份：甲方同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让1500万股希努尔非限售流通股股份（占希努尔总股本的4.6875%）以及相关股份权利；乙方同意根据本协议规定的条款和条件受让目标股份。

  本次股份转让完成后，乙方总计持有希努尔1,500万股股份，占希努尔总股本的4.6875%。

  3、股份转让价款与付款安排

  3.1 双方同意，本次目标股份的转让价格为14.00元人民币/股，转让价款合计210,000,000元人民币（以下简称“转让价款”）。

  3.2 本协议项下转让价款由乙方以人民币现金方式，按以下三期予以支付：

  （1） 于本协议生效之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付流通股转让价款的30%，计63,000,000元，至甲方指定的银行账户。

  （2） 与本次目标股份转让有关的信息披露义务履行完毕，并取得深圳证券交易所关于目标股份过户之确认函之日起7个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款的60%，计126,000,000元人民币，至甲方指定的银行账户。

  （3） 于目标股份过户完成之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付剩余转让价款，计21,000,000元，至甲方指定的银行账户。

  4、协议签订日期

  双方于2015年7月27日签署了《股份转让协议》。

  5、过户、生效时间及条件

  甲方和乙方应当于第3.2款第（2）项约定的第二期转让价款支付后3个工作日内共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理将该等股份登记于乙方名下的过户手续。

  本协议于双方签署之日起生效。

  三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人拟通过协议转让的75,000,000股希努尔股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形；本次无限售条件流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就新郎希努尔集团和新郎国际在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  四、本次权益变动前后的股权关系

  （一）本次权益变动前公司股东结构及与公司控制关系的示意图如下：

  ■

  （二）本次权益变动后股东结构及与公司控制关系的示意图如下：

  ■

  五、本次转让对上市公司的影响

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保等情形。

  本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  六、权利限制情况

  截至本报告书签署之日，新郎希努尔集团持有的希努尔股份有4,800万股在光大证券股份有限公司客户信用担保账户中，但上述股份的所有权未发生转移。

  除以上股份开展融资融券业务外，新郎希努尔集团和新郎国际在上市公司中拥有权益的股份不存在其他任何权利限制的情形，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  七、承诺事项

  信息披露义务人及其一致行动人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖希努尔股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人及其一致行动人法人营业执照复印件；

  2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、股份转让协议；

  4、其他备查文件。

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人：新郎希努尔集团股份有限公司

  法定代表人：王桂波

  日期： 年 月 日

  一致行动人：新郎·希努尔国际（集团）有限公司

  授权董事：王桂波

  日期： 年 月 日

  希努尔男装股份有限公司

  简式权益变动报告书（二）

  上市公司名称：希努尔男装股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：希努尔

  股票代码：002485

  信息披露义务人：华夏人寿保险股份有限公司

  住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

  通讯地址：北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层

  联系电话：010-82183345

  股份变动性质：增加

  签署日期：2015年7月27日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。

  二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益的股份。

  信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  四、本次权益变动系信息披露义务人协议受让新郎希努尔集团股份有限公司和新郎·希努尔国际（集团）有限公司所持有的希努尔男装股份有限公司部分股份所引起的。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  六、信息披露义务人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释 义

  本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  1、公司名称：华夏人寿保险股份有限公司

  2、法定代表人：李飞

  3、设立日期：2006年12月30日

  4、注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

  5、注册资本：壹佰伍拾叁亿元人民币

  6、企业类型：股份有限公司

  7、主要经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、营业执照号码：610131100025776

  9、税务登记证号码：120114791698440

  10、主要股东名称及持股情况：

  ■

  11、通讯方式：北京市海淀区北三环西路99号院西海国际中心1号楼5层；

  12、联系电话：010-82183345。

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

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  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人目前持有深圳市同洲电子股份有限公司（证券代码：002052）68,308,000股股份，占其总股本的10%。

  除上述情况外，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  第三节 持股目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人通过协议受让上市公司股份，可以进一步优化上市公司的股权结构，其目的是进行股权投资，获得股票增值收益和投资收益，为信息披露义务人的股东创造收益。

  二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续受让希努尔股份的可能，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动情况及信息披露义务人持有希努尔股份的情况

  2015年7月27日，新郎希努尔集团和新郎国际与华夏人寿签署了《股份转让协议》，分别将其持有的希努尔无限售条件流通股1,000万股、5,000万股转让给华夏人寿。

  本次权益变动前，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司6,000万股无限售条件流通股，占公司股份总数的18.75%。

  二、股份转让协议的主要内容

  2015年7月27日，新郎希努尔集团、新郎国际与华夏人寿签署的《股份转让协议》的主要内容如下：

  1、协议转让的当事人

  甲方一（股份转让方一）：新郎希努尔集团股份有限公司

  甲方二（股份转让方二）：新郎?希努尔国际(集团)有限公司

  乙方（股份受让方）：华夏人寿保险股份有限公司

  2、协议转让的目标股份

  目标股份：甲方一同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让1,000万股希努尔非限售流通股股份（占希努尔总股本的3.125%）以及相关股份权利；甲方二同意根据本协议约定的条款和条件向乙方转让5,000万股希努尔非限售流通股股份（占希努尔总股本的15.625%）以及相关股份权利；乙方同意根据本协议规定的条款和条件受让目标股份。

  本次股份转让完成后，乙方总计持有希努尔6,000万股股份，占希努尔总股本的18.75%。

  3、股份转让价款与付款安排

  3.1 双方同意，本次目标股份的转让价格为14.00元人民币/股，转让价款合计840,000,000元人民币（以下简称“转让价款”）。

  3.2 本协议项下转让价款由乙方以人民币现金方式，按以下三期予以支付：

  （1）于本协议生效之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付流通股转让价款的30%，计252,000,000元，至甲方一、甲方二分别指定的银行账户。

  本次支付的款项中，乙方应向甲方一支付42,000,000元，应向甲方二支付210,000,000元。

  （2）与本次目标股份转让有关的信息披露义务履行完毕，并取得深圳证券交易所关于目标股份过户之确认函之日起7个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款的60%，计504,000,000元人民币，至甲方一、甲方二分别指定的银行账户。

  本次支付的款项中，乙方应向甲方一支付84,000,000元，应向甲方二支付420,000,000元。

  （3）于目标股份过户完成之日起3个工作日内，乙方应向甲方支付剩余转让价款，计84,000,000元，至甲方一、甲方二分别指定的银行账户。

  本次支付的款项中，乙方应向甲方一支付14,000,000元，应向甲方二支付70,000,000元。

  4、协议签订日期

  双方于2015年7月27日签署了《股份转让协议》。

  5、过户、生效时间及条件

  甲方和乙方应当于第3.2款第（2）项约定的第二期转让价款支付后3个工作日内共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理将该等股份登记于乙方名下的过户手续。

  本协议于双方签署之日起生效。

  三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议受让的60,000,000股希努尔股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形；本次无限售条件流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就新郎希努尔集团和新郎国际在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

  四、本次转让对上市公司的影响

  本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  五、承诺事项

  信息披露义务人承诺：自本次受让股份完成过户之日起，六个月内不通过二级市场减持希努尔股份，并将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖希努尔股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  1、信息披露义务人法人营业执照复印件；

  2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

  3、股份转让协议；

  4、其他备查文件。

  附表：

  简式权益变动报告书

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  信息披露义务人：华夏人寿保险股份有限公司

  法定代表人(签章)：

  日期： 年 月 日