证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  特别提示

  １、本次非公开发行股票的相关事项已经第三届董事会第八次会议决议通过，与本次发行相关的未决事项，公司将另行召开董事会审议，并做出补充决议。

  ２、本次非公开发行对象不超过十名，具体为狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划，共计７名发行对象，其中：狄爱玲认购金额为２００，０００，０００元，李蔚认购金额为４７，３００，０００元，苏清香认购金额为９３，０００，０００元，王小萍认购金额为４３，５００，０００元，张微认购金额为４３，３００，０００元，陈慧认购金额为２２，９００，０００元，红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划认购金额为１５０，０００，０００元。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例最终确定各发行对象的认购股数。

  ３、本次非公开发行股票数量不超过２４，０００，０００股（含本数），不低于６，０００，０００股（含本数）。

  本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发股票数量进行最终确认。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。

  ４、本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  ５、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过６０，０００万元，扣除发行费用后全部用于互联网＋珠宝开放平台的建设。

  ６、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  ７、本次发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。

  ８、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  ９、根据中国证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告［２０１３］４３）的相关要求，公司制定了《未来三年（２０１５－２０１７）股东回报规划》，有待公司股东大会审议通过。关于公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

  １０、本次非公开发行对象中，狄爱玲为公司控股股东苏日明的妻子，苏清香为苏日明弟弟苏永明的妻子，根据《上市公司收购管理办法》（２０１４年１０月修订）苏日明夫妇与苏永明夫妇构成一致行动人，本次向狄爱玲、苏清香非公开发行股票导致苏日明夫妇及其一致行动人触发要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》（２０１４年１０月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。因此，经公司股东大会非关联股东审议通过后，苏日明夫妇及其一致行动人可以免于发出要约并可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  ２０１４年以来我国经济下行压力较大，众多传统产业遭遇寒冬，面临产业转型、升级的分岔口；与之相对应，互联网展现出无与伦比的生机与活力，根据中国互联网络信息中心（ＣＮＮＩＣ）统计，截至２０１４年１２月，我国网民规模达６．４９亿人，互联网普及率为４７．９％，手机网民规模达５．５７亿人。基于互联网具有打破信息不对称、降低交易成本、促进专业化分工和提升劳动生产率的特点，新生商业模式不断涌现，为经济转型升级提供了重要的机遇，并使企业进一步突破原有边界，从单一产品发展到满足用户的多元化需求。

  与此相对应，在传统的珠宝首饰行业经营模式中，产品先后经历原材料购买、设计师设计、加工商生产制作、销售商分销等环节后才能进入消费者手中，整条产业链各环节之间缺乏有效的信息沟通，设计师无法及时准确地捕捉客户的需求，因此各加工商按照设计方案生产的产品种类、款式基本相似，而销售商也无法获得众多加工商的产品信息，销售给市场的商品可选择种类有限，从而造成珠宝首饰行业普遍存在产品同质化较为严重的现象。固有的生产经营模式限制了行业的进一步发展，如何解决行业中信息不对称的问题，为客户提供更具备个性化的产品与服务，以及如何降低行业生产经营成本，获得更大的利润空间开始显得愈发重要。“互联网＋”的出现可以有效地突破行业发展面临的瓶颈，给珠宝产业发展带来战略性的机遇。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  １、借助“互联网＋”显著提升经营模式，打造珠宝全产业链互联网平台

  近年来公司业务规模不断增长，加盟店数量不断提高，公司首次公开发行股票并上市成功后，设立６个区域营销服务中心，以进一步服务加盟商及经销商。但受宏观经济下行，微商、粉丝经济、Ｏ２Ｏ等“互联网＋零售”经营模式影响，公司销售收入增长速度及加盟店增长速度有所放缓，２０１２年至２０１４年公司收入增长分别为２０．３６％、９．７９％和１０．７６％，加盟店净增加分别为２２家、２８家和１８家，现有的经营模式难以实现公司快速发展的目标。

  本次募投项目以提升加盟／经销服务体系为出发点，平台建设将打破传统产业链中各环节彼此之间相互封闭的状态，在大数据应用下实现全产业链信息整合；重点升级珠宝电商模式，通过运营管理平台深度整合Ｂ２Ｂ２Ｃ模式，把“爱迪尔珠宝→加盟商（经销商）→终端消费者”各个环节紧密连接在一起；通过开放平台与珠宝ＯＥＭ供应商、品牌运营商实现数据共享、业务整合，不断扩大平台影响力和凝聚力；此外平台将在产供销各环节分别搭载金融数据平台、设计平台（实现Ｃ２Ｂ模式）、全网营销等，进而提升产业链整体效率。

  ２、“互联网＋”有利于加快品牌推广及沉淀，提高市场占有率

  品牌精细化和品牌时尚化是珠宝首饰企业长久竞争力的关键。公司在多年经营过程中，坚持“以品牌建设为中心，构建科学的管理体系、优秀的共赢团队和优质的市场网络，成为以关爱指导服务的非凡公司”的战略方针，每年通过总裁峰会、健康酒会、区域品牌招商会、文化大讲堂、明星歌友会等活动提升品牌知名度与加盟店面形象，加强加盟伙伴对公司品牌文化的认知度和归属感；通过品牌形象升级、强劲的产品优势、不断完善升级的售后服务以及积极参与公益事业和文化事业的企业姿态，在业界和消费者心目中树立起高雅、低调、负责的品牌形象，传递“凡人也可以拥有非凡魅力”的品牌联想，强化品牌的“非凡”象征意义。

  但与国际品牌卡地亚、蒂凡尼、宝格丽，以及传统港资品牌周大福、周生生、谢瑞麟、六福珠宝相比，公司在品牌推广、品牌沉淀上仍有较大的差距。本次募集资金项目融合“互联网＋”的概念，通过大数据平台整合各项生产要素，直接锁定未来珠宝消费的中坚主力——八十、九十年代出生者，以迅速获取消费者对公司文化理念、产品款式、质量、售后服务的信任，实现品牌推广及沉淀的弯道加速，最终双向促进终端消费和加盟商、经销商网络的拓展，提升市场占有率。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划，共计７名发行对象，发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况”部分。截至本预案公告日，除狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划外，发行对象与公司均不存在关联关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

  （一）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得中国证监会核准后６个月内择机发行。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行对象不超过十名，狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划，共计７名发行对象，其中：狄爱玲认购金额为２００，０００，０００元，李蔚认购金额为４７，３００，０００元，苏清香认购金额为９３，０００，０００元，王小萍认购金额为４３，５００，０００元，张微认购金额为４３，３００，０００元，陈慧认购金额为２２，９００，０００元，红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划认购金额为１５０，０００，０００元。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例最终确定各发行对象的认购股数。

  （四）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过２４，０００，０００股（含本数），不低于６，０００，０００股（含本数）。

  本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对本次非公开发股票数量进行最终确认。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将进行相应调整。

  （六）限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过６０，０００万元，扣除发行费用后将全部用于互联网＋珠宝开放平台。

  （八）本次非公开发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  （九）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  （十）本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象中，狄爱玲为公司副总经理，且为公司董事长苏日明之妻；李蔚为公司副董事长、董事会秘书朱新武之妻；苏清香为公司董事、副总经理苏永明之妻；王小萍为公司董事、副总经理苏啟皓之妻；张微为公司董事、总经理苗志国之妻；红土创新基金管理有限公司为公司５％以上股东深圳市创新投资集团有限公司之全资子公司。上述认购对象将以现金方式参与本次非公开发行Ａ股股票，构成关联交易。

  公司第三届董事会第八次会议在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了同意意见，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司的控股股东为苏日明，持有公司２５．９９％的股份，其妻狄爱玲持股比例为５．１０％，苏日明夫妇合计持有本公司股份３１．０９％，是本公司的实际控制人。

  按本次非公开发行上限及下限计算，苏日明夫妇合计持有公司股权比例介于３１．２１％至３１．５２％，仍保持控制地位，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

  七、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行相关事项已于２０１５年７月２８日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。

  本次非公开发行股票尚需取得本公司股东大会审议通过；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划，合计７名发行对象，发行对象基本情况如下：

  （一）狄爱玲

  １、基本情况

  狄爱玲，女，身份证号：３２０７２２１９７３１０２５＊＊＊＊，住所：广东省深圳市福田区＊＊花园高层＊＊座＊＊。

  狄爱玲女士为公司副总经理，系公司董事长苏日明先生之妻。

  ２、最近五年任职情况

  狄爱玲女士最近五年内均为发行人采购总监，２０１５年４月起任发行人副总经理、采购总监。

  （二）李蔚

  １、基本情况

  李蔚，女，身份证号：４４０３０１１９７３０３２５＊＊＊＊，住所：广东省深圳市福田区＊＊大厦＊＊＊＊。

  李蔚女士为公司副董事长、董事会秘书朱新武先生之妻。

  ２、最近五年任职情况

  李蔚女士最近五年内均为发行人产品研发部总监。

  （三）苏清香

  １、基本情况

  苏清香，女，身份证号：３５２６２３１９７３１０１５＊＊＊＊，住所：广东省深圳市罗湖区贝丽南路＊＊号＊＊花园＊＊栋＊＊。

  苏清香女士为公司董事、副总经理苏永明先生之妻。

  ２、最近五年任职情况

  苏清香女士最近五年内均为发行人财务部财务副经理。

  （四）王小萍

  １、基本情况

  王小萍，女，身份证号：３５２６２３１９７５０７２４＊＊＊＊，住所：广东省深圳市罗湖区翠竹路＊＊＊＊号＊＊＊＊号＊＊楼。

  王小萍女士为公司董事、副总经理苏啟皓先生之妻。

  ２、最近五年任职情况

  王小萍女士最近五年均在发行人物流部任职。

  （五）张微

  １、基本情况

  张微，女，身份证号：４２１０２３１９８１０１２４＊＊＊＊，住所：广东省深圳市罗湖区东晓路＊＊＊＊号＊＊楼＊＊楼。

  张微女士为公司董事、总经理苗志国先生之妻。

  ２、最近五年任职情况

  张微女士最近五年内均为发行人品牌部首席陈列设计师。

  （六）陈慧

  １、基本情况

  陈慧，女，身份证号：５１１０２５１９６９１００１＊＊＊＊，住所：成都市成华区二环路北四段＊号＊栋＊单元＊＊楼＊＊号。

  ２、最近五年任职情况

  陈慧女士为四川省青羊区恒永恒珠宝店经营者，最近五年内未发生变化。

  （七）红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划

  红土创新基金管理有限公司系一家依据中国法律成立并存续的证券投资基金管理公司，拟筹建资产管理计划并担任该资产管理计划的资产管理人。通过设立资产管理计划募集资金的方式，以现金认购爱迪尔非公开发行人民币普通股股票。

  １、资产管理计划管理人的概况

  公司名称： 红土创新基金管理有限公司

  主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室

  法定代表人：陈文正

  成立日期：２０１４年０６月１８日

  营业期限至：永续经营

  经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  ２、股东情况

  截至本预案披露日，红土创新基金管理有限公司为深圳市创新投资集团有限公司之全资子公司，深圳市创新投资集团有限公司股权结构如下：

  ■

  ３、主营业务情况

  红土创新基金管理有限公司成立于２０１４年０６月１８日，主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  ４、最近一年及一期主要财务数据

  单位：元

  ■

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或者仲裁的情况

  本次非公开发行对象狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次非公开发行对象的管理人红土创新基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或者潜在同业竞争。

  四、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本次非公开发行对象中，陈慧为公司加盟商成都蜀茂钻石有限公司实际控制人陈茂森的妹妹。陈慧所经营的四川省青羊区恒永恒珠宝店最近２４个月内与发行人不存在业务往来。２０１３年、２０１４年及２０１５年１－６月成都蜀茂钻石有限公司向公司采购金额分别为３，８５２．８２万元、３，０８６．１３万元和１，２７５．０７万元。

  除上述外，本次非公开发行预案披露前２４个月内，本次发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。

  第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  公司与本次非公开发行股份的认购人狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划，共计７名，发行对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，认购合同内容摘要如下：

  一、狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微股份认购协议内容摘要

  （一）协议主体与签订时间

  甲方：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  乙方：狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微

  签订时间：２０１５年７月２８日

  （二）认购价格及定价方式

  本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。

  在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。

  （三）认购标的和数量及其调整

  狄爱玲女士认购本次发行新增股份的认购金额为２００，０００，０００元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向狄爱玲女士非公开发行不超过８，０００，０００股且不低于２，０００，０００股人民币普通股股票（Ａ股）；

  李蔚女士认购本次发行新增股份的认购金额为４７，３００，０００元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向李蔚女士非公开发行不超过１，８９２，０００股且不低于４７３，０００股人民币普通股股票（Ａ股）；

  苏清香女士认购本次发行新增股份的认购金额为９３，０００，０００元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向苏清香女士非公开发行不超过３，７２０，０００股且不低于９３０，０００股人民币普通股股票（Ａ股）；

  王小萍女士认购本次发行新增股份的认购金额为４３，５００，０００元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向王小萍女士非公开发行不超过１，７４０，０００股且不低于４３５，０００股人民币普通股股票（Ａ股）；

  张微女士认购本次发行新增股份的认购金额为４３，３００，０００元。根据本协议的条款和条件，爱迪尔向张微女士非公开发行不超过１，７３２，０００股且不低于４３３，０００股人民币普通股股票（Ａ股）。

  上述认购对象全部以现金方式认购。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例最终确定各发行对象的认购股数。

  在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。

  若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

  （四）锁定期

  乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起３６个月内不转让本次发行取得的新增股份。

  （五）认购方式

  在甲方与主承销商确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户（以下简称“指定收款账户”）。

  （六）生效条件和生效时间

  １、协议的成立

  本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方本人签字后成立。

  ２、协议的生效

  本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

  （１）甲方董事会审议通过本次发行及本协议；

  （２）甲方股东大会审议批准本次发行及本协议；

  （３）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  前款所述生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。

  （七）违约责任

  若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。

  如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。

  二、陈慧股份认购协议内容摘要

  （一）协议主体与签订时间

  甲方：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  乙方：陈慧

  签订时间：２０１５年７月２８日

  （二）认购价格及定价方式

  本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。

  在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。

  （三）认购标的和数量及其调整

  乙方认购本次发行新增股份的认购金额为２２，９００，０００元。根据本协议的条款和条件，甲方向乙方非公开发行不超过９１６，０００股且不低于２２９，０００股人民币普通股股票（Ａ股），乙方全部以现金方式认购。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例最终确定各发行对象的认购股数。

  在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。

  若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

  （四）锁定期

  乙方承诺及确认，自本次发行结束之日起３６个月内不转让本次发行取得的新增股份。

  （五）认购方式

  在本次发行获得甲方董事会审议通过后，乙方向甲方缴纳认购金额的１０％即２２９万元作为履约保证金，存放于甲方指定的账户内，该等保证金须在甲方审议关于本次发行相关事项的股东大会召开日之前缴足，该等保证金的返还时间由甲乙双方另行协商确定。甲方保证该履约保证金的安全性。无论本次发行是否成功，履行保证金所产生的利息均归甲方所有。

  在甲方与主承销商确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户（以下简称“指定收款账户”）。

  （六）生效条件和生效时间

  １、协议的成立

  本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方本人签字后成立。

  ２、协议的生效

  本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

  （１）甲方董事会审议通过本次发行及本协议；

  （２）甲方股东大会审议批准本次发行及本协议；

  （３）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  前款所述生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。

  （七）违约责任

  若乙方未按照本协议规定足额支付认购价款（或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项），乙方向甲方缴纳的履约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。

  若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。

  如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。

  三、红土创新基金管理有限公司股份认购协议内容摘要

  红土创新基金管理有限公司系一家依据中国法律成立并存续的证券投资基金管理公司，拟筹建资产管理计划并担任该资产管理计划的资产管理人。通过设立资产管理计划募集资金的方式，以现金认购爱迪尔非公开发行人民币普通股股票。

  （一）协议主体与签订时间

  甲方：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  乙方：红土创新基金管理有限公司

  签订时间：２０１５年７月２８日

  （二）认购价格及定价方式

  本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，对发行价格进行最终确认。

  在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。

  （三）认购标的和数量及其调整

  乙方拟筹建的资产管理计划认购本次发行新增股份的认购金额为１５０，０００，０００元。根据本协议的条款和条件，甲方向乙方拟筹建的资产管理计划非公开发行不超过６，０００，０００股且不低于１，５００，０００股人民币普通股股票（Ａ股），乙方全部以现金方式认购。本次非公开发行股东大会决议公告后，公司将按定价原则，依各发行对象的认购金额，按比例最终确定各发行对象的认购股数。

  在定价基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。

  若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量，则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

  （四）锁定期

  乙方拟筹建的资产管理计划承诺及确认，自本次发行结束之日起３６个月内不转让本次发行取得的新增股份。

  （五）认购方式

  在甲方与主承销商确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户（以下简称“指定收款账户”）。

  （六）生效条件和生效时间

  １、协议的成立

  本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

  ２、协议的生效

  本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

  （１）甲方董事会审议通过本次发行及本协议；

  （２）甲方股东大会审议批准本次发行及本协议；

  （３）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  前款所述生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。

  （七）违约责任

  若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起，至甲方退还全部款项之日止。

  如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约一方应全额赔偿守约一方。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、募集资金使用计划

  公司计划本次非公开发行股票募集资金主要用于以下项目：

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额及具体方式等事项进行适当调整。

  二、互联网＋珠宝开放平台项目的基本情况

  （一）项目实施的背景

  １、“互联网＋”成为改造传统经营模式的重要手段，系我国重要的战略布局

  ２０１４年以来我国经济下行压力较大，众多传统产业遭遇寒冬，面临产业转型、升级的分岔口；与之相对应，互联网展现出无与伦比的生机与活力，根据中国互联网络信息中心（ＣＮＮＩＣ）统计，截至２０１４年１２月，我国网民规模达６．４９亿人，互联网普及率为４７．９％，手机网民规模达５．５７亿人。基于互联网具有打破信息不对称、降低交易成本、促进专业化分工和提升劳动生产率的特点，新生商业模式不断涌现，为经济转型升级提供了重要的机遇，并使企业进一步突破原有边界，从单一产品发展到满足用户的多元化需求。

  ２０１５年３月，国务院总理李克强在今年的政府工作报告中指出，要制定“互联网＋”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场；同时，国家设立４００亿元新兴产业创业投资引导基金，整合筹措更多资金，为产业创新加油助力；２０１５年５月国务院发布《中国制造２０２５》，“互联网＋”作为国家层面的战略被写入政府工作报告，进一步明确了互联网在国民经济和社会发展中的战略地位。

  “互联网＋”的全面应用形成了诸如“互联网＋金融”、“互联网＋医疗”、“互联网＋零售”等，“互联网＋”行动计划正式成为国家战略的一部分。融合“互联网＋”的思维与技术，珠宝首饰行业能够充分发挥互联网在各生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网信息互通的即时性、互动性、透明化、低成本等特点应用于珠宝销售业务，破解企业零售渠道发展的藩篱，并在此基础上继续为珠宝客户、投资者提供其他多元化服务，提升完善公司业务发展模式。

  ２、珠宝首饰产业链结构繁冗，各环节较为封闭，信息传递成本高

  在传统的珠宝首饰行业经营模式中，产品先后经历原材料购买、设计师设计、加工商生产制作、销售商分销等环节后才能进入消费者手中，整条产业链各环节之间缺乏有效的信息沟通，设计师无法及时准确地捕捉客户的需求，因此各加工商按照设计方案生产的产品种类、款式基本相似，而销售商也无法获得众多加工商的产品信息，销售给市场的商品可选择种类有限，从而造成珠宝首饰行业普遍存在产品同质化较为严重的现象。固有的生产经营模式限制了行业的进一步发展，如何解决行业中信息不对称的问题，为客户提供更具备个性化的产品与服务，以及如何降低行业生产经营成本，获得更大的利润空间开始显得愈发重要。“互联网＋”的出现可以有效地突破行业发展面临的瓶颈，给珠宝产业发展带来战略性的机遇。

  （二）“互联网＋”系珠宝行业发展的趋势

  １、行业发展潜力巨大但“互联网＋”处于真空状态，融合“互联网＋”将大有作为

  国际经验表明，当一个国家人均ＧＤＰ达到３，０００美元时，居民的消费支出将由以衣食为主的生存型、温饱型，向享受型、发展型快速转变。２００８年我国人均ＧＤＰ首次超过３，０００美元，标志着我国已进入消费结构快速调整时期，珠宝将不仅仅单纯的满足保值增值需要，更多的是去满足人们艺术和精神层面的需求，追求时尚、彰显个性和身份地位的需要。根据中国产业信息统计，２０１３ 年中国大陆人均珠宝消费金额仅为６３ 美元，与美欧日等发达国家存在较大差距，仅相当于美国的３０％，因此我国中国珠宝市场未来增长空间巨大。

  ２０１４ 年我国社会消费品零售总额达２６２，３９４ 亿元，而全国网上零售额达２７，８９８ 亿元。由此可见，２０１４ 年社会消费品网上零售额占比已达１０．６％。根据相关数据统计，２０１３ 年中国珠宝零售额达４，７００ 亿元，网上销售额仅为１２０ 亿元，占比仅为２．６％，远远落后于整体水平。从电商渗透率来看，不同行业之间电商渗透率也表现出较大的差异，服装、百货和家电电商渗透率较为领先，珠宝首饰电商渗透率则较为落后。根据ＣＮＣＩＣ 数据，２０１２ 年国内珠宝配饰的电商渗透率仅为６．７％，在各行业中排名垫底。

  ■

  数据来源： ＣＮＣＩＣ

  在行业快速发展的同时，珠宝首饰行业电商渗透率低，网上销售额占比低，反映了珠宝首饰行业领域专业性强、产品单价高、体验性强的特点，制约着珠宝电商的发展；但从另一方面分析，珠宝首饰行业“互联网＋”渗透率较低，“互联网＋”的经营模式尚处于真空阶段，同时由于珠宝首饰产业链结构繁冗、各环节较为封闭，信息传递成本高，珠宝企业维护及提高其自身市场占有率的成本较高，若优先借助互联网思维与技术，结合线下实体店发展“互联网＋”的经营模式将大有作为。目前以豫园商城、东方金钰为首的珠宝首饰企业拟融合 “互联网＋”优化自身经营模式，预计未来越来越多的珠宝首饰企业将陆续发展“互联网＋”的经营模式。

  ２、行业资金需求较高，产品与金融相互融合已为核心竞争力之一

  珠宝首饰行业属于资金密集型产业，且“金银天然不是货币，但货币天然是金银”的道理决定了珠宝首饰行业与金融必然有着密不可分的关系。贵重金属和珠宝玉石以及其他珍稀石料体积小、价值高、存货大、周转慢的特性，对珠宝企业的现金流和资金量提出了很高要求。若按终端零售店一年周转一次库存测算，２０１３年珠宝玉石首饰行业销售总额４，７００亿元，因存货导致的资金沉淀金额巨大，可见资金瓶颈已成为制约珠宝行业快速发展的重要因素，资本实力和资金融通已成为珠宝首饰行业的竞争关键。

  目前珠宝首饰行业已从单一的珠宝产品销售关系发展至珠宝金融持续合作的共赢关系，行业去中心化、相互协作、相互促进的生态圈模式逐渐形成，提供珠宝金融平台的企业与其他传统珠宝企业由原始的竞争关系脱变为合作关系，不仅通过产品贸易获取利润，实现业务规模的快速发展，还通过融资关系进一步巩固贸易合作，获取超额收益。产品与金融双向的业务交叉将珠宝生产企业、品牌运营商、销售企业、零售批发、消费者与资金方紧紧的捆绑在一起，形成了一个高效、完整的商品和资金循环。

  ３、行业基础数据缺乏，大数据平台建设大势所趋

  珠宝首饰行业具有数量、种类、款式繁多且为非标准化产品、经营模式复杂、消费者众多等特点，行业调研的深度和广度严重不足。在市场的构成、细分市场特征、消费者需求和竞争者状况等方面具有较大的差异，行业基础数据信息较为缺乏，尚未形成有效的数据平台协助管理者优化企业内部产供销体系，也未形成有效的生态圈以整合产业链上各个参与者，管理者难以科学系统的收集、管理、分析数据并提出问题解决方案。

  ２０１５年１月３０日，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，明确指出加强大数据开发与利用，统筹布局云计算基础设施。支持云计算与物联网、移动互联网、互联网金融、电子商务等技术和服务的融合发展与创新应用，积极培育新业态、新模式。鼓励大企业开放平台资源，打造协作共赢的云计算服务生态环境。

  在国家政策支持和行业诉求不谋而合的情况下，以豫园商城、东方金钰为首的珠宝首饰企业融合大数据搭建“互联网＋”平台。预计未来越来越多的珠宝首饰企业将陆续配备自身大数据、云计算，逐渐探索“互联网＋”的经营模式，行业管理模式将更为精细化、高效化。

  （三）融合“互联网＋”系爱迪尔重要的战略布局

  １、借助“互联网＋”显著提升经营模式，打造珠宝全产业链互联网平台

  近年来公司业务规模不断增长，加盟店数量不断提高，公司首次公开发行股票并上市成功后，设立６个区域营销服务中心，以进一步服务加盟商及经销商。但受宏观经济下行，微商、粉丝经济、Ｏ２Ｏ等“互联网＋零售”经营模式影响，公司销售收入增长速度及加盟店增长速度有所放缓，２０１２年至２０１４年公司收入增长分别为２０．３６％、９．７９％和１０．７６％，加盟店净增加分别为２２家、２８家和１８家，现有的经营模式难以实现公司快速发展的目标。

  本次募投项目以提升加盟／经销服务体系为出发点，平台建设将打破传统产业链中各环节彼此之间相互封闭的状态，在大数据应用下实现全产业链信息整合；重点升级珠宝电商模式，通过运营管理平台深度整合Ｂ２Ｂ２Ｃ模式，把“爱迪尔珠宝→加盟商（经销商）→终端消费者”各个环节紧密连接在一起；通过开放平台与珠宝ＯＥＭ供应商、品牌运营商实现数据共享、业务整合，不断扩大平台影响力和凝聚力；此外平台将在产供销各环节分别搭载金融数据平台、设计平台（实现Ｃ２Ｂ模式）、全网营销等，进而提升产业链整体效率。

  ２、“互联网＋”有利于加快品牌推广及沉淀，提高市场占有率

  品牌精细化和品牌时尚化是珠宝首饰企业长久竞争力的关键。公司在多年经营过程中，坚持“以品牌建设为中心，构建科学的管理体系、优秀的共赢团队和优质的市场网络，成为以关爱指导服务的非凡公司”的战略方针，每年通过总裁峰会、健康酒会、区域品牌招商会、文化大讲堂、明星歌友会等活动提升品牌知名度与加盟店面形象，加强加盟伙伴对公司品牌文化的认知度和归属感；通过品牌形象升级、强劲的产品优势、不断完善升级的售后服务以及积极参与公益事业和文化事业的企业姿态，在业界和消费者心目中树立起高雅、低调、负责的品牌形象，传递“凡人也可以拥有非凡魅力”的品牌联想，强化品牌的“非凡”象征意义。

  但与国际品牌卡地亚、蒂凡尼、宝格丽，以及传统港资品牌周大福、周生生、谢瑞麟、六福珠宝相比，公司在品牌推广、品牌沉淀上仍有较大的差距。本次募集资金项目融合“互联网＋”的概念，通过大数据平台整合各项生产要素，直接锁定未来珠宝消费的中坚主力——八十、九十年代出生者，以迅速获取消费者对公司文化理念、产品款式、质量、售后服务的信任，实现品牌推广及沉淀的弯道加速，最终双向促进终端消费和加盟商、经销商网络的拓展，提升市场占有率。

  （四）爱迪尔具备发展“互联网＋”的基础

  １、成熟的加盟体系支撑Ｂ２Ｂ２Ｃ

  公司一直坚持以加盟销售为主，经销和自营销售为辅的销售模式，从品牌加盟、合同签订、店面选址、店面设计、运营指导、人员培训、配货等各个环节均有专人负责跟进，同时通过严格统一的广告管理制度、订货制度、定价制度、结算制度、加盟协议、ＩＤＥＡＬ珠宝加盟须知等对加盟商的日常经营进行管理，并通过不定期、不通知的实地检查保证加盟商运营情况。经过多年的发展，公司已建立起成熟的加盟商管理体系，拥有众多加盟战略合作伙伴。

  本次募投项目实施系建立在公司成熟的加盟体系上，实施后将进一步加强对加盟商的精细化、精确化、精益化服务和管理，提高加盟商的经营能力；依托公司强大的加盟体系辅以互联网＋珠宝开放平台，形成公司独特的Ｂ２Ｂ２Ｃ经营模式；同时透过对加盟商的精细化管理反向利用Ｂ２Ｃ环节，实现Ｃ２Ｂ的反馈和个性化定制需求，以更精准地满足消费者需求，提高整体营业效益。

  ２、ＥＲＰ系统开发多年，具有精细化、精确化、精益化的管理经验

  本次募集资金项目系运用互联网思维，对公司生产经营各环节的生产要素进行优化、集成，通过互联网技术实现各生产要素的信息互通、互动，对公司“三精”管理能力要求较高。

  公司早在２０１０年即与广州鼎捷软件有限公司签署了ＥＲＰ系统开发协议，针对珠宝首饰行业数量、种类、款式繁多且为非标准化产品、经营模式较为复杂的特点进行ＥＲＰ系统开发，以提高公司“三精”管理。经过多年的系统开发、调试、修正，公司内部ＥＲＰ管理系统已于２０１３年１月正式运行，目前已积累了丰富的“三精”管理经验，为公司实现本次募投项目奠定了良好的基础。

  ３、多年的供应商、加盟商／经销商奠定了基础为产品与金融双向融合的资源积累

  公司自成立以来便专注于珠宝首饰产品的经营，是集珠宝首饰产品设计、生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业，采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式。经过多年的经营沉淀，公司借助深圳水贝中心，累积了大量的供应商、加盟商／经销商资源，不仅在产品的生产销售上与供应商、加盟商及经销商建立业务合作关系；还通过订单状况、货品交割、信用政策、购货周期、销售回款等方面对上述供应商及客户的资本实力、经营状况、信用状况、竞争优势、现金流状况有着深入的了解，为提供金融服务奠定了必要的数据基础。同时为进一步实现产品与金融双向融合，公司与中投国泰（北京）投资管理有限公司合作设立北京爱投融科技有限公司，该合资子公司与公司互联网＋珠宝开放平台相互对接，利用平台提供的数据沉淀分析、信用评级支持，为公司上下游供应商、加盟商／经销商提供金融服务。

  （五）项目的具体建设实施

  １、项目建设内容

  ■

  互联网＋珠宝开放平台建设主要包括开放平台建设、大数据平台建设、客服中心建设、设计平台建设、全网营销平台建设等，其中开放平台建设包括运营管理平台、金融数据平台、产业整合平台和供应链整合平台。

  （１）开放平台

  开放平台主要由运营管理平台、金融数据平台、供应链整合、产业链整合四个部分组成。

  ①运营管理平台

  运营管理平台主要包括终端导购系统、终端ＥＲＰ系统、网络商学院。

  ■

  Ａ．终端导购系统作为运营管理平台的核心，主要用于整合优化公司、加盟商／经销商、消费者的各项经济活动，形成以下功能：

  ａ．消费者通过该平台可实现浏览、咨询、预约、下单、个性化定制等服务；

  ｂ．加盟商／经销商可通过该平台，实时获取公司库存信息、物流状况，合理的安排自身采购需求，极大限度的降低自身库存；摆脱时间、空间的限制，在任何时候、任何地方都能快速实现对公司货品的采购；突破单一店面因提供的产品材质、款式、数量有限而只能依托现有产品被动营销的状况；在现金紧缺的情形下通过该平台下达资金需求命令，通过互联网＋珠宝开放平台各模块的运作与公司合资子公司北京爱投融科技有限公司实现融资需求。

  ｃ．公司通过终端导购系统与其他模块实现信息互流；共享自身充裕的货品储备信息，进一步服务加盟商／经销商；利用终端导购系统获取加盟商／经销商经营状况、回款状况、产品销量等信息；配合其他模块对加盟商／经销商提供融资服务；利用该平台有效的扩大客户信息收集范围，通过客户的信息反馈，形成定制化服务等；公司还可让其他珠宝品牌商品入驻终端导购系统，形成代销的销售模式。

  Ｂ．终端ＥＲＰ系统是通过信息技术，将标准化的门店管理系统与实体店管理相结合，包括店面人，财，物，营销管理，实现标准的店面经营管理平台。将所有加盟商／直营店数据进行互通，实现全国加盟商大物流管理平台，优化各地区加盟店货品配置，加强营销活动的效果。

  Ｃ．网络商学院融汇了海量原版视频课程、电子书库、教学教材和多名珠宝行业资深学者、专家、讲师提供的精品课程，所有学员都能２４小时随时随地在此平台上学习、互动；通过网络商学院学分分配、课程审核、学习检查、学时统计、学术交流等功能，有效的帮助学员提高学习质量。

  ②金融数据平台

  金融数据平台重点建设信用评价系统和珠宝金融研究开发室，旨利用平台其他模块形成的数据沉淀，通过系统分析为供应商、加盟商／经销商的信用状况进行评价，同时通过与公司合资子公司北京爱投融科技有限公司相互对接，将其融资需求打包成金融产品并面向投资者，实现资金流的对接，解决了供应商、加盟商／经销商融资难、融资时间长的问题，形成产品与金融的双向融合。

  ■

  ③供应链整合平台

  供应链整合平台主要系整合自营工厂、联营工厂、外联工厂等供应商。供应链整合平台整合上述工厂的基本信息、生产加工能力、供货及时性、价格比对、技术优势、物流渠道、合作历史等信息；与主要供应商建立信息共享，包括但不限制库存信息、生产计划等；提高供应链订货的电脑化程度，建立快速订货系统；通过Ｃ２Ｂ闭环，按客户定制化需求筛选最优工厂；通过大数据分析，对订单进行最优分配，提高采购效率和成本控制；为公司信用评价提供必要的数据基础。

  ④产业链整合平台

  产业链整合平台主要系针对行业内品牌运营商、批发商进行的信息整合，为其提供产品设计、原材料／产品采购、订单处理、物流仓储等服务。品牌运营商、批发商通过与爱迪尔建立业务合作关系，将自身商品信息接入产业链整合平台，实现其商品的销售；该平台可将各品牌运营商、批发商的商品数据信息化，通过互联网技术进行采购、销售需求的配对，有效解决珠宝产业链结构繁冗、信息传递反馈缓慢的问题，有利于降低产业链整体生产、销售成本。此外，未来时机成熟，公司全产业链整合平台将进一步整合珠宝首饰行业市场参与者的信用信息，以满足其融资需求。

  （２）大数据平台

  大数据平台拟对公司开放平台（运营管理平台、金融数据平台、产业链整合平台、供应链整合平台）、客服中心、设计平台、全网营销等相关要素进行数据采集、储备，借助统计分析、数学建模理论对采集的信息数据进行整合、挖掘和分析。

  对内：丰富平台各模块的关联性，实现信息多向交流，打造产供销的无缝对接，实现产品与金融的双向流通，如通过数据挖掘发现客户的个性化需求，将信息反馈至设计平台，并通过供应链整合平台、产业链整合平台、终端导购系统、全网营销等推出具满足客户需求的特色产品，同时通过数据分析，对该特色产品产业链上的供应商、加盟商／经销商提供金融融资服务。

  对外：对珠宝产业中各个参与者的信息进行整合、分析，形成有效的商品加工信息、品牌运营商信息、客户信息、信用信息等。业内参与者通过与爱迪尔建立合作关系实现信息共享、利用，实现其自身的业务需求与融资需求。随着平台的逐步开放与沉淀，其影响力与凝聚力将不断提高，最终打通珠宝首饰行业产业链上环节间的信息交流。

  （３）设计平台

  设计平台主要系通过与互联网＋珠宝开放平台的其他模块相互结合，利用客户信息搜集的结果，分析和掌握各类客户的喜好，精准捕捉客户需求；通过互动平台、客户的信息反馈，形成以满足消费者需求为设计导向的Ｃ２Ｂ商业模式；设计平台通过与其他模块等对接，最终将个性化设计方案推向市场。

  （４）全网营销

  全网营销涵盖的内容主要包括：官方网站、微信营销、电视营销、天猫京东等电商平台、在线客服、搜索引擎、广告投放、关键词等。本项目全网营销平台的建立，有助于提升公司品牌形象、促进整体销量，加快品牌沉淀及推广。

  ２、项目投资规划

  本次互联网＋珠宝开放平台项目计划投资总额６．０亿元，包括开放平台、（金融数据平台、运营管理平台、产业链整合、供应链整合）、大数据平台、客服中心、设计平台、全网营销等，公司项目投资规划具体如下：

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  （六）项目的经济效益分析

  本次募集资金项目建成后税后内部收益率为１３．００％，税后投资回收期为７．７７年。

  三、本次非公开发行对公司的影响

  本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司将融合“互联网＋”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网＋”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

  （一）本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致公司业务与资产进行整合的情形。

  （二）本次发行完成后，公司将在注册资本与股本结构方面对《公司章程》进行相应修改，此外，公司无其他修改公司章程的计划。

  （三）本次发行完成后，公司将增加不超过２４，０００，０００股且不低于６，０００，０００股限售流通股，本次发行不会导致实际控制人发生变化。

  （四）本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次发行完成后，公司主营业务保持不变，募集资金项目实施后公司将融合“互联网＋”的思维与技术，重构公司产业链价值，通过大数据平台，将公司生产经营各要素有效对接，实现信息的双方流通；借助“互联网＋”经营模式，巩固公司核心业务，加快品牌推广及沉淀，促进公司主营业务发展。

  本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

  本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争，不增加新的关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第六节 本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、募集资金投资项目风险

  本次非公开发行募集资金将主要用于打造互联网＋珠宝开放平台，有利于提升产业链整体效率，提高公司核心竞争力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。项目建设完成后，公司每年新增大额的折旧摊销费用，若未来出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，从而导致公司利润大幅下滑。

  二、净资产收益率下降的风险

  本次发行完成后，将导致公司净资产规模大幅增加，而本次募集资金投资项目的建设需要一定的周期，募投项目完全产生经济效益将有一定的滞后期，因此，在短期内公司将面临因净资产大幅增加而导致净资产收益率有一定幅度下降的风险。

  三、经营风险

  （一）加盟模式下品牌维护风险

  公司主要采用品牌加盟的模式实现公司发展壮大。品牌加盟有利于充分利用外部加盟商的资金和当地加盟商的区域零售经验，从而实现公司品牌和规模的快速扩张，实现爱迪尔珠宝品牌从珠三角快速走向全国。

  公司制定了严格的加盟商管理制度，建立了完善的加盟商甄选和培训机制，对不服从公司管理或未达到公司相关要求的加盟商实行淘汰制，通过对其进行科学、完善、细致、周密的管理，使公司在大力发展加盟商时充分利用加盟经营的优势，努力打造爱迪尔卓越的品牌战略；公司在发展加盟商经营过程中没有出现严重影响公司品牌的事件。

  但由于加盟商不在公司的直接控制之下，人力、资金、货物均独立于公司运行，仍可能存在少部分加盟商出于自身利益的考虑，违反公司加盟商管理制度，从而使公司的整体形象和品牌受到一定程度损害的情况，有可能对公司后续经营与发展造成一定的负面影响。

  （二）主要原材料价格波动风险

  公司主要原材料为铂金、黄金、钻石等。从较长时期看，国际钻石报价整体呈现缓慢上涨态势。报告期内，根据Ｉｄｅｘｏｎｌｉｎｅ数据显示，钻石价格在２０１１年６月达到高点后缓慢回落，并于２０１２年底企稳，２０１３年及２０１４年上半年平缓波动，２０１４年下半年有所回落。报告期内，黄金和铂金价格因受各种因素影响波动较大，２０１３年下跌幅度较深，２０１４年上半年小幅回升后有所下探，２０１５年一季度则平缓波动。虽然由于珠宝玉石首饰行业特殊的定价模式，价格波动通常可以传导到零售终端，但如果原材料价格波动不能及时有效传导到零售终端，则可能会影响公司盈利的稳定性。

  （三）加盟商换货风险

  基于行业惯例，发行人允许加盟商在一定期限与比例内对购进货品进行调换，同时要求加盟商换货时货品价值按原来货品进货时的价值进行等价交换。发行人产品款式新颖，品牌知名度和认可度较高，同时公司指导各加盟商根据当地消费水平、消费偏好等合理选购，以保障采购货品适销对路。此外，各加盟商终端毛利率较高，而其店面货品展示对珠宝首饰体验式营销相当重要，换货会带来较高的时间及机会成本，除非长期滞销否则加盟商一般不会选择换货，因此报告期内加盟商换货比例较低。

  但若未来公司产品款式不符市场偏好，同时钻石镶嵌饰品价格出现持续下跌的情形，公司将面临较大的换货风险。

  （四）存货安全风险

  由于公司的存货主要是钻石、黄金、铂金等贵重首饰，且具有较强的流通性和变现性，易导致潜在失窃事件的发生，这对公司存货管理提出了更高的安全性要求。

  公司作为珠宝首饰行业具有较强竞争力的企业之一，针对存货日常加工、运输等流通环节的失窃风险加强了内部管理，并形成了一套行之有效的内部安全管理办法；虽然公司自成立以来未发生过重大存货失窃事件，但是由于公司存货具有自身单位价值高的特征，随着公司生产经营规模的不断扩大，仍存在存货失窃事件发生的可能性，从而给公司经营带来一定的影响。

  （五）产品质量控制风险

  因镶嵌类珠宝首饰数量庞大、款式多样、工艺和材料复杂、镶嵌精确度高等特点，镶嵌类珠宝首饰在原材料采购以及产品生产、保存、运输等过程中需要执行严格的操作流程和质量控制标准，以免因处理不当而导致货品出现瑕疵，使质量不合格产品流入销售终端而影响消费者的权益。

  发行人设立以来，不断完善对原材料采购、外协生产、自产生产等各个环节的质量控制体系，在可能影响产品质量的环节均进行严格的质量检验，保证所售出产品符合国家和行业标准，未发生过产品质量纠纷。但随着企业规模的不断扩大，管理难度增加，发行人质量控制体系若未能同步完善，将可能导致质量不合格产品流入销售终端，造成公司品牌和声誉的不良影响。

  四、市场风险

  （一）市场竞争风险

  以外资和港资品牌珠宝商为代表的知名品牌珠宝商在一线城市树立起良好的品牌形象后开始向二三线城市拓展，而以公司为代表的一批国内品牌在加快二三线城市开店布局、发掘二三线城市消费潜力、快速扩大市场份额、提高品牌的市场知名度的同时，开始为进入一线城市打好基础。珠宝首饰行业市场呈现出不同品牌在不同区域互相渗透的竞争格局，目前市场集中度不高。

  虽然公司坚持以品牌建设为中心，通过一系列的产品设计创新、管理创新、品牌建设创新等创新活动，经营业绩呈现快速增长的良好势态，在珠宝首饰行业树立了较好的口碑；但与周大福、周生生、谢瑞麟等港资品牌竞争对手相比，如果公司不能通过各种方式不断提高竞争力，在短期内做强做大，进一步巩固和扩大竞争优势，有可能在竞争中处于不利地位。

  （二）市场增长放缓风险

  珠宝首饰作为可选择性消费，其对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。我国珠宝玉石首饰行业２００８年—２０１３年销售总额分别为１，８００亿元、２，２００亿元、２，５００亿元、３，８００亿元、４，０００亿元和４，７００亿元，成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家，已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场。但由于近两年我国整体经济增速下滑，市场观望情绪有所上升，珠宝玉石首饰消费增长亦有所放缓。公司收入增长速度亦有所下降，若未来经济形势依然严峻，市场消费需求有所改变，将对公司经营状况带来重大不利影响。

  五、财务风险

  （一）存货金额较大风险

  公司存货金额较大，存货占比较高，主要由公司所处珠宝首饰的行业特征和公司经营现状所决定：①珠宝首饰行业的产品具有款式多样化和单位价值较高的特点，公司为满足不同客户和消费者的不同需求，需要进行较大量的备货，导致存货金额较大；②报告期内公司加盟店数量不断增加，加盟商和经销商采购的金额持续上升，导致公司备货数量相应大幅增加。

  对此，公司通过不断对市场需求的挖掘、并大力打造自己的设计团队来提升珠宝首饰的时尚款式设计能力，使其更加符合市场消费者的需求，从源头上降低公司产品滞销和积压的可能性。但未来若钻石及贵金属价格持续下跌，则存在需计提存货跌价准备的风险，从而可能会对公司业绩产生不利影响。

  （二）应收账款金额较大风险

  ２０１２年末、２０１３年末、２０１４年末和２０１５年３月末，公司应收账款账面价值（合并口径）分别为７，９２３．５３万元、９，１８６．８９万元、１８，０２７．３０万元和２６，９９５．３７万元，占公司流动资产的比例分别为１５．９０％、１４．４５％、２２．３９％和２２．６５％。公司的应收账款逐年增加主要是公司的规模扩张引起。

  公司一贯注重应收账款的资信管理和催收力度，应收账款主要为信用期内的未结算的货款，其中大部分应收账款客户为公司长期合作的加盟商、经销商，该类客户具有较强的资金实力，信用良好，发生坏账的可能性较小。公司已建立了严格的销售收款内控制度，对主要客户进行实时跟踪，回款质量一直保持良好，最近三年未有大额坏账损失。尽管如此，随着公司生产销售规模的进一步扩大，应收账款将进一步增加，信用风险敞口将进一步提高，给公司带来一定的财务风险。

  （三）公司经营性现金流净额低于同期净利润的风险

  公司在销售时给予下游部分客户２－３月的账期，但上游客户基本要求采用货到付款的结算方式，导致公司存货项目、经营性应收项目持续增长，从而使公司经营性现金流净额与同期净利润相比相对较低。

  六、发行审批风险

  本次非公开发行需履行多项审批程序：公司股东大会的批准；本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。

  截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最终成功实施尚存在一定的不确定性。

  七、股市风险

  股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。

  第七节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司现有股利分配政策

  为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：

  “第一百五十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

  （一）在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

  公司以现金方式分配股利的具体条件为：（１）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来１２个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过人民币５，０００万元。

  （二）在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１５％。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （三）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

  （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。

  股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

  （六）如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的１５％，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。

  （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

  （九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

  二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

  公司于２０１５年１月２２日在深圳证券交易所挂牌上市。公司上市前，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司制定了相应的股利分配政策。股利分配遵循同股同权、同股同利的原则，按股东所持股份的比例进行年度股利分配，股利分配采取派发现金和股票两种形式。公司支付股东股利时，按有关法律和法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

  ２０１２年及２０１３年归属于母公司所有者的净利润分别为７，３３５．３５万元和９，０９８．０３万元，公司未进行利润分配，未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，以支持公司长期可持续发展。

  ２０１４年归属于母公司所有者的净利润为８，７３７．３７万元，公司以首次公开发行股票并上市后的总股本１０，０００万股为基数，拟向全体股东每１０股派发现金股利人民币１．５元（含税）。本次分配现金股利总额为１，５００万元，不送红股，不以公积金转增股本。现金分红后结余未分配利润３２，１１４．２１万元转入下一年度。

  三、公司制定的《未来三年股东回报规划（２０１５－２０１７）》规定

  为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于利润分配原则的条款，现根据《公司章程》和中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》等规定，拟定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司未来三年分红回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：

  （一）制定股东分红回报规划考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略和发展计划，在综合考虑外部融资环境、社会资金成本、股东要求和意愿等因素的基础上，结合公司目前及预期未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境、发展前景及其他重要因素进行充分论证，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。

  公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营和可持续发展诉求，以保证股利分配政策的合理性、科学性，通过对股利分配作出制度性安排，公司实施持续、稳定的股利分配政策。

  （二）制定股东分红回报规划的原则

  公司将在保证长期可持续发展的基础上重视对投资者的分红回报，建立科学、持续、稳定的投资者分红回报规划和机制。公司股东回报规划将充分考虑和听取独立董事、监事、股东特别是中小股东的要求和意愿，公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。

  （三）制定股东分红回报规划的周期

  公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司该时段的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定中期或年度分红方案。

  （四）分红回报规划具体方案

  未来三年公司处于快速发展期，需要较大的建设资金投入和流动资金支持进行产能扩张及市场推广，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此，未来三年公司计划每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的１５％。

  在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

  （五）公司未分配利润的用途

  公司的未分配利润除用于现金和股票分红外，将主要用于公司的生产经营，包括扩大生产规模、丰富产品种类、升级产品结构、加强产品和工艺研发、拓展营销网络及日常资金需求，保证公司把握机遇，实现持续、健康发展。

  （六）股东分红回报规划的合理性分析

  公司着眼于现阶段经营和可持续发展，充分考虑了实际经营情况、现金流量、财务状况、业务开展状况、未来发展前景及其他重要因素，按照股东的要求和意愿制定了股利分配政策和未来三年的股东分红回报规划，具有合理性。

  近年来，公司主营业务保持了持续快速发展的良好态势，盈利能力和盈利质量持续增强。较高的盈利能力和良好的盈利质量为公司向股东提供持续、稳定的分红回报奠定了坚实基础。

  考虑到当前我国社会资金成本较高，公司目前及可预见的未来仍处于快速发展期，持续的产能扩张及销售规模扩大仍需要较大的建设资金投入和流动资金支持，公司需保留一定比例的留存收益用以保证公司业务发展的持续性，并维护股东长远利益和稳定回报，从而合理制定股东分红回报规划。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

  2015年7月28日

  （下转B6版）