证券时报多媒体数字报

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-067

  广东德美精细化工股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2015年7月21日以通讯和电子邮件方式发出，会议于2015年7月27日（星期一）在公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开董事会会议。本次会议由董事长黄冠雄先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名；其中以通讯表决方式出席会议的董事5人，其余董事亲自出席现场会议。本次董事会为临时董事会会议。

  本次会议经过适当的通知程序，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体与会董事充分表达意见的前提下，以书面投票表决的方式，逐项审议了本次董事会的全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，本议案经全体非关联董事全票表决通过，同意提交公司股东大会审议。

  董事长黄冠雄先生，董事何国英先生、范小平先生、史捷锋先生、宋琪女士、高明涛先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。

  为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，调动公司员工积极性，实现公司、公司股东和公司员工利益的有机统一，促进公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要。

  公司董事会认为：公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。本次拟定的《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于实现公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。

  公司独立董事石碧先生、张宏斌先生、徐滨先生关于公司员工持股计划（草案）及摘要的事项，进行了充分的事前核实并认可。发表独立意见如下：

  1．《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  2．本次审议员工持股计划相关议案的程序合法，不存在损害员工及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司员工持股计划的情形。

  3．公司实施员工持股计划，有利于改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于实现公司的持续发展。我们一致同意公司实施员工持股计划。

  《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）摘要》（2015-069）刊登于 2015 年7月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》（2015-070）、《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2015 年 7 月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》，本议案经全体非关联董事全票表决通过，同意提交公司股东大会审议。

  董事长黄冠雄先生，董事何国英先生、范小平先生、史捷锋先生、宋琪女士、高明涛先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行回避表决。

  为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1. 授权董事会实施员工持股计划；

  2. 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；

  3. 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  4. 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

  5. 授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

  6. 授权董事会在回购的公司股票出现法定注销情形时，全权办理注销事宜；

  7. 本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  8. 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律法规、规章制度等有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  公司拟定于2015年8月17日（周一）下午15 ：00在广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室（广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路7号）召开公司2015年第三次临时股东大会。股权登记日为2015年8月12日（周三）。本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。

  《公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（2015-071）刊登于2015年7月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

  3、《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月二十九日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-068

  广东德美精细化工股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次监事会会议审议的议案因关联监事回避表决，出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，本次会议对该议案未能形成决议，因此本次会议将审议事项直接提交公司股东大会审议。

  一、监事会会议召开情况

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2015年7月21日以通讯和电子邮件方式发出。本次会议于2015年7月27日以现场方式在公司会议室召开，由公司监事会主席高德先生主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，所有监事全部出席会议。

  本次会议经过适当的通知程序，出席本次会议的监事达到监事会半数以上，会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》等的有关规定，合法有效。经全体监事充分表达意见的前提下，逐项审议了本次监事会的全部议案。

  二、监事会会议审议情况

  （一）与会监事对《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要，进行了认真的审议，同意直接提交公司股东大会审议。

  为进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动公司员工的积极性，实现公司、股东和员工利益的有机统一，实现公司的可持续发展，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及摘要。

  本次参加公司2015年度员工持股计划的参加对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司入职3年以上的员工及公司董事会认定的其他员工。参加员工持股计划的总人数为不超过720人，其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员合计15人，其他员工不超过705人，员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

  监事高德先生、卢俊彦先生作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联监事，需进行回避表决。两名关联监事回避表决后，出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会直接将该议案提交公司股东大会审议。

  《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）摘要》（2015-069）、《公司第五届董事会第五次会议决议公告》（2015-067）刊登于 2015 年7月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》（2015-070）、《独立董事对相关事项的独立意见》刊登于 2015 年 7 月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。

  2、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第五次会议决议。

  3、广东德美精细化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司监事会

  二○一五年七月二十九日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-069

  广东德美精细化工股份有限公司

  2015年度员工持股计划（草案）摘要

  二零一五年七月

  声 明

  本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件，以及《广东德美精细化工股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本计划草案获得股东大会批准后，将委托申万宏源证券有限公司设立定向资产管理计划，通过二级市场购买、公司回购后赠与参与员工持股计划等方式取得公司股份并持有。其中，员工将自筹资金不超过人民币3500万元在二级市场购买的方式取得公司股票，公司拟使用最高不超过人民币1500万元的自有资金回购公司股份无偿赠与员工持股计划。

  3、参加本计划的对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的员工。具体参加人员根据员工实际缴款情况确定。

  4、公司董事会审议前，公司已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  5、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  二、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信披备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

  公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

  三、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  （二）自愿参与原则

  （三）风险自担原则

  四、员工持股计划的参与对象及确定标准

  （一）员工持股计划的参与对象及确定标准

  参加本员工持股计划的参与对象范围为公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的员工。本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  本次员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：

  1、公司的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司及下属子公司入职3年以上的员工；

  3、公司董事会认定的其他员工。

  符合条件的员工按照依法、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单由董事会确认。

  （二）员工持股计划的持有人情况

  出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工不超过720人，其中公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员15人。

  本员工持股计划初始拟自筹资金总额为不超过人民币3500万元，公司拟使用最高不超过人民币1500万元的自有资金（从税后利润中支出）回购公司股份无偿赠与员工持股计划。本员工持股计划的标的股票将根据员工自筹出资的资金总额与回购公司股票的资金总额按照7：3的比例进行分配，回购的公司股票按该等配比赠与本次员工持股计划后多出余股将依法注销。

  公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与员工持股计划的持股比例以及其他员工参与员工持股计划的合计持股比例具体如下：

  ■

  上述占持股计划的比例（%）按照计划资金总额5000万元为基数测算，本员工持股计划最终参与人员数量以及每个持有人持有的份额数、持股比例以参与人实际缴纳出资及缴纳金额为准。

  公司监事会负责对持有人名单进行核实。

  五、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金等其他法律、法规允许的其他合法方式。

  本员工持股计划设立时自筹资金总额为不超过3500万元。本次员工持股计划的资金总额将根据参与人实际出资缴款金额确定。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托申万宏源证券有限公司作为管理人，设立资产管理计划（申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划），通过二级市场购买股票、公司回购后赠与参与员工持股计划等方式取得的德美化工股票。

  若股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人的个人利益，则经持有人会议表决通过，董事会审议批准后，上市公司可以以其他合法方式将回购部分股份过户至本计划。

  （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

  以公司2015年7月22日收盘价11.20 元测算，本员工持股计划使用员工自筹资金上限3500万元通过二级市场购买的标的股票数量将不超过312.5万股；通过公司上限1500万元自有资金回购的标的股票数量将不超过133.9万股，本员工持股计划合计持有的股票数量将不超过公司现有股本总额的1.06%。

  本员工持股计划涉及的标的股票数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及其他途径获得的股份。

  六、员工持股计划的存续期限、变更和终止

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划通过二级市场购买与公司回购后赠与等方面所获得的标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户或购买至定向资产管理计划账户之日起12个月内锁定。

  2、锁定期满后申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票，同时，上市公司在下列期间也不得回购股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （二）员工持股计划的存续期和终止

  1、本员工持股计划的存续期为36个月，自申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划成立之日起计算。除本计划规定的存续期延长的情况外，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  定向资产管理计划成立之日为以下日期孰早确定：

  （1）员工自筹资金全部划至资产管理计划资金账户日；

  （2）公司回购并赠与的股票全部过户至资产管理计划股票账户日。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  （三）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  （四）公司再融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式再融资时，由定向计划管理人和管理委员会商议是否参与以及提出相关的资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  七、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划委托申万宏源证券有限公司管理。

  八、员工持股计划股份权益的处置办法

  （一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

  1、除本计划草案另有约定外，在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  3、如出现下列情形之一的：

  （1）持有人辞职或擅自离职等任何形式与公司解除或终止劳动关系的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

  （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。

  管理委员会有权根据具体情况，采取以下措施之一：

  （1）持有人保留其所持权益，但取消该持有人持有的本员工持股计划份额对应的持有人会议表决权。

  （2）取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照《管理办法》规定转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。

  4、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）持有人职务变动但仍符合参与条件的；

  （2）除因违法违规行为之外，持有人丧失劳动能力的；

  （3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

  （4）除因违法违规行为之外，持有人死亡的。

  （5）管委会认定的其他情形。

  员工可继续或由其法定继承人持有计划份额，且法定继承人继承份额不受需具备参与员工持股计划资格或锁定期的限制。

  5、其他情形

  如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会拟议，公司董事会决定。

  （二）员工持股计划终止后的处置办法

  员工持股计划锁定期届满之前，申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划存续期满未获展期或被终止的，存续期届满后或终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  九、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款

  （一）资产管理机构的选任

  本员工持股计划选任申万宏源证券有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并签订《申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

  （二）管理协议的主要条款

  1、定向计划名称：申万宏源宝鼎众盈1号定向资产管理计划。

  2、类型：定向资产管理计划。

  3、委托人：广东德美精细化工股份有限公司（代员工持股计划）

  4、管理人：申万宏源证券有限公司

  5、托管人：中国农业银行股份有限公司广东省分行

  6、投资目标：根据资管计划合同的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

  7、管理期限：有效期自资管合同生效日起至合同终止日止。

  8、本定向资产管理计划严格按照法律法规、监管要求及《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》的约定执行，持股计划存续期、持股计划购买股票的锁定期、分红收益和期满后股份的处置办法等事项以该计划为准。

  （三）管理费用的计提及支付

  1、参与费率：0

  2、退出费率：0

  3、管理费率：本定向计划的年管理费率为0.5%

  4、托管费率：本定向计划的年托管费为0.07%

  5、其他费用：本计划不收取业绩报酬。委托资产投资运作中有关的税费从定向资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按证券公司有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。

  十、参与计划人员的表决权

  员工持股计划持有人因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会统一行使。

  十一、其他重要事项

  1、员工持股计划履行的程序：

  （1）薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案，并经职工代表大会征求员工意见。

  （2）董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  （3）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （4）董事会审议通过员工持股计划，并公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议、法律意见书等，发出召开股东大会的通知。

  （5）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  （6）员工持股计划的参与人签署《员工持股计划设立协议书》。

  （7）召开持有人会议，并选举产生管理委员会。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

  4、本员工持股计划（草案）的解释权属于广东德美精细化工股份有限公司董事会。

  广东德美精细化工股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月二十七日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-071

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）谨定于2015年8月17日下午15：00，召开公司2015年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

  本次股东大会性质为临时股东大会。

  2、会议召集人：公司董事会

  2015年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《公司关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  《公司第五届董事会第五次会议决议公告》（2015-067）刊登于2015年7月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和相关规定。

  4、股东大会召开时间：

  现场会议时间为：2015年8月17日（周一）下午15：00；

  网络投票时间为：

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月17日上午9:30—11:30，下午 13:00—15:00。

  （2）本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年8月16日下午15：00，至2015年8月17日下午15：00。

  5、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式行使表决权。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席会议人员：

  （1）2015年第三次临时股东大会股权登记日登记在册的公司股东。

  本次股东大会的股权登记日为 2015年8月12日（周三）, 凡 2015年8月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票，被授权人不必为本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室（广东省佛山市顺德区容桂容里建丰路7号）。

  二、会议审议事项

  （一）审议《关于<广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》。

  本议案需以特别决议的方式审议。

  本议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  本议案经公司第五届董事会第五次会议审议通过；因监事会审议本议案时出席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会直接将该议案提交公司股东大会审议。《公司第五届董事会第五次会议决议公告》（2015-067）、《公司第五届监事会第三次会议决议公告》（2015-068）刊登于2015年7月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）摘要》（2015-069）刊登于 2015 年7月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》（2015-070）、《独立董事对相关事项的独立意见》、《公司监事会关于员工持股计划相关事项的审核意见》刊登于 2015 年 7 月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案》。

  本议案经公司第五届董事会第五次会议审议通过，《公司第五届董事会第五次会议决议公告》（2015-067）刊登于2015年7月29日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、本次股东大会现场会议的登记办法

  （一）登记时间：

  2015年8月14日（星期五）上午8:00-12:00，下午13:30-17:00。

  （二）登记方式：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在 2015 年8月14日下午17点前送达或传真至公司。

  如采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段广东德美精细化工股份有限公司证券部，邮编：528303，信函请注明“2015年第三次临时股东大会”字样。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一） 通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362054

  2、投票简称：德美投票

  3、投票时间： 2015年8月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  4、在投票当日，“德美投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案 1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  2015年第三次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见：

  ? 在“委托数量”项下填报表决意见。

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年8月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：潘大可 吴琦

  联系电话：0757-28397912；0757-28399088 316 811

  传真：0757-28803001

  邮政编码：528303

  2、会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司第五届董事会第五次会议决议；

  2、附件：授权委托书。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十九日

  附件：

  授权委托书

  致：广东德美精细化工股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东德美精细化工股份有限公司2015年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。投票说明：

  请在对议案投票选择时打“√”，“同意” 、“反对” 、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意” 、“反对” 、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。

  ■

  委托人签字： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账号

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  委托期限：自签署日至本次股东大会结束

  （注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2015-072

  广东德美精细化工股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司” ）因筹划员工持股计划相关的重大事项，经公司向深圳证券交易所提交股票停牌申请后，公司股票（股票简称：德美化工，股票代码：002054）于2015 年7 月 23 日上午开市起停牌，并于 2015年 7 月 24 日发布《重大事项停牌公告》（2015-066）。

  2015 年 7 月 27 日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于<广东德美精细化工股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，并于本公告披露日在指定的信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了相关公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德美化工，股票代码：002054）将于 2015 年 7 月 29 日上午开市起复牌，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司

  董事会

  二0一五年七月二十九日