证券时报多媒体数字报

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2015-055

  中冶美利纸业股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

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  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2015-054

  中冶美利纸业股份有限公司

  关于与特定对象签署附条件生效的

  非公开发行股份之认购协议

  之补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、补充协议签订基本情况

  中冶美利纸业股份有限公司(以下简称美利纸业或公司)拟以非 公开发行方式向特定对象合计发行不超过37,846.3035万股人民币普通股(以下简称“本次非公开发行”), 募集资金总额194,530万元。 公司已于2014年9月24日与赛伯乐投资集团有限公司(以下简称赛伯乐集团)、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称卓创众银)、北京云诺投资中心（有限合伙）(以下简称北京云诺)、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称宁波赛客)、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称宁波赛特)和南京创毅投资管理中心（有限合伙）(以下简称南京创毅)签署了《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》 (以下简称《认购协议》)（具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》公告编号：2014－090）。

  根据中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）对本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，公司拟与前述相关认购方签署《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》。

  关于公司与特定对象签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》的议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议批准。

  二、补充协议主要内容

  （一）公司与赛伯乐集团签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》主要内容如下：

  第一条 赛伯乐集团股东的基本情况

  截至本协议签署之日，赛伯乐集团的股权结构如下表所示：

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  赛伯乐集团实际控制人为朱敏，该实际控制人的基本法律状况如下：

  姓名：朱敏；身份证号：3301061948XXXX0810；住所：中国上海

  第二条 双方补充陈述与保证

  1、公司补充声明、承诺及保证

  （1）除赛伯乐集团参与本次认购外，公司及公司控股股东、实际控制人等关联方与赛伯乐集团及其本协议第一条所列股东、实际控制人不存在任何关联关系；

  （2）就本次认购，公司及公司控股股东、实际控制人未直接或间接向赛伯乐集团及其本协议第一条所列股东、实际控制人提供任何形式的财务资助或者补偿。

  2、赛伯乐集团补充声明、承诺与保证

  （1）除赛伯乐集团参与本次认购外，赛伯乐集团及其本协议第一条所列股东、实际控制人与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人、公司本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系；

  （2）公司本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，赛伯乐集团保证其参与本次认购的全部认购资金足额到位；

  （3）就参与本次认购的全部认购资金，赛伯乐集团保证该等资金来源于其自有资金或合法筹集资金；公司及公司控股股东、实际控制人未直接或间接向赛伯乐集团及其本协议第一条所列股东、实际控制人提供任何形式的财务资助或者补偿；

  （4）赛伯乐集团本协议第一条所列股东对赛伯乐集团的相关出资不存在代持、信托、委托出资等情况；

  （5）赛伯乐集团本协议第一条所列股东按照实缴出资比例享有相

  应的股东权益。

  第三条 其他

  本协议系对公司与赛伯乐集团已签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》的补充，系前述《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》不可分割的一部分，除本协议另有约定外，其他内容以《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》为准。

  （二）公司（下称甲方）与卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅（下面统称乙方）签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》主要内容如下：

  第一条 乙方相关合伙人的基本情况

  出资参与乙方认购甲方本次非公开发行股票的合伙人的身份等基本情况如下表所示：

  （1）卓创众银

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  （2）北京云诺

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  （3）宁波赛客

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  （4）宁波赛特

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  （5）南京创毅

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  第二条 甲乙双方补充陈述与保证

  1、甲方补充声明、承诺及保证

  （1）除乙方参与本次认购外，甲方及其控股股东、实际控制人等关联方与乙方及其本协议第一条所列合伙人不存在任何关联关系；

  （2）就本次认购，甲方及其控股股东、实际控制人未直接或间接向乙方及其本协议第一条所列合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。

  2、乙方补充声明、承诺与保证

  （1）除乙方参与本次认购外，乙方及其本协议第一条所列合伙人与甲方及甲方董事、监事、高级管理人员，控股股东和实际控制人，甲方本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在任何关联关系；

  （2）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，乙方保证其参与本次认购的全部认购资金足额到位；

  （3）就参与本次认购的全部认购资金，乙方保证该等资金来源于其本协议第一条所列合伙人自有资金或合法筹集资金；甲方及甲方控股股东、实际控制人未直接或间接向乙方及其本协议第一条所列合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿；

  （4）乙方本协议第一条所列合伙人有能力按时、足额缴纳其认缴的乙方相关出资，该等合伙人对乙方的相关出资不存在代持、信托、委托出资等情况；

  （5）在乙方参与本次认购的相关权益分配上，乙方本协议第一条所列合伙人之间在不存在分级收益等结构化的安排；

  （6）在本次认购的相关股票锁定期内，乙方本协议第一条所列合伙人不会转让其在乙方的部分或全部财产份额，不会退伙。

  第三条 其他

  本协议系对甲方与乙方已签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》的补充，系前述《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》不可分割的一部分，除本协议另有约定外，其他内容以《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》为准。

  三、备查文件

  1、中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议;

  2、中冶美利纸业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份之认购协议之补充协议。

  特此公告。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十九日

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2015-053

  中冶美利纸业股份有限公司

  第六届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中冶美利纸业股份有限公司(以下简称公司) 第六届董事会第二十八次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2015年7月26日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2015年7月28日中午12点。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

  一、关于调整公司本次非公开发行股票方案决议有效期的议案

  公司于2014年12月29日召开了2014年第三次临时股东大会,逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据该次股东大会决议,公司本次非公开发行股票方案决议的有效期为该次股东大会审议通过之日起18个月,自2014年12月29日起计算。

  根据中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，现将公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中公司本次非公开发行股票方案决议的有效期由18个月调整为12个月，除上述调整外，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的其它内容不变。

  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

  关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、张子珉先生回避表决。

  此议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议批准。

  二、关于变更股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜期限的议案

  根据公司于2014年12月29日召开的2014年第三次临时股东大会决议,公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期为该次股东大会审议通过之日起18个月,自2014年12月29日起计算。

  根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，现将公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》中股东大会对董事会授权的有效期由18个月调整为12个月，除上述调整外，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的其它内容不变。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、关于公司与特定对象签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》的议案

  公司已于2014年9月24日分别与本次非公开发行对象中的赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）和南京创毅投资管理中心（有限合伙）签署了《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》。根据中国证监会对公司本次非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，公司拟与上述认购对象分别签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议之补充协议》。

  具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份之认购协议之补充协议的公告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、关于公司未来三年分红回报规划（2015－2017）的议案

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司未来三年分红回报规划（2015－2017）》。

  此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议通知》。

  中冶美利纸业股份有限公司

  董事会

  二0一五年七月二十九日