证券时报多媒体数字报

  证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2015-064

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  关于深圳证券交易所对公司资产转让事宜问询函的回复

  公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年7月23日，雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“雏鹰农牧”或“公司 ”）收到深圳证券交易所《关于对公司资产转让事宜的问询函》（中小板问询函【2015】第215号）（以下简称“问询函”），公司董事会对相关问题进行了调查落实，就问询函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

  1、你公司转让猪场及附属设施等主要经营资产的原因，新养殖模式开展的具体情况及存在的风险；

  回复：近年来，与公司合作的业主、农户、合作方投资人等相关合作方的经济实力逐步增强，随着公司规模、知名度的提升，标准化管理程度的提高，并为了满足相关合作方积极参与公司业务的意愿，公司对原有“雏鹰模式”进行优化升级：由公司负责所有养殖场的土地租赁、合规性手续办理；合作方主要负责养殖场建设、设备投资、协调农户及日常维护、维修、粪污处理等；农户主要负责单个猪舍的精细化管理，养殖过程中仍采用“六统一”的方式由公司统一管理。转让完成后，公司将有效降低综合成本，降低管理难度。具体内容详见公司2015年5月9日披露的《第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告》。

  随后，公司逐步推进养殖模式的升级。截止目前，公司拟转让的猪舍及附属设施中有近60%已与相关的合作方已签订了《合作意向书》（以下简称“《意向书》”），并根据合作方资金情况，已取得郑州银行、焦作银行、华夏银行等多家银行对受让公司养殖场的合作方的专项农业贷款授信，解决了合作方一次性投入大量资金的后顾之忧。其中，公司已签订正式《猪舍（或鸡舍）转让合同》（以下简称“《转让合同》”）的 金额约7.77亿元（数据最终以评估报告为准）。资产转让完成后获得的资金将主要用于补充公司的流动资金。转让后的猪舍（或鸡舍）也将按照公司的要求进行改造升级。

  此次推行的新模式，由公司和合作方分工协作完成，双方在人员、技术对接等方面存在一定的差异性，存在一定的管理风险；目前已签订正式《转让合同》或《意向书》的合作方，尚未根据合同的相关要求足额缴纳购置款，存在一定的违约风险。

  2、上述已转让标的猪场的基本情况，包括但不限于转让时间、协议转让价格及其公允性、标的位置、标的资产原值及净值、标的资产规模（存栏量、出栏量等）、标的资产上年利润情况、预计转让损益及对当期利润的影响；

  回复：截止2015.7.17已转让猪舍（或鸡舍）及配套设施的情况如下：

  单位：万元

  ■■

  《意向书》及《转让合同》的主要内容如下：

  （1）合作方应于《意向书》签订后向公司缴纳定金（根据猪舍或鸡舍的规模不同，定金额不等），并于1个月内与公司签订正式的《转让合同》，同时向公司支付部分猪舍购置款。

  （2）公司在收到合作方支付的部分猪舍购置款后，进行资产评估，并根据资产评估结果确定最终价格，双方进行猪场交接。

  （3）合作方在正式接管猪场，并得到公司提供的改造方案及图纸后开始进行猪场升级改造工作，改建必须按照公司要求的标准进行，并确保2个月内完成猪场的升级改造。

  （4）根据公司要求猪舍达到可使用状态后，公司、合作方和农户签订《生猪养殖三方合作意向》。

  上述交易合计固定资产原值74,891.09万元，净值为63,566.77万元，截止2015年7月17日，预计实现净利润约7,941.00万元。

  3、你公司进行猪场转让的计划，包括但不限于下一步拟转让猪场的基本情况、预计转让总金额、预计总损益等；

  回复：公司未来会在不影响正常生产经营的情况下，逐步按照规划有序转让猪场，计划在未来三个月的时间内对公司新郑、三门峡、新乡和襄城地区的部分养殖场进行猪舍转让，转让产能规模合计为年出栏商品肉猪约8万头、年出栏商品仔猪约110万头、年出栏种猪约2万头，预计转让总金额约18.4亿元-18.7亿元，涉及资产原值约为18.29亿元，资产净值约为16.78亿元，预计实现净利润约为6000-8000万元。以上转让计划仅为公司的初步规划，最终以实际发生为准。

  经与持续督导保荐代表人沟通，认为：

  1、购买、出售的资产总额未达到公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%。

  2、公司本次资产出售实质为养殖模式方面具体组织方式的变化，本次出售的资产不构成业务，不能独立产生现金流，同时出售该资产不会直接减少公司营业收入，与传统资产出售导致营业收入减少的情形有本质区别。我们认为本次资产转让不适用于营业收入的计算标准。

  3、此次非股权资产不涉及负债，不适用于资产净额的计算标准。

  综上，我们认为公司本次猪舍（或鸡舍）转让不构成重大资产重组。

  4、猪场转让计划对你公司当期损益及后续经营的影响。

  回复：如上述2、3所述，公司计划转让猪舍（或鸡舍）及附属设施金额约为26亿元，计划实现收益约1.3-1.6亿元，其中截止2015年6月30日，实现净利润约6,973.34万元，截止2015年7月17日，预计实现净利润约7,941.00万元，未来计划转让猪场（或鸡舍）及附属设施预计实现净利润约为6000万元-8000万元。

  通过此次猪舍（或鸡舍）转让，一方面能充分调动各方的积极性和责任心，增加相关方的收益；另一方面公司减少了固定资产的投入，有利于公司实现轻资产运营快速发展，使公司逐步回归轻资产模式，短期内对公司的现金流量会产生一定的积极影响。此外，由于机械化程度的提高，原有猪舍出栏量有所提高，综合成本将有所下降。

  特此公告。

  雏鹰农牧集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月二十八日

  证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-45

  星美联合股份有限公司关于筹划重组停牌期满继续申请停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司初因2015年4月14、15、16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计异常，于2015年4月17日临时停牌核实相关事项；再因公司控股股东上海鑫以实业有限公司同中国大陆籍陈援先生控制的欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）、与陈援先生无关联关系的北京青宥仟和投资顾问有限公司和深圳弘道天瑞投资有限责任公司筹划涉及本公司的重大事项，于2015年4月23日起继续停牌；三因公司控股股东提交的《关于变更承诺事项的议案》获得2015年6月2日召开的2015年第三次临时股东大会表决通过，本公司启动重大资产重组程序从2015年6月3日起继续停牌。后因筹划重组停牌期满申请从2015年7月3日起继续停牌至今（详情请见本公司于2015年4月17日、4月23日、6月3日、7月1日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的相关公告内容）。

  本公司原承诺争取最晚将在2015年8月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求编制完成并提交上市公司董事会审议并披露重大资产重组预案材料。现公司申请股票继续停牌至2015年9月2日，即不晚于2015年9月2日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求编制完成并提交上市公司董事会审议并披露重大资产重组预案材料。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  1、交易对手方：欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称"欢瑞世纪"或"标的公司"）的包括但不限于浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司、钟君艳女士、陈援先生等63名股东。

  2、筹划的重大资产重组基本内容：上市公司拟以发行股份的方式购买欢瑞世纪所有股东持有的欢瑞世纪100%股权。同时，拟非公开发行股票进行配套融资。标的公司的注册资本10,798.6720万元，主营业务为影视剧的制作发行及衍生业务，属文化传媒产业。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  （一）审计机构正在对标的公司财务数据进行审核；审计机构同时开展标的公司盈利预测的准备及审核工作。

  （二）评估师就历史数据进行验证并开展评估工作，同时准备评估报告附注。评估师对未来年度盈利预测数据进行审核及验证其合理性。

  （三）律师正对标的公司及交易对方等涉及的法律问题开展尽职调查，草拟法律意见书、发行股份购买资产协议、股权转让合同等相关法律性文件。

  （四）独立财务顾问根据证监会要求开展对标的公司的专项核查，并同步起草本次交易的相关公告性文件初稿。

  （五）上市公司与交易对方进行多次沟通，就交易结构进行磋商。

  三、延期复牌的原因

  截止本公告日，由于本次重大资产重组事项涉及的资产业务内容和范围较广，相关资产的审计、评估等工作程序较为复杂，上市公司及相关各方仍需进一步的商讨、论证和完善，并履行必要的尽职调查及审核程序。为确保本次重大资产重组编制和披露的资料真实、准确、完整，保障本次工作的顺利进行，防止上市公司股票价格的异常波动，保护广大投资者的合法权益，经公司申请，上市公司股票于2015年8月4日开市起继续停牌。

  四、承诺

  如果上市公司本次申请延期复牌后仍然未能在2015年9月2日前披露重大资产重组预案材料，公司将发布终止重大资产重组公告，公司股票将自2015年9月7日开市起复牌交易，同时承诺自公告之日起至少6个月不再筹划重大资产重组事项。

  五、停牌期间工作安排

  相关工作正有序进行中。在继续停牌期间，上市公司与相关各方将全力推进并尽快完成与本次重大资产重组相关的资产审计、评估和盈利预测、法律尽职调查等工作。上市公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告

  六、风险提示

  （一）若股权受让人不能在规定时间内提交按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订版）的编制要求制作的重大资产重组预案材料提交给上市公司董事会进行审议并披露，本次股权转让的生效条件将不再存在，本次交易将终止。

  （二）本次筹划的重大资产重组事项，存在重大不确定性，敬请广大投资者留意本公司指定信息披露媒体（《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网）的相关公告，注意投资风险。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司

  董事会

  二0一五年七月二十八日

  证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2015－025

  上海海利生物技术股份有限公司

  关于公司及控股股东为公司控股

  子公司银行贷款提供担保进展情况的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海海利生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年6月29日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及控股股东为公司控制子公司银行贷款提供担保的议案》。为保证口蹄疫疫苗生产基地项目建设需要，同意控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称"杨凌金海"）向银行申请总额不超过人民币20,000万元的贷款；同意公司为杨凌金海上述贷款提供连带责任保证。在优先使用公司提供连带责任保证方式下，如杨凌金海实际获得的贷款小于20,000万元，控股股东上海豪园科技发展有限公司（以下简称"上海豪园"）将以贷款银行认可的方式，为杨凌金海剩余贷款额度提供连带责任担保。

  关于公司及控股股东为公司控股子公司银行贷款提供担保的具体情况详见2015年6月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司及控股股东为公司控股子公司银行贷款提供担保的公告》（公告编号：2015－007）。

  根据上述决议，2015年7月27日杨凌金海与中国银行股份有限公司杨凌农业高新技术产业示范区支行（以下简称"中行杨凌支行"）签订了《固定资产借款合同》，杨凌金海向中行杨凌支行申请总额20,000万元、期限36个月的固定资产借款。现将具体情况公告如下：

  一、借款金额

  人民币20,000万元。

  二、借款期限

  36个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。

  三、借款用途

  用于杨凌金海口蹄疫疫苗生产基地项目建设。

  四、借款利率

  1、借款利率为浮动利率，以实际提款日（若为分笔提款，则为第一个实际提款日）为起算日，每12个月为一个浮动周期，重新定价一次。

  2、就每笔提款

  人民币借款浮动利率（以中国人民银行贷款基准利率为定价基础）

  A.首期（自其实际提款日起至本浮动周期届满之日）利率为实际提款日中国人民银行公布施行的一至五年期（含五年）贷款基准利率；

  B.在重新定价日，与其它分笔提款一并按当日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率进行重新定价，作为该浮动周期的适用利率。

  五、担保

  由上海豪园提供质押担保，质押物为其持有公司股份中的2,000万股限售流通股。上述质押已于2015年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记（编号ZYD151205）。

  本次质押的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于控股股东所持公司股份部分质押的公告》（公告编号：2015－026）。

  特此公告。

  上海海利生物技术股份有限公司

  董事会

  2015年7月29日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2015-059

  雅戈尔集团股份有限公司

  关于第一大股东股权解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月28日接到公司第一大股东宁波雅戈尔控股有限公司（以下简称"雅戈尔控股"）通知：雅戈尔控股将原质押给昆仑信托有限责任公司的194,220,000股公司股票（占公司总股本的8.72%）解除质押，并于2015年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记解除手续。

  截止本公告日，雅戈尔控股持有公司流通股699,772,181股，占公司总股本的31.43%；无质押股份。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年七月二十九日

  东方基金管理有限责任公司

  关于调整旗下部分基金持有的停牌股票估值方法的提示性公告

  根据中国证监会《关于进一步规范证券投资基金估值业务的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2008]38 号）的规定，经与托管银行协商，东方基金管理有限责任公司（以下简称"本公司"）决定自 2015 年 7 月28日起，对旗下基金所持有的停牌股票"大华农（300186）"、"广联达(002410)"采用"指数收益法"进行估值，其中所用指数为中基协基金行业股票估值指数（简称"AMAC 行业指数"）。

  本公司将综合参考各项相关影响因素并与托管银行协商,待该股票交易体现了活跃市场交易特征后，将恢复采用当日收盘价格进行估值，届时不再另行公告。

  风险提示：本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资者投资本公司旗下基金时应认真阅读各基金的基金合同、招募说明书。敬请投资者留意投资风险。

  特此公告。

  东方基金管理有限责任公司

  2015年7月29日

  证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2015-057

  四川大通燃气开发股份有限公司关于更换

  保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1568号）核准，四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称"公司"）增发的人民币普通股股票56,603,773股已于2014年1月10日在深圳证券交易所上市。公司聘请海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"）担任本次非公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期限至 2015 年12月31日止。

  根据公司于 2015 年 6月27日披露的《关于更换保荐机构的公告》（ 编号：2015-008)，海通证券未完成的对公司2013年度非公开发行股票剩余持续督导期内的工作将由中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）承接。

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司与中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称"民生银行成都分行"）、中信建投证券签订了募集资金三方监管协议，协议主要内容如下：

  一、公司已在民生银行成都分行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），截止 2015 年7月22日，活期账号为626268302，账户余额为12元。该专户仅用于公司偿还银行贷款项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  公司以整存整取定期存款方式存放的募集资金（账号：702766543）240,861.53元，开户日期为2015年5月22日，期限三个月；公司以七天通知存款的方式存放的募集资金(账号：702738222)50,100,000.00元，开户起存日期为2015年5月15日。公司承诺上述定期存单和七天通知存款支取时将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知民生银行成都分行。公司存单不得质押。

  二、公司、民生银行成都分行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、中信建投证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信建投证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和民生银行成都分行应当配合中信建投证券的调查与查询。中信建投证券每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  四、公司授权中信建投证券指定的保荐代表人曾琨杰、侯世飞可以随时到民生银行成都分行查询、复印公司专户的资料；民生银行成都分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向民生银行成都分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信建投证券指定的其他工作人员向民生银行成都分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、民生银行成都分行按月（每月15日前）向公司出具对账单，并抄送中信建投证券。民生银行成都分行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的10%的，民生银行成都分行应当及时以传真方式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单。

  七、中信建投证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信建投证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知民生银行成都分行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、民生银行成都分行连续三次未及时向中信建投证券出具对账单或者向中信建投证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信建投证券调查专户情形的，公司或者中信建投证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自公司、民生银行成都分行、中信建投证券三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  中信建投证券义务至持续督导期结束之日，即2015年12月31日解除。

  特此公告。

  四川大通燃气开发股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月二十八日