证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  证券代码:002740 证券简称:爱迪尔 公告编号:2015-065号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非公开发行股票事项,为避免公司股价发生异动,公司股票自2015年6月9日开始起停牌。2015年7月28日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了2015年度非公开发行股票事宜,具体内容详见公司2015年7月29日披露的相关公告。

  经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:爱迪尔,股票代码:002740)于2015年7月29日上午开市起复牌。

  特此公告。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  董事会

  2015年7月28日

  股票代码:002740 股票简称:爱迪尔 公告编号:2015-066号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:本公司因筹划重大事项,公司股票于2015年6月9日(星期二)开市起停牌。公司筹划的非公开发行股票事项已经董事会审议通过并公告,公司股票将于2015年7月29日(星期三)开市起复牌,敬请留意。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第八次会议通知于2015年7月21日以电话及书面方式送达公司全体董事,全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)规定的时间和方式提前进行通知。会议于2015年7月28日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人,实际出席现场会议董事9人,实际参加表决董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持,公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案:

  (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求,对公司实际情况进行逐项自查后,确认公司具备非公开发行股票的各项条件,同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  (二)逐项审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。

  因该议案涉及的认购对象狄爱玲女士为公司副总经理,系公司董事长苏日明先生之妻;李蔚女士为公司副董事长、董事会秘书朱新武先生之妻;苏清香女士为公司董事、副总经理苏永明先生之妻;王小萍女士为公司董事、副总经理苏啟皓先生之妻;张微女士为公司董事、总经理苗志国先生之妻;金燕女士作为股东深圳市创新投资集团有限公司之代表董事,关联董事苏日明先生、朱新武先生、苏永明先生、苏啟皓先生、苗志国先生、和金燕女士对该议案回避表决,其他3名非关联董事对该议案进行了逐项表决。

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象不超过十名,具体为狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划,共计7名发行对象,其中:狄爱玲认购金额为200,000,000元,李蔚认购金额为47,300,000元,苏清香认购金额为93,000,000元,王小萍认购金额为43,500,000元,张微认购金额为43,300,000元,陈慧认购金额为22,900,000元,红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划认购金额为150,000,000元。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行股东大会决议公告后,公司将按定价原则,依各发行对象的认购金额,按比例最终确定各发行对象认购股数。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  本次非公开发行股东大会决议公告后,公司将按定价原则,对发行价格进行最终确认。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过24,000,000股(含本数),不低于6,000,000股(含本数)。

  本次非公开发行股东大会决议公告后,公司将按定价原则,对本次非公开发股票数量进行最终确认。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行数量将进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,000万元,扣除发行费用后将全部用于“互联网+珠宝开放平台”。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8、本次非公开发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  9、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  10、本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票发行完成后,将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  (三)审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》。

  关联董事苏日明先生、朱新武先生、苏永明先生、苏啟皓先生、苗志国先生、和金燕女士对该议案回避表决,其他3名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《2015年度非公开发行股票预案》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (四)审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行可行性研究报告》。

  关联董事苏日明先生、朱新武先生、苏永明先生、苏啟皓先生、苗志国先生、和金燕女士对该议案回避表决,其他3名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果:同意3票,反对0 票,弃权0 票。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (五)审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《前次募集资金使用情况报告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (六)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于:

  1、授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项;

  2、授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件;

  3、授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜;

  4、根据本次实际非公开发行股票结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

  5、授权在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜;

  6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应调整;

  7、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  8、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额,对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整;

  9、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项;

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  (七)逐项审议通过了《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。

  公司拟向狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧和红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划非公开发行股票。为此,公司分别于狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧和红土创新基金管理有限公司签署《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与狄爱玲之附件生效的非公开发行股份认购协议》

  关联董事苏日明先生和苏永明先生对该议案回避表决,其他7名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  2、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与李蔚之附件生效的非公开发行股份认购协议》

  关联董事朱新武先生对该议案回避表决,其他8名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  3、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与苏清香之附件生效的非公开发行股份认购协议》

  关联董事苏日明先生和苏永明先生对该议案回避表决,其他7名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  4、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与王小萍之附件生效的非公开发行股份认购协议》

  关联董事苏啟皓先生对该议案回避表决,其他8名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  5、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与张微之附件生效的非公开发行股份认购协议》

  关联董事苗志国先生对该议案回避表决,其他8名非关联董事对该议案进行了表决

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  6、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与陈慧之附件生效的非公开发行股份认购协议》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  7、深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与红土创新基金管理有限公司之附件生效的非公开发行股份认购协议》

  关联董事金燕女士对该议案回避表决,其他8名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (八)审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本次非公开发行前,公司的控股股东为苏日明,持有公司25.99%的股份,其妻狄爱玲持股比例为5.10%,苏日明夫妇合计持有本公司股份31.09%,是本公司的实际控制人。按本次非公开发行上限及下限计算,本次非公开发行后,苏日明夫妇合计持有公司股权比例介于31.21%至31.52%。

  按《上市公司收购管理办法》规定,因苏永明为苏日明弟弟,苏清香为苏永明妻,苏永明及苏清香为苏日明夫妇之一致行动人,本次非公开发行前苏永明持有公司11.25%的股份,苏清香并无持股;按本次非公开发行上限及下限计算,苏永明夫妇持股比例介于11.49%至12.07%。

  本次非公开发行前,苏日明、狄爱玲、苏永明三人合计持股比例为42.34%,本次非公开发行完成后,苏日明、狄爱玲、苏永明、苏清香四人合计持股比例介于42.70%至43.59%。

  狄爱玲女士、苏清香女士已承诺,对在本次发行中取得的股份,自本次发行完成之日起36个月内不对外转让。为使本次发行股份顺利实施,决定提请公司股东大会同意公司实际控制人苏日明夫妇、苏永明夫妇免于以要约方式增持公司股份。

  关联董事苏日明先生和苏永明先生对该议案回避表决,其他7名非关联董事对该议案进行了表决。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议

  (九)审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (十)审议通过了《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (十一)审议通过了《对外提供财务资助管理制度》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《对外提供财务资助管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (十二)审议通过了《防止大股东占用上市公司资金管理办法》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《防止大股东占用上市公司资金管理办法》》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (十三)审议通过了《重大信息内部报告制度》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《重大信息内部报告制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (十四)审议通过了《控股子公司管理制度》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《控股子公司管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (十五)审议通过了《关于调整董事会下属专业委员会委员的议案》。

  鉴于毕立君先生已辞去公司独立董事及董事会下属专业委员会相关职务,同时股东大会已选举王斌康先生为公司独立董事,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定,为完善公司治理结构,经董事长提名及董事会研究决定:

  拟选举王斌康担任董事会战略委员会委员会主任委员,任期至本届董事会任期届满之日止。

  拟选举王斌康担任董事会提名委员会委员会主任委员,任期至本届董事会任期届满之日止。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  (十六)审议通过了《关于使用募集资金向北京、济南和沈阳全资子公司增资的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《关于使用募集资金向北京、济南和沈阳全资子公司增资的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (十七)审议通过了《关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金(有限合伙)的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金(有限合伙)的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (十八)审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告!

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  董事会

  2015年7月28日

  股票代码:002740 股票简称:爱迪尔 公告编号:2015-067号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第三次会议通知于2015年7月21日以电话及书面方式送达公司全体监事,全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)规定的时间和方式提前进行通知。会议于2015年7月28日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人,实际出席董监事3人,本次会议由监事会主席苏江洪先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定,公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求,对公司实际情况进行逐项自查后,确认公司具备非公开发行股票的各项条件,同意公司申请非公开发行股票。

  表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。

  公司监事逐项表决通过了以下事项:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00 元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行对象不超过十名,具体为狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划,共计7名发行对象,其中:狄爱玲认购金额为200,000,000元,李蔚认购金额为47,300,000元,苏清香认购金额为93,000,000元,王小萍认购金额为43,500,000元,张微认购金额为43,300,000元,陈慧认购金额为22,900,000元,红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划认购金额为150,000,000元。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行股东大会决议公告后,公司将按定价原则,依各发行对象的认购金额,按比例最终确定各发行对象认购股数。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  本次非公开发行股东大会决议公告后,公司将按定价原则,对发行价格进行最终确认。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过24,000,000股(含本数),不低于6,000,000股(含本数)。

  本次非公开发行股东大会决议公告后,公司将按定价原则,对本次非公开发股票数量进行最终确认。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行数量将进行相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  6、限售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  7、募集资金金额及用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过60,000万元,扣除发行费用后将全部用于“互联网+珠宝开放平台”。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  8、本次非公开发行前滚存利润的安排

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  9、本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  10、本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票发行完成后,将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》

  表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《2015年度非公开发行股票预案》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行可行性研究报告》

  表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《2015年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

  表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《前次募集资金使用情况报告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  七、审议通过了《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

  公司监事逐项表决通过了以下事项:

  1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与狄爱玲之附件生效的非公开发行股份认购协议》

  表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  2、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与李蔚之附件生效的非公开发行股份认购协议》

  表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  3、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与苏清香之附件生效的非公开发行股份认购协议》

  表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  4、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与王小萍之附件生效的非公开发行股份认购协议》

  表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  5、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与张微之附件生效的非公开发行股份认购协议》

  表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  6、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与陈慧之附件生效的非公开发行股份认购协议》

  表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  7、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与红土创新基金管理有限公司之附件生效的非公开发行股份认购协议》

  表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  八、审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  九、审议通过了《关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金(有限合伙)的议案》

  表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  特此公告!

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  监事会

  2015年7月28日

  证券代码:002740 证券简称:爱迪尔 编号:2015—068号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于最近五年未被证券监管部门和

  证券交易所采取监管措施或处罚的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟非公开发行股票事项,根据相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下:

  经自查,最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告!

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  董事会

  2015年7月28日

  股票代码:002740 股票简称:爱迪尔 公告编号:2015-069号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于使用募集资金向北京、济南和

  沈阳全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、增资概述

  经中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)28号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)2,500.00万股,每股发行价格为人民币16.48元,募集资金总额为人民币412,000,000.00元,扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的审计费、律师费、法定信息披露费、上市初费、登记托管费等费用合计人民币52,023,691.03元,实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  公司于2015年4月1日第三届董事会第四次临时会议审议通过《关于在北京、成都、沈阳、武汉、重庆、济南设立全资子公司的议案》。爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目由北京、成都、沈阳、武汉、重庆、济南六大全资公司实施,该项目投资总额 10355.40万元。根据各大营销区域办理工商登记进展及资金需求情况,现拟对已经完成工商登记的北京、济南和沈阳全资子公司进行增资,北京子公司增资2000万元(其中950万元计入实收资本,1050万元计入资本公积);济南子公司增资2000万元(其中950万元计入实收资本,1050万元计入资本公积);沈阳子公司增资1405.4万元(其中950万元计入实收资本,455.4万元计入资本公积)。增资前后注册资本、持股情况变动如下:

  ■

  本次增资系公司 2015年公开发行股票募投项目“爱迪尔珠宝营销服务中心”实施主体。本次增资行为不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

  二、增资子公司情况概述

  (一)、北京爱迪尔灵感珠宝首饰有限公司

  1、公司名称:北京爱迪尔灵感珠宝首饰有限公司;

  2、企业法人营业执照注册号:110102019150930;

  3、住所:北京市西城区新街口北大街59号6层6007;

  4、法定代表人:苗志国;

  5、注册资本:50万元;

  6、公司类型:有限责任公司(法人独资);

  7、成立日期:2015年05月18日;

  8、营业期限:2015年05月18日至2035年05月17日;

  9、经营范围:销售珠宝首饰、工艺品、钟表。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  (二)、济南爱迪尔珠宝首饰有限公司

  1、公司名称:济南爱迪尔珠宝首饰有限公司;

  2、企业法人营业执照注册号:370102200196690;

  3、住所:山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪城9号楼-201;

  4、法定代表人:苗志国;

  5、注册资本:伍拾万元;

  6、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

  7、成立日期:2015年05月25日;

  8、营业期限:2015年05月25日至 年 月 日;

  9、经营范围:珠宝玉石、黄金饰品、工艺美术品的批发、零售;经济贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准后方可开展经营活动。)

  (三)、沈阳爱航珠宝首饰有限公司

  1、公司名称:沈阳爱航珠宝首饰有限公司;

  2、企业法人营业执照注册号:210103000135857;

  3、住所: 沈阳市沈河西区西顺城街72号;

  4、法定代表人:苗志国;

  5、注册资本:50万元;

  6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);

  7、成立日期:2015年06月29日;

  8、营业期限:2015年06月29日至2025年06月28日;

  9、经营范围:珠宝首饰、工艺品销售(依法须经批准的项目、经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  三、本次增资的目的和对公司的影响

  本次对北京、济南和沈阳全资子公司增资是为了其尽快完成爱迪尔珠宝营销服务中心建设,有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步推进和实施,增强子公司的资本实力,营销服务中心的营运将结合区域品牌协助推广商的已有资源,如场地、办公设备、交通设备等,将很大程度降低营销服务中心的建设投资费用,从而增加铺货资金的投入。改善公司整体财务结构,降低财务费用,进一步提升公司竞争力和盈利能力,符合募集资金的使用计划,符合全体股东及公司的利益。

  四、增资后募集资金的管理

  本次增资资金全部由公司在中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行开设的募集资金专户(账号:602662266)转入。待增资事宜全部完成后,公司及北京爱迪尔灵感珠宝首饰有限公司、济南爱迪尔珠宝首饰有限公司和沈阳爱航珠宝首饰有限公司将分别与保荐机构海通证券股份有限公司、银行签订《募集资金四方监管协议》。《募集资金四方监管协议》签订完成后,公司将及时公告。

  特此公告!

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  董事会

  2015年7月28日

  股票代码:002740 股票简称:爱迪尔 公告编号:2015-070号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于投资设立并购基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、2015年6月19日,深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”或“爱迪尔”)与昆吾九鼎投资管理有限公司(以下简称“昆吾九鼎”或“乙方”)签署了《合作框架协议》,《关于签订设立并购基金合作框架协议的公告》详细内容请参见 2015 年6月20日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。

  2、2015年7月28日公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金(有限合伙)的议案》。本次对外投资事项需提交股东大会审议。

  3、因昆吾九鼎投资管理有限公司及其一致行动人北京嘉俪九鼎投资中心(有限合伙)为公司持股5%股东,本次与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司(以下简称“昆吾九鼎”或“乙方”)共同设立并购基金事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况

  名称:昆吾九鼎投资管理有限公司

  类型:其他有限责任公司

  住所:北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-67 室

  法定代表人:蔡蕾

  注册资本:50000 万元人民币

  经营范围:投资管理;投资咨询

  税务登记号:110108665630453

  关联关系:本次与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司共同设立并购基金事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、 协议的主要内容

  (一)基金名称:玖爱珠宝产业并购基金(有限合伙)(注:具体名称以工商局登记为准,以下简称“基金”)

  (二)基金规模:基金总募集规模初定为10亿元人民币。

  (三)基金存续期:5年

  (四)基金资金来源:合伙人出资

  1、有限合伙人

  甲方作为基金的有限合伙人,出资3亿元,甲方首期认缴出资1.5亿元,其他出资视投资项目资金需要逐步到位。

  2、普通合伙人

  乙方或其子公司为基金的普通合伙人、执行事务合伙人。

  3、其余方式

  基金其余出资由甲乙双方根据投资项目情况共同另行筹集,引入的基金其他合伙人需取得甲方认可。

  (五)投资方向及方式

  1、优质的国内外珠宝首饰设计生产加工企业;

  2、优质的国内外珠宝首饰贸易经销企业;

  3、与甲方主营业务有相关性、互补性的其他高档消费品领域的优质投资标的;

  4、可以运用暂时闲置资金购买低风险的固定收益类产品。

  (六)经营决策

  基金成立投资与退出决策委员会,负责对基金的项目投资与变现事项作出决策。该委员会由4名委员组成,甲方委派2名、乙方委派2名。投资与退出决策委员会作出决议,必须经3名以上委员同意方可通过,且甲方具有一票否决权。

  基金投资的所有标的项目,由甲方和乙方共同参与相应的尽职调查、谈判、投资、投后管理等全部流程。每个季度的最后一个月定期召开一次投资与退出决策委员会会议,主要商议后续并购事宜以及已经完成收购项目总结。

  (七)管理费及业绩奖励

  管理费:合伙企业每年按项目投资额的2%向合伙企业管理人支付管理费。

  业绩报酬:业绩报酬按投资项目逐个提取,每个项目退出时,投资收益扣除基金投资成本、基金在存续期间的合伙费用后,基金管理人按20%提取超额业绩报酬。

  管理层奖励:本合伙企业单个项目退出时,在提取完基金管理人的业绩报酬后,收益率超过年复利30%的,则该项目退出收益率超过年复利30%对应部分的收益中的20%分配给深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司主要管理层,管理层内部奖励分配方案自行确定。

  四、对外投资的目的及对公司的影响

  为进一步推动公司资产优化的进程,加快公司外延式发展的步伐,公司将以自有资金与关联方昆吾九鼎投资管理有限公司共同设立并购基金,通过整合各方面的资源优势,充分借助基金投融资功能,为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的,加快公司产业链上中下游布局,同时借助基金平台,通过股权投资全面参与新兴产业投资获得资本增值,分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益,从而推动公司的商业模式优化、升级。

  昆吾九鼎投资管理有限公司为国内知名的投资管理公司,具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理方面经验;双方希望在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资和并购标的,借助昆吾九鼎投资管理有限公司放大公司的投资能力,加快公司外延式发展的步伐,同时分享快速发展的投资并购市场的回报,实现双方共赢。

  本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  五、风险提示

  1、尽管双方已签订合作框架协议,同意共同设立投资基金,但由于基金尚未完成注册登记,存在一定的不确定性,请投资者注意投资风险。

  2、该投资基金可能存在周期长,流动性较低等特点,使公司投资可能面临较长的投资回收期;并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临投资失败及基金亏损的风险。并购实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

  六、独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,基于独立判断的立场,本着审慎、负责的态度,对公司第三届董事会第八次会议相关议案进行了审核,并听取公司管理层的说明后,对《关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金(有限合伙)的议案》发表独立意见如下:

  (一)公司本次发起设立玖爱珠宝产业并购基金(有限合伙)有利于公司通过整合各方面的资源优势,充分借助基金投融资功能,为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的,加快公司产业链上中下游布局,同时借助基金平台,通过股权投资全面参与新兴产业投资获得资本增值,分享国内经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益,从而推动公司的商业模式优化、升级。

  (二)本次关联交易议案的董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定,公开透明,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  我们同意将《关于发起设立玖爱珠宝产业并购基金(有限合伙)的议案》提交股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第八次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

  3、《玖爱珠宝产业并购基金(有限合伙)之框架协议》

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  董事会

  2015年7月28日

  证券代码:002740 证券简称:爱迪尔 编号:2015-071号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,本公司将截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下:

  一、 前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】28号文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)于2015年1月19日向社会首次公开发行股票人民币普通股2500万股,每股面值1.00元,发行价格16.48元人民币,募集资金总额为人民币412,000,000.00元,扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币52,023,691.03 元,实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。

  募集资金已由主承销商、上市保荐人海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)于2015年1月19日汇入公司在中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行等账户中。海通证券在扣减承销、保荐费用36,000,000.00元后,划入专用账户376,000,000.00元,其中划入中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行602662266账户103,554,000.00元;平安银行深圳水贝珠宝支行:11014741269006账户176,442,200.00元;兴业银行股份有限公司深圳天安支行337110100100312188账户96,003,800.00元。扣除支付的保荐费用和其他发行费用52,023,691.03元后,实际募集资金净额359,976,308.97元。上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本(股本)情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字【2015】第210031号《募集资金验资报告》。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

  截至 2015 年 6 月 30 日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  注:1、初始存放金额为募集资金总额减去承销费用后的余额,尚未扣除其他发行费用。

  2、根据公司2015年4月1日董事会决议:由于爱迪尔珠宝生产扩建项目的建设单位为惠州市爱迪尔珠宝首饰有限公司(以下简称“惠州爱迪尔”),将公司在平安银行深圳水贝珠宝支行开设的募集资金专户(账号:11014722829001)(截止2015年4月1日,专户余额为 17,644.22 万元)中的全部募集资金转入惠州爱迪尔在平安银行深圳水贝珠宝支行新开设的募集资金专户(账号:11014741269006),该专户仅用于公司向惠州爱迪尔进行注资(其中4950万元计入实收资本,剩余部分计入资本公积),并由惠州爱迪尔实施爱迪尔珠宝生产扩建项目募集资金的存储和使用,除此之外不得用作其他用途。上述募集资金全部转出后,公司将注销平安银行深圳水贝珠宝支行募集资金专户(账号:11014722829001)。公司及惠州爱迪尔、保荐机构海通证券股份有限公司、平安证券深圳水贝珠宝支行签订《募集资金四方监管协议》。

  二、 前次募集资金的实际使用情况

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  截至2015年6月30日止,前次募集资金使用情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  1、截止2015年6月30日止,公司不存在募集资金投资项目变更的情形,但公司存在前次募集资金投资项目实施地点变更的情形,具体项目情况如下所示:

  ■

  (1)本次变更募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的变更,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容,不会对该项目的实施造成实质性的影响;

  (2)变更实施地点目的:本次变更部分募集资金投资项目的实施地,主要原因是考虑现有市场分布状况及公司市场发展战略规划。本次变更未改变募集资金的用途以及项目实施的实质内容,不影响募集资金投资项目的正常进行,有利于提高募集资金使用效率,有利于借助区位优势降低公司营运成本,降低物流成本,最大限度地实现和提升项目投资收益率。

  上述变更已经公司2015年5月22日召开的2014年度股东大会通过了《关于变更募投项目部分实施地的议案》。

  2、截至2015年6月30日止,公司前次募集资金投资项目的实际投资总额为人民币9,684.74万元,募集后承诺投资总额为人民币35,997.63万元,实际投资总额少于承诺的差额为人民币26,312.89万元。差异的具体情况如下:

  (1)爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目

  本项目拟在北京、上海、武汉、成都、西安和沈阳六个城市选取适当区域,租赁店面装修改造构建区域服务中心。本项目总投资10,355.40万元,其中建设投资4,355.40万元,铺底流动资金6,000.00万元,建设周期12个月。

  该区域服务中心主要用于展示产品、进行加盟业务推广、增设加盟店、区域物流配送、区域售后服务以及收集市场信息等。该项目建成后,公司将在区域服务中心实现货品展示和销售配货,将总部展示、配货功能前移,提高终端采购频率,加快新产品推广;将突破以前总部服务的区域限制,实现品牌在单一区域的深度营销,有利于加盟业务的市场推广;将缩短信息流通的时间,降低资源、物流、信息流的传递和处理成本,更好的服务于现有加盟商并拓展加盟业务。

  2015年5月22日召开的2014年度股东大会通过了《关于变更募投项目部分实施地的议案》。

  目前各项目正在投资建设阶段,尚未完工。

  (2) 爱迪尔珠宝生产扩建项目

  本项目由公司的控股子公司惠州爱迪尔负责实施,募集资金到位后发行人向惠州爱迪尔增资。本项目拟建在惠州市惠阳区新圩镇长布村金玉东方珠宝首饰生产基地,在充分利用已有厂房和宿舍的基础上,改善生产环境,为公司的产业链的延伸提供基础。项目的主要建设内容为通过对已有物业进行装修,增加研发设计设备的投入和生产设备的投入,招聘员工完善珠宝加工中心和设计研发中心。

  目前各项目正在投资建设阶段,尚未完工。

  (三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  公司截止2015年6月30日未发生对外转让或置换募集资金投资项目的资金使用情况。

  (四) 暂时闲置募集资金使用情况

  中国民生银行股份有限公司深圳香蜜支行602662266账户募集资金余额中8,000万元转6个月定期存款,起息日2015-02-05,到期日2015-08-05;平安银行深圳水贝珠宝支行11014741269006账户中募集资金中12,000万元转6个月定期存款,起息日2015-04-07,到期日2015-10-07;

  截止2015年6月30日募集资金余额26,344.68万元,占前次募集资金总额的73.16%,募集资金未使用完毕的主要原因是该阶段募集资金的投入尚处于募投项目的初级阶段,截止日后公司将根据前次募集说明书相关信息披露文件中关于募集资金的运用,按原计划逐步投入剩余的募集资金;除此之外不用作其他用途。

  三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2015年6月30日止,前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位:人民币万元

  ■

  前次募集资金的投入处于募投项目尚在建设中;截止日投入的募集资金尚未实现效益。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  公司截止2015年6月30日不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  募集资金尚未投入完毕,募集资金刚投入到投资项目尚未实现收益。

  四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

  无

  五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

  截止2015年6月30日公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理重大违规情形。

  六、 其他事项说明

  根据公司2015年4月1日董事会决议:由于爱迪尔珠宝生产扩建项目的建设单位为惠州市爱迪尔珠宝首饰有限公司(以下简称“惠州爱迪尔”),将公司在平安银行深圳水贝珠宝支行开设的募集资金专户(账号:11014722829001)中的全部募集资金转入惠州爱迪尔在平安银行深圳水贝珠宝支行新开设的募集资金专户(账号:11014741269006)。公司及惠州爱迪尔、保荐机构海通证券股份有限公司、平安证券深圳水贝珠宝支行签订《募集资金四方监管协议》。

  公司将平安银行深圳水贝珠宝支行募集资金专户(账号:11014722829001)募集资金17,644.22 万元转入惠州爱迪尔在平安银行深圳水贝珠宝支行新开设的募集资金专户,余下149,766.44 元利息收入打入平安银行深圳水贝珠宝支行11008271813501账户。

  公司2015年7月3日将打入平安银行深圳水贝珠宝支行11008271813501账户的利息收入149,766.44 元重新打入公司募集资金账户。

  七、 报告的批准报出

  本报告业经公司董事会于2015年7月28日批准报出。

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  董事会

  2015年7月28日

  股票代码:002740 股票简称:爱迪尔 编号:2015-073号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于本次非公开发行对象

  签署附条件生效的股份认购协议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”或“爱迪尔”)第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》。现将此议案相关情况公告如下:公司与上述特定对象签署的协议主要内容如下:

  一、 非公开发行对象基本情况及其与公司的关系

  本次非公开发行对象不超过十名,具体为狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微、陈慧、红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划,共计7名发行对象,其中:狄爱玲为公司副总经理,且为公司董事长苏日明之妻;李蔚为公司副董事长、董事会秘书朱新武之妻;苏清香为公司董事、副总经理苏永明之妻;王小萍为公司董事、副总经理苏啟皓之妻;张微为公司董事、总经理苗志国之妻;红土创新基金管理有限公司为公司5%以上股东深圳市创新投资集团有限公司之全资子公司。上述认购对象将以现金方式参与本次非公开发行A股股票,构成关联交易。

  (一)狄爱玲

  狄爱玲,女,身份证号:32072219731025****,住所:广东省深圳市福田区**花园高层**座**。

  狄爱玲女士为公司副总经理,系公司董事长苏日明先生之妻,最近五年内均为发行人采购总监,2015年4月起任发行人副总经理、采购总监。

  (二)李蔚

  李蔚,女,身份证号:44030119730325****,住所:广东省深圳市福田区**大厦****。

  李蔚女士为公司副董事长、董事会秘书朱新武先生之妻,最近五年内均为发行人产品研发部总监。

  (三)苏清香

  苏清香,女,身份证号:35262319731015****,住所:广东省深圳市罗湖区贝丽南路**号**花园**栋**。

  苏清香女士为公司董事、副总经理苏永明先生之妻,最近五年内均为发行人财务部财务副经理。

  (四)王小萍

  王小萍,女,身份证号:35262319750724****,住所:广东省深圳市罗湖区翠竹路****号****号**楼。

  王小萍女士为公司董事、副总经理苏啟皓先生之妻,最近五年均在发行人物流部任职。

  (五)张微

  张微,女,身份证号:42102319810124****,住所:广东省深圳市罗湖区东晓路****号**楼**楼。

  张微女士为公司董事、总经理苗志国先生之妻,最近五年内均为发行人品牌部首席陈列设计师。

  (六)陈慧

  陈慧,女,身份证号:51102519691001****,住所:成都市成华区二环路北四段*号*栋*单元**楼**号。

  陈慧女士为四川省青羊区恒永恒珠宝店经营者,最近五年内未发生变化。

  (七)红土创新基金管理有限公司拟筹建的资产管理计划

  红土创新基金管理有限公司系一家依据中国法律成立并存续的证券投资基金管理公司,拟筹建资产管理计划并担任该资产管理计划的资产管理人。通过设立资产管理计划募集资金的方式,以现金认购爱迪尔非公开发行人民币普通股股票。

  1、资产管理计划管理人的概况

  公司名称: 红土创新基金管理有限公司

  主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  法定代表人:陈文正

  成立日期:2014年06月18日

  营业期限至:永续经营

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  2、股东情况

  截至本预案披露日,红土创新基金管理有限公司为深圳市创新投资集团有限公司之全资子公司,深圳市创新投资集团有限公司股权结构如下:

  ■

  3、主营业务情况

  红土创新基金管理有限公司成立于2014年06月18日,主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  4、最近一年及一期主要财务数据

  单位:元

  ■

  二、 股份认购协议书主要内容如下:

  (一)狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微股份认购协议内容摘要

  1、协议主体与签订时间

  甲方:深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  乙方:狄爱玲、李蔚、苏清香、王小萍、张微

  签订时间:2015年7月28日

  2、认购价格及定价方式

  本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  本次非公开发行股东大会决议公告后,公司将按定价原则,对发行价格进行最终确认。

  在定价基准日至交割日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。

  3、认购标的和数量及其调整

  狄爱玲女士认购本次发行新增股份的认购金额为200,000,000元。根据本协议的条款和条件,爱迪尔向狄爱玲女士非公开发行不超过8,000,000股且不低于2,000,000股人民币普通股股票(A股);

  李蔚女士认购本次发行新增股份的认购金额为47,300,000元。根据本协议的条款和条件,爱迪尔向李蔚女士非公开发行不超过1,892,000股且不低于473,000股人民币普通股股票(A股);

  苏清香女士认购本次发行新增股份的认购金额为93,000,000元。根据本协议的条款和条件,爱迪尔向苏清香女士非公开发行不超过3,720,000股且不低于930,000股人民币普通股股票(A股);

  王小萍女士认购本次发行新增股份的认购金额为43,500,000元。根据本协议的条款和条件,爱迪尔向王小萍女士非公开发行不超过1,740,000股且不低于435,000股人民币普通股股票(A股);

  张微女士认购本次发行新增股份的认购金额为43,300,000元。根据本协议的条款和条件,爱迪尔向张微女士非公开发行不超过1,732,000股且不低于433,000股人民币普通股股票(A股)。

  上述认购对象全部以现金方式认购。本次非公开发行股东大会决议公告后,公司将按定价原则,依各发行对象的认购金额,按比例最终确定各发行对象的认购股数。

  在定价基准日至交割日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。

  若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量,则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

  4、锁定期

  乙方承诺及确认,自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

  5、认购方式

  在甲方与主承销商确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日”),乙方将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户(以下简称“指定收款账户”)。

  6、生效条件和生效时间

  (1)协议的成立

  本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方本人签字后成立。

  (2)协议的生效

  本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效:

  ①甲方董事会审议通过本次发行及本协议;

  ②甲方股东大会审议批准本次发行及本协议;

  ③本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准,包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  前款所述生效条件未能成就,致使本合同无法生效并得以正常履行的,且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任,则本协议终止,双方互不追究对方的法律责任。

  7、违约责任

  若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份,甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起,至甲方退还全部款项之日止。

  如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约一方应全额赔偿守约一方。

  (二)陈慧股份认购协议内容摘要

  1、协议主体与签订时间

  甲方:深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  乙方:陈慧

  签订时间:2015年7月28日

  2、认购价格及定价方式

  本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  本次非公开发行股东大会决议公告后,公司将按定价原则,对发行价格进行最终确认。

  在定价基准日至交割日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。

  3、认购标的和数量及其调整

  乙方认购本次发行新增股份的认购金额为22,900,000元。根据本协议的条款和条件,甲方向乙方非公开发行不超过916,000股且不低于229,000股人民币普通股股票(A股),乙方全部以现金方式认购。本次非公开发行股东大会决议公告后,公司将按定价原则,依各发行对象的认购金额,按比例最终确定各发行对象的认购股数

  在定价基准日至交割日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。

  若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量,则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

  4、锁定期

  乙方承诺及确认,自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

  5、认购方式

  在本次发行获得甲方董事会审议通过后,乙方向甲方缴纳认购金额的10%即229万元作为履约保证金,存放于甲方指定的账户内,该等保证金须在甲方审议关于本次发行相关事项的股东大会召开日之前缴足,该等保证金的返还时间由甲乙双方另行协商确定。甲方保证该履约保证金的安全性。无论本次发行是否成功,履行保证金所产生的利息均归甲方所有。

  在甲方与主承销商确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日”),乙方将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户(以下简称“指定收款账户”)。

  6、生效条件和生效时间

  (1)协议的成立

  本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方本人签字后成立。

  (2)协议的生效

  本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效:

  ①甲方董事会审议通过本次发行及本协议;

  ②甲方股东大会审议批准本次发行及本协议;

  ③本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准,包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  前款所述生效条件未能成就,致使本合同无法生效并得以正常履行的,且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任,则本协议终止,双方互不追究对方的法律责任。

  7、违约责任

  若乙方未按照本协议规定足额支付认购价款(或通过电邮、传真等形式明确表示将不支付认购款项),乙方向甲方缴纳的履约保证金及相应的同期银行存款利息不予退还。

  若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份,甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起,至甲方退还全部款项之日止。

  如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约一方应全额赔偿守约一方。

  (三)红土创新基金管理有限公司股份认购协议内容摘要

  红土创新基金管理有限公司系一家依据中国法律成立并存续的证券投资基金管理公司,拟筹建资产管理计划并担任该资产管理计划的资产管理人。通过设立资产管理计划募集资金的方式,以现金认购爱迪尔非公开发行人民币普通股股票。

  1、协议主体与签订时间

  甲方:深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  乙方:红土创新基金管理有限公司

  签订时间:2015年7月28日

  2、认购价格及定价方式

  本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日,发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。

  本次非公开发行股东大会决议公告后,公司将按定价原则,对发行价格进行最终确认。

  在定价基准日至交割日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将根据相关规定对发行价格、发行数量进行相应调整。

  3、认购标的和数量及其调整

  乙方拟筹建的资产管理计划认购本次发行新增股份的认购金额为150,000,000元。根据本协议的条款和条件,甲方向乙方拟筹建的资产管理计划非公开发行不超过6,000,000股且不低于1,500,000股人民币普通股股票(A股),乙方全部以现金方式认购。本次非公开发行股东大会决议公告后,公司将按定价原则,依各发行对象的认购金额,按比例最终确定各发行对象的认购股数。

  在定价基准日至交割日期间,若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,将根据相关规定对上述发行价格、发行数量进行相应调整。

  若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于甲方申请本次发行的股份数量,则甲方将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额按比例调整乙方认购安排。

  4、锁定期

  乙方拟筹建的资产管理计划承诺及确认,自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。

  5、认购方式

  在甲方与主承销商确定的具体缴款日期(以下简称“缴款日”),乙方将全部认购价款划入甲方就本次发行指定的主承销商银行账户(以下简称“指定收款账户”)。

  6、生效条件和生效时间

  (1)协议的成立

  本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

  (2)协议的生效

  本协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效:

  ①甲方董事会审议通过本次发行及本协议;

  ②甲方股东大会审议批准本次发行及本协议;

  ③本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准,包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  前款所述生效条件未能成就,致使本合同无法生效并得以正常履行的,且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任,则本协议终止,双方互不追究对方的法律责任。

  7、违约责任

  若甲方未按照本协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份,甲方应将认购价款全额返还乙方并应向乙方支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为甲方收到乙方支付的全部认购价款之日起,至甲方退还全部款项之日止。

  如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致另一方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约一方应全额赔偿守约一方。

  特此公告!

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  董事会

  2015年7月28日

  证券代码:002740 证券简称:爱迪尔 编号:2015-074号

  深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示:以下关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。

  为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施公告如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  2012年、2013年、2014年,公司基本每股收益分别为0.98元/股、1.21元/股、1.16元/股;加权平均净资产收益率分别为22.79%、22.53%、17.72%。

  本次非公开发行股票数量为不超过24,000,000股(含本数),不低于6,000,000股(含本数),募集资金不超过60,000万元。本次发行前公司总股本为10,000万股,截止2015年3月末,公司归属于母公司股东的所有者权益为90,840.51万元。本次发行后,公司总股本及所有者权益均会有较大幅度增加,其中总股本将增长不超过24.00%且不低于6.00%,所有者权益将增长不超过66.05%。

  本次非公开发行募集资金将全部用于互联网+珠宝开放平台,拟在融合“互联网+”的思维与技术,重构公司产业链价值,通过大数据平台,将公司生产经营各要素有效对接,实现信息的双方流通;借助“互联网+”经营模式,巩固公司核心业务,加快品牌推广及沉淀。在公司股本有所增加的情况下,如果公司净利润的增长未能超过股本扩张速度,公司摊薄后的即期每股收益将下降。公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下:

  基于上述情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:

  ■

  关于测算的说明如下:

  1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任。

  2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报:

  (一)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,主要措施如下:

  1、严格按照《募集资金管理制度》,对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确,进行事前控制,保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

  2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责,加强事后监督检查,持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

  3、加强对募集资金使用和管理的信息披露,确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后,公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

  （下转B7版）