证券时报多媒体数字报

  证券代码：002215 证券简称：诺普信    公告编号：2015-061

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于公司实际控制人及董事、

  高管完成股份增持的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司于2015年7月9日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于公司实际控制人及董事、高管股份增持计划的公告》（公告号2015-057），公司实际控制人和部分董事及高级管理人员将通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票，增持金额不低于人民币1.03亿元。

  截止至2015年7月27日收市，公司实际控制人卢柏强先生及公司部分董事、高级管理人员通过上银瑞金资本管理有限公司设立的上银瑞金诺普信资产管理计划（资金规模1.06亿元）在二级市场购入了诺普信股票6,084,323股,占公司总股本的0.66%；成交金额10,595.11万元（含手续费），成交均价17.41元/股，已全部增持完成。

  其他说明:

  1、本公司承诺：本次增持的公司股票，自2015年7月27日起六个月内不减持。

  2、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十九日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-062

  深圳诺普信农化股份有限公司第四届

  董事会第二次会议（临时）决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（临时）通知于2015年7月23日以传真和邮件方式送达。会议于2015年7月28日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议的董事7名，实际表决的董事7名，会议由董事长兼总经理卢柏强先生主持，公司监事、高级管理人员列席了此次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于设立产业并购基金的议案》。

  详细内容请见2015年7月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于设立产业并购基金的公告》。

  二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  公司及全资子公司深圳市诺普信农资销售有限公司、深圳诺普信作物科技有限公司就生产经营拟向上海银行、中信银行、招行银行等申请不超过16亿元人民币的综合授信业务。授信期限最高不超过三年，具体以授信合同签定之日算起。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

  详细内容请见2015年7月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》。

  公司独立董事对该议案已发表独立意见。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  四、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》。

  详细内容请见2015年7月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的公告》。

  公司独立董事对该议案已发表独立意见。

  本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  五、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于为参股公司农金圈向银行申请专项授信提供担保的议案》。

  详细内容请见2015年7月29 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于为参股公司农金圈向银行申请专项授信提供担保的公告》。

  公司董事长兼总经理卢柏强先生，董事陈俊旺先生对本议案回避了表决。公司独立董事对该议案已发表独立意见。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  六、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请授信额度提供担保的议案》。

  详细内容请见2015年7月29 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于全资子公司诺普信农资销售为公司向银行申请授信额度提供担保的公告》。

  七、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司将全资子公司兆丰年农业股权转让给另一全资子公司的议案》。

  详细内容请见2015年7月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司将全资子公司兆丰年农业股权转让给另一全资子公司的公告》。

  八、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于回购注销已不符合激励条件激励对象----舒兆斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

  公司原限制性股票激励对象舒兆斌、毕湘黔二人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票45.63万股由公司全部进行回购注销,回购价格1.3325元/股。

  详细内容请见2015年7月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销已不符合激励条件激励对象----舒兆斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  公司独立董事对该议案已发表独立意见。

  九、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象----谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》。

  公司原限制性股票激励对象谭斌、谢立志二人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票8.19万股全部进行回购注销，回购价格为1.8323元/股。

  鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2014年度权益分派，每10股转增3股，所以上述需回购股份数量调整为10.647万股，回购价格调整为1.409462元/股。

  详细内容请见2015年7月29日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象----谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的公告》。

  公司独立董事对该议案已发表独立意见。

  十、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。

  公司注册资本为91,497.3774万元人民币，现修订为91,441.1004万元人民币，修订原因同议案八和议案九。

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  十一、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》。

  公司原限制性股票激励对象离职已不符合激励条件，公司将其已获授但未解锁的限制性股票全部进行回购注销，公司拟对原《公司章程》部分条款作如下修订具体修订内容如下:

  ■

  本议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。

  十二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开深圳诺普信农化股份有限公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

  公司将于2015年8月20日（星期四）召开2015年第三次临时股东大会，上述第二项至第五项、第十和第十一项议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一五年七月二十九日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-063

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于设立产业并购基金的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  （一）投资管理公司及产业并购基金情况

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议（临时）于2015年7月28日在公司七楼会议室以现场结合通讯召开。会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于设立产业并购基金的议案》。公司拟使用自有资金105万元与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“赛伯乐绿科”）、深圳市创富志投资有限公司（以下简称“创富志”）、深圳市展略达企业管理咨询有限公司（以下简称“展略达”）共同发起设立 “新余市诺赛投资有限公司”（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“管理公司”） 。

  （1）管理公司注册资本为人民币 300万元，其中公司认缴出资人民币 105万元，占管理公司35%股权；赛伯乐绿科认缴出资人民币 120万，占管理公司40%股权；创富志认缴出资人民币30万，占管理公司10%股权；展略达认缴出资人民币45万，占管理公司15%股权。

  （2）管理公司负责募集发起及管理并购基金“新余市诺普信产业并购基金（有限合伙）”（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“基金”），基金规模10亿元人民币，首期3亿元，后续根据并购节奏等实际情况，再设立二期、三期基金。首期资金分三期出资，首期30%于基金设立后3个月内全部到位；后续根据并购项目实际进展，由合伙人大会审议决策后续资金到位时间。

  管理公司作为普通合伙人（GP）对基金出资人民币 300万元，公司作为有限合伙人（LP）出资人民币3,000万元，赛伯乐绿科作为有限合伙人（LP）出资人民币 4,700万元，创富志作为有限合伙人（LP）出资人民币 2,000万元，其余20,000万资金向社会投资者募集。

  （二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《对外投资管理制度》等有关规定，本次投资事项属于董事会权限内， 无需提交股东大会审议通过。

  （三）本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （四）本次交易未达到《中小企业板上市公司规范运作指引》规定风险投资标准，不属于风险投资。

  二、合作方介绍

  1、北京赛伯乐绿科投资管理有限公司

  注册地址：北京市海淀区中关村大街11号14层办公14A1-108

  成立时间： 2014年7月09日

  法定代表人：汪名骕

  注册资本：50000 万人民币

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；项目投资；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；企业策划；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、深圳市创富志投资有限公司

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  成立时间： 2014年12月10日

  法定代表人：王伟

  注册资本：2000万人民币

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询、投资顾问（以上均不含限制项目）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金）；市场营销策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

  3、深圳市展略达企业管理咨询有限公司

  注册地址：深圳市福田区深南路与彩田路交汇处东方新天地广场C座2006-19

  成立时间： 2013年9月13日

  法定代表人： 王伟

  注册资本：50万人民币

  经营范围：企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  三、拟设立的基金情况

  1、管理公司注册资本为人民币 300万元，其中公司认缴出资人民币 105万元，占管理公司35%股权；赛伯乐绿科认缴出资人民币 120万，占管理公司40%股权；创富志认缴出资人民币30万，占管理公司10%股权；展略达认缴出资人民币45万，占管理公司15%股权。

  2、管理公司负责募集发起及管理并购基金，基金规模10亿，首期3亿元人民币，后续根据并购节奏等实际情况，再设立二期、三期基金。首期资金分三期出资，首期30%于基金设立后3个月内全部到位；后续根据并购项目实际进展，由合伙人大会审议决策后续资金到位时间。

  管理公司作为普通合伙人（GP）对基金出资人民币 300万元，公司作为有限合伙人（LP）出资人民币3,000万元，赛伯乐绿科作为有限合伙人（LP）出资人民币 4,700万元，创富志作为有限合伙人（LP）出资人民币 2,000万元，其余20,000万资金向社会投资者募集。

  3、基金期限5+2年，在基金存续期间，基金通过与管理公司签订《资产委托管理协议》，约定由管理公司负责投资项目的筛选、调研、投资方案设计、投资和投资退出操作。基金按照协议支付管理公司年度管理费（实缴出资总额的2%）以及业绩奖励（项目整体收益部分的 20%）。

  4、基金设立投资决策委员会（赛伯乐3人、诺普信1人、创富志1人），进行项目的投资决策。

  5、基金将募集的资金托管给有托管业务资质的商业银行，并与其签署《基金托管协议》，相关托管费按托管协议执行。

  四、产业并购基金投资方向

  该产业并购基金的投资方向主要投资于农村互联网、农村金融、农村物流以及涉农产业并购项目等领域，以支持公司产业跨界战略发展。

  五、投资的目的和对公司的影响

  为了加快公司布局互联网农业服务领域的进度，企业并购所需资金数量巨大，通过产业并购基金参与并购可解决公司在并购过程中对资金的需求。赛伯乐绿科投资管理有限公司为国内知名的投资管理公司，具有丰富的股权投资、并购整合、基金募集管理方面经验；双方希望在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，加快公司发展的步伐，同时分享快速发展的投资并购市场的回报，实现双方共赢。

  本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。借助资本力量不断做大做强，符合全体股东的利益。

  六、风险提示

  本次投资的标的是产业并购基金，该基金将使用本公司和其他基金合伙人的投资资金进行农村互联网、农村金融、农村物流以及涉农产业并购项目等领域的股权投资及法律允许的其他投资活动。并购基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一五年七月二十九日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2015-064

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于为全资子公司向银行综合

  授信提供担保的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议（临时）于2015年7月28日在公司七楼会议室以现场结合通讯召开。会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，为保障子公司生产经营资金需求，公司拟为全资子公司深圳市诺普信农资销售有限公司、深圳诺普信作物科技有限公司的银行授信业务提供不超过5亿元人民币的担保，担保的期限最高不超过3年,具体明细如下：

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、深圳市诺普信农资销售有限公司

  公司名称：深圳市诺普信农资销售有限公司

  法定代表人：吕进

  注册资本：100万元

  住 所：深圳市宝安区西乡水库路113号诺普信办公楼三楼304、305

  成立日期：2005年1月20日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：批发、零售农机具、农膜，其它国内商业及物资供销业（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止和规定需前置审批的项目）；农业技术开发；批发、零售农药（不含危险化学品）。

  1)最近一年一期主要财务指标：

  截止2015年3月31日，资产总额为83,655.95万元，负债总额为77,825.54万元，净资产为5,830.41万元，资产负债率93.03%；2015年1-3月，实现主营业务收入34,227.93万元，利润总额-483.29万元，净利润-287.19万元（以上财务数据未经审计）。

  截止2014年12月31日，资产总额为74,331.85万元，负债总额为68,214.23万元，净资产为6,117.62万元，资产负债率91.77%；2014年1-12月，实现主营业务收入106,075.55万元，利润总额4,195.62万元，净利润3,080.69万元（以上财务数据经大华会计师事务所有限公司审计）。

  2)信用等级状况：良

  3)与本公司关联关系：公司持有其100%的股份。

  2、深圳诺普信作物科技有限公司

  公司名称：深圳诺普信作物科技有限公司

  法定代表人：费科

  注册资本：5000万元

  住 所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  成立日期：2013年3月14日

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：农业技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；农具的销售。农药、肥料的销售。

  1) 最近一期主要财务指标：

  截止2015年3月31日，资产总额为107,382.74万元，负债总额为 101,766.24万元，净资产为5,616.50万元，资产负债率 94.77 %；2015年1-3月，实现主营业务收入 21,956.54 万元，利润总额28.12万元，净利润 68.11 万元（以上财务数据未经审计）。

  截止2014年12月31日，资产总额为 90,011.80 万元，负债总额为 84,463.42 万元，净资产为 5,548.38 万元，资产负债率93.84%；2014年1-12月，实现主营业务收入 92,157.74 万元，利润总额 306.69 万元，净利润261.59 万元（以上财务数据经大华会计师事务所有限公司审计）。

  2)信用等级状况：良

  3)与本公司关联关系：公司持有其100%的股份。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证。

  2、担保期限：自融资事项发生之日起不超过三年。

  担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

  四、董事会意见

  公司董事会认为公司为全资子公司银行综合授信提供连带责任保证担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》的相关规定和要求，有利于支持子公司的经营发展，且被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会同意本担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第四届董事会第二次会议（临时）审议的《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》发表独立意见如下：

  1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

  2、为支持全资子公司正常生产经营，公司为贷款额度项下的债务提供连带责任保证，是根据公司所在行业的实际情况及子公司的实际经营情况和信用状况作出的，也是为了满足公司的发展需要，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  3、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为121,430万元，占公司2014年经审计净资产的78.63%，占总资产的48.07%，公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的35.62%。

  包括本次董事会通过的担保额度，公司及其控股子公司对外担保总额为241,430万元，占公司2014年经审计净资产的154.07%，占总资产的95.57%,公司对全资和控股子公司提供担保的总额为105,000万元，占净资产的67.01%。逾期担保金额0.00万元；控股子公司以外的被担保方提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议（临时）决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一五年七月二十九日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2015-065

  深圳诺普信农化股份有限公司关于为

  经销商向银行申请专项授信

  提供担保的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议(临时)于2015年7月28日以现场结合通讯方式召开，会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

  公司拟为符合资质条件的公司下游经销商向平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行申请专项授信提供连带责任保证，额度不超过2亿元，期限二年。

  和国内优秀经销商深度合作是公司的重要战略之一，帮助优秀经销商拓宽融资渠道，使其更加有效地拓展市场，从而实现公司与优秀经销商的共赢。

  二、被担保人基本情况

  符合一定资质条件的、非关联方、合作三年以上的公司及子公司下游经销商；以及有良好合作信用记录的公司及子公司优秀参股经销商，公司持有其35%的股份，不存在关联关系。

  三、担保协议的主要内容

  （一）担保方式：连带责任保证

  （二）担保期限：自融资事项发生之日起二年。

  （三）担保金额：不超过2亿元。

  （四）公司提供担保的风险控制措施：

  1、公司负责对参加此项贷款项目的下游经销商的资质进行审核和推荐，可以确保加入进来的下游经销商信用良好，具有较好的偿还能力；

  2、对贷款资金的用途进行限制，主要用于向诺普信公司采购产品。

  3、参加此贷款项目的经销商为诺普信提供反担保，经销商实际控制人个人承担全额连带担保责任，公司能有效的控制和防范担保风险。

  4、公司按照经销商授信总金额的10%逐笔存入风险保证金，风险保证金总金额不超过2000万元；

  5、对于贷款的下游经销商，要求其定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其生产经营和财务状况的监督检查。

  6．由公司的相关部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款代偿责任风险的审核和事中督察、事后复核。

  上述担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：符合资质条件的经销商的贷款授信提供担保，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》的相关规定和要求。

  此项担保，公司采取了经销商资质准入、专款专用并要求所有参加贷款项目的经销商为公司提供反担保等风险防范措施，担保风险整体可控。被担保对象经营稳定，具有良好的偿债能力，担保不会损害公司和中小股东的利益。公司董事会同意本担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第四届董事会第二次会议（临时）审议的《关于为经销商向银行申请专项授信提供担保的议案》发表独立意见如下：

  1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  2、为了加快公司资金回笼，帮助下游经销商拓宽融资渠道，更加有效地拓展市场、提高销售规模，从而实现公司销售的稳定增长，公司为下游经销商向银行申请专项授信提供连带责任保证，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  3、参加此贷款项目的经销商为诺普信提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

  4、我们同意公司上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为121,430万元，占公司2014年经审计净资产的78.63%，占总资产的48.07%，公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的35.62%。

  包括本次董事会通过的担保额度，公司及其控股子公司对外担保总额为241,430万元，占公司2014年经审计净资产的154.07%，占总资产的95.57%,公司对全资和控股子公司提供担保的总额为105,000万元，占净资产的67.01%。逾期担保金额0.00万元；控股子公司以外的被担保方提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议（临时）决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月二十九日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-066

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于为参股公司农金圈提供担保的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（临时）于2015年7月28日以现场结合通讯方式召开，会议以同意5票，反对0票，弃权0票（公司董事长兼总经理卢柏强先生，董事陈俊旺先生对本议案回避了表决），审议通过了《关于为参股公司农金圈提供担保的议案》，该议案需提交公司2015年第三次临时股东大会审议，现将有关事项公告如下：

  公司拟为参股公司深圳农金圈金融服务有限公司（以下简称“农金圈”）向上海银行股份有限公司深圳分行申请专项授信提供连带责任保证，总额度不超过5亿元，期限二年。该专项授信额度主要用于支持诺普信下游经销商、服务的农户和种植户。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：深圳农金圈金融服务有限公司

  经营地址：深圳南山区深南大道9789号德赛科技大厦22层2201室

  法定代表人：杨世华

  注册资本：5000万元人民币

  成立日期：2015年1月15日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；初级农产品的购销（不含预包装食品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。

  1、最近一期主要财务指标：

  截止2015年6月30日，农金圈资产总额为35,726.27万元，负债总额为 32,608.11万元，净资产为3,118.16万元，资产负债率91.27%（以上财务数据未经审计）。

  2、与本公司关联关系说明：

  公司持有其35%的股份，公司董事陈俊旺先生兼任农金圈的董事长，西藏林芝华翰投资有限公司（以下简称“华翰投资”）为农金圈的股东,公司董事陈俊旺先生持有华翰投资90%的股权，为华翰投资实际控制人，根据深交所《股票上市规则》等的规定，本次交易构成关联交易。

  3、产权及控制关系

  农金圈的控股股东为华翰投资，其持有农金圈50%的股份，农金圈的股权结构如下：

  ■

  三、担保协议的主要内容

  （一）担保方式：连带责任保证

  （二）担保期限：自融资事项发生之日起二年。

  （三）担保金额：不超过5亿元。

  （四）公司提供担保的风险控制措施：

  1、公司向农金圈推荐可开展金融合作的优质经销商及大农户，支持农金圈的金融业务持续发展能力；

  2、专项授信额度优先用于支持诺普信参股的下游经销商及其所服务的大农户，贷款资金用于农资产品采购。

  3、农金圈和农金圈的大股东华翰投资按其持股比例为诺普信提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

  4、公司按照授信总金额的5%逐笔存入风险保证金，风险保证金总金额不超过2500万元；

  5、要求农金圈定期向公司提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息，并接受公司对其经营和财务状况的监督检查。

  6、由公司的相关部门严格按照协议约定、公司章程及相关制度实施事前贷款代偿责任风险的审核和事中督察、事后复核。

  上述担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证。

  2、担保期限：自融资事项发生之日起二年。

  担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

  四、董事会意见

  1、提供担保的目的

  满足上述参股公司正常经营活动对资金的需求，支持参股公司业务发展。

  2、对担保事项的风险判断

  本次提供担保的参股公司具有良好的业务发展前景，具有较强的偿债能力，农金圈和农金圈的大股东华翰投资按其持股比例为诺普信提供反担保等风险防范措施，担保风险整体可控。因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。

  3、同意提交公司股东大会审议。

  布局发展农业互联网金融是公司的重要战略之一，帮助参股公司农金圈丰富金融合作渠道及融资渠道，实现公司业务的协同发展。农金圈旗下农发贷平台自2015年3月15日正式运营以来，注册投资用户超过10万人，业务已覆盖全国23个省、156个市县、173万亩耕地面积，惠及近1000家农场及大农户。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第四届董事会第二次会议（临时）审议的《关于为参股公司农金圈提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，基于独立判断，予以事前认可并发表独立意见如下：

  1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

  2、公司为参股公司农金圈向银行申请专项授信人民币50,000万元提供连带责任保证，该专项授信额度主要用于支持诺普信下游经销商、服务的农户和种植户。其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  3、农金圈和农金圈的大股东华翰投资按其持股比例为诺普信提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。

  4、我们同意公司上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为121,430万元，占公司2014年经审计净资产的78.63%，占总资产的48.07%，公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的35.62%。

  包括本次董事会通过的担保额度，公司及其控股子公司对外担保总额为241,430万元，占公司2014年经审计净资产的154.07%，占总资产的95.57%,公司对全资和控股子公司提供担保的总额为105,000万元，占净资产的67.01%。逾期担保金额0.00万元；控股子公司以外的被担保方提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第二次会议（临时）决议

  2、独立董事对相关事项的独立意见

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一五年七月二十九日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 编号：2015-067

  关于全资子公司诺普信农资销售为公司

  向银行申请授信额度提供担保的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二次会议（临时）于2015年7月28日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于全资子公司诺普信农资销售为公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，公司全资子公司深圳市诺普信农资销售有限公司（以下简称“诺普信农资销售”）拟为深圳诺普信农化股份有限公司向中信银行股份有限公司深圳分行福强支行申请的不超过人民币5亿元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保的期限为不超过三年。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：深圳诺普信农化股份有限公司

  法定代表人：?卢柏强?

  注册资本：914,973,774元

  住 所：深圳市宝安区西乡水库路113号

  成立日期：1999年9月18日

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：农药加工、复配（按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理），农化产品应用技术研究；农药销售；货物及技术进出口。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）

  一年一期财务数据详见公司在巨潮资讯网披露的定期报告，公司的信用评级为良好。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，诺普信农资销售为公司提供的上述担保事项不属于需提交股东大会审议情形，未构成关联交易。

  三、担保事项的主要内容

  担保人：深圳市诺普信农资销售有限公司

  被担保人：?深圳诺普信农化股份有限公司

  担保金额：不超过人民币5亿元

  担保方式：连带责任保证。

  担保期限：自融资事项发生之日起，公司全资子公司诺普信农资销售拟为公司向中信银行股份有限公司深圳分行福强支行申请的不超过人民币5亿元的综合授信额度提供连带责任保证担保，担保的期限为不超过三年。

  上述公司担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

  四、董事会意见

  全资子公司诺普信农资销售为公司向中信银行股份有限公司深圳分行福强支行申请的综合授信额度提供连带责任保证担保，有利于公司补充生产经营所需流动资金，有利于公司的经营发展，不会损害公司和中小股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止信息披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为121,430万元，占公司2014年经审计净资产的78.63%，占总资产的48.07%，公司对全资和控股子公司提供担保的总额为55,000万元，占净资产的35.62%。

  包括本次董事会通过的担保额度，公司及其控股子公司对外担保总额为241,430万元，占公司2014年经审计净资产的154.07%，占总资产的95.57%,公司对全资和控股子公司提供担保的总额为105,000万元，占净资产的67.01%。逾期担保金额0.00万元；控股子公司以外的被担保方提供反担保，公司能有效的控制和防范担保风险。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第二次会议（临时）决议。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二○一五年七月二十九日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2015-068

  深圳诺普信农化股份有限公司关于

  将全资子公司兆丰年农业股权转让给

  另一全资子公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  深圳诺普信农化股份有限公司（以下简称“公司”或“诺普信”）拟将全资子公司深圳市兆丰年农业网络科技有限公司 (以下简称“兆丰年农业”) 100%股权转让给公司另一家全资子公司深圳田田圈农业服务有限公司(以下简称“田田圈”),转让价格为人民币4,500万元。转让完成后，兆丰年由本公司全资子公司变为本公司孙公司。

  上述事项经公司第四届董事会第二次会议(临时)审议通过。根据《公司章程》的有关规定,本次股权转让事项无须提交股东大会审议。

  本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称: 深圳田田圈农业服务有限公司

  2、成立日期: 2013年9月12日

  3、注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  4、公司类型:有限责任公司

  5、注册资本: 50,000万元人民币

  6、经营范围: 农药制剂产品的技术开发；农机农膜的批发零售；农业技术推广服务；初级农产品的购销；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）农药制剂产品的经销；农药制剂产品的生产；农药、肥料的销售。

  7、股权结构:本公司持有田田圈100%股权。

  8、主要财务指标：

  截止2015年6月30日，资产总额为42,947.02万元，负债总额为1,176.33万元，净资产为41,770.69万元；2015年1-6月，田田圈实现营业收入24.21万元，利润总额-220.81万元，净利润-220.81万元。

  截止2014年12月31日，资产总额为16,991.51万元，负债总额为0万元，净资产为16,991.51万元；2014年1-12月，田田圈实现主营业务收入0万元，利润总额-8.16万元，净利润-8.16万元（以上财务数据均未经审计）。

  三、交易标的的基本情况

  1、公司名称: 深圳市兆丰年农业网络科技有限公司

  2、成立日期: 2015年02月09日

  3、注册地址: 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  4、公司类型:有限责任公司

  5、注册资本:4,500万元

  6、经营范围: 网络科技软件开发；网络科技产品技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询、投资咨询（不含限制项目）；计算机系统服务；在网上从事商贸活动；网页设计；销售农药、微肥、叶面肥、化肥、种子、农机设备、日用品、农副产品（不含限制项目）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；会议服务；展览展示策划。

  7、股权结构:本公司持有兆丰年农业100%股权

  8、兆丰年农业的股权目前不存在抵押、质押或其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被查封、冻结等状况。

  9、主要财务数据:

  截止2015年6月31日，资产总额为19,751.61万元，负债总额为19,850.26万元，净资产为-98.65万元；2015年1-6月，兆丰年实现营业收入14,936.30万元，利润总额-98.65万元，净利润-98.65万元。

  10、本次股权转让后, 兆丰年农业为公司100%控股的孙公司,仍在公司的财务报表合并范围之内。

  四、股权转让的主要内容

  1、转让方:诺普信

  2、受让方:田田圈 公司将所持有的兆丰年农业100%股权转让给田田圈,转让价格为人民币4,500万元。

  3、股权转让的定价依据：以兆丰年农业注册资本4，500万元作为定价依据。

  4、支付方式:股权转让款项以现金转账方式付清。

  五、本次交易目的及对公司的影响

  本次股权转让主要系对公司资源进行整合,构建公司互联网大三农业务统一管理体系,优化资源配置,提升资源运用效率,最大限度发挥子公司协同效应,降低运营成本,提升公司整体运营效率。

  本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会立刻产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第二次会议（临时）决议 。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司董事会

  二〇一五年七月二十九日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信    公告编号：2015-069

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于回购注销已不符合激励条件激励对

  象—舒兆斌等已获授但尚未解锁的

  限制性股票的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、股权激励计划简述及实施情况

  1、公司于2012年2月4日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《深圳市诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司于2012年3月2日获悉，证监会已对公司报送的草案确认无异议并进行了备案。

  2、2012年3月30日，公司召开2012年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日；在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整；同时，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

  3、公司于2012年4月25日召开第三届董事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  4、公司于2012年5月4日在公司在《证券时报》、及巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予工作。授予日为2012 年4月25 日，授予数量为828万股，授予对象共202人，授予价格为4.10元/股。

  5、2012年8月6日，经公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象王战海、毕监辉、桂艳男、刘新浪四人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票17万股全部进行回购注销。2012年11月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共17万股的回购注销。

  6、2012年12月18日，经公司第三届董事会第九次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象蒋文鹏、林钦、彭胜、邱利、谢勇五人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票14万股全部进行回购注销。鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2012年度权益分派，每10股转增5股，2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象--蒋文鹏等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为21万股。

  7、2013年8月13日，经公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—周宝钰等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象周宝钰、陈清华、胡九旺、刘新兆、刘学勇、雷刚、曾国尧、谢万福、陈雄辉、吕海涛十人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票55.5万股全部进行回购注销。2013年11月1日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票的回购注销。

  8、2013年11月12日，经公司第三届董事会第十六次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象赵猛、李新兵二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票16.5万股全部进行回购注销。

  9、2014年5月16日，经公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象巨澜、罗跃辉、李建三人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票10.5万股全部进行回购注销。

  鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2013年度权益分派，每10股转增3股，2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象—赵猛、巨澜等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为35.10万股。

  10、2014年5月16日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，公司限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意178名符合条件的激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为434.07万股，占公司股本总额的0.616%。

  11、2014年8月15日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—缪赛等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象缪赛、高军二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票45.045万股全部进行回购注销。

  12、2015年5月7日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象谭斌、谢立志二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票8.19万股全部进行回购注销。

  鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2014年度权益分派，每10股转增3股，经公司第四届董事会第二会议（临时）审议通过《关于调整回购注销已不符合激励条件的激励对象—谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票数量及价格的议案》，上述需回购股份数量调整为10.647万股。

  13、2015年7月28日，经公司第四届董事会第二次会议（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象—舒兆斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》, 同意公司原限制性股票激励对象舒兆斌、毕湘黔二人因离职已不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票45.63万股全部进行回购注销。

  二、回购原因、数量及价格

  公司原限制性股票激励对象舒兆斌、毕湘黔二人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。此部分限制性股票合计为45.63万股由公司回购注销,回购价格为1.3325元/股。

  (一)回购数量说明

  1、公司股权激励计划在2012年实际授予舒兆斌、毕湘黔股份共计45万股；因公司实施了2012年度权益分派10股转增5股、2013年度权益分派10股转增3股，2014年度权益分派10股转增3股,授予股份总数调整为114.075万股；

  2、限制性股票舒兆斌、毕湘黔第一、二期解锁68.445万股，剩余45.63万股未解锁，本次回购数量为45.63万股。

  （二）回购价格说明

  公司激励计划2012年实际授予的价格为4.1元/股；2011年每10股派1.27元人民币现金；2012年每10股转增5股，每10股派1元人民币现金；2013年每10股转增3股，每10股派2元人民币现金；2014年每10股转增3股，每10股派1元人民币现金；所以回购注销的价格调整为1.3325元/股。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

  本次董事会议案八和议案九共回购注销562,770股完成后，公司股份总数将由914,973,774股变更为914,411,004股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。

  三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化表

  1、回购股份的相关说明

  ■

  注：本次董事会议案八和议案九回购注销共562,770股。

  2、回购前后，股份变动情况如下：

  ■

  注：本次董事会议案八和议案九回购注销共562,770股。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

  根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，公司原限制性股票激励对象舒兆斌、毕湘黔二人因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为45.63万全部进行回购注销。鉴于公司实施了2011、2012、2013、2014年度权益分派，我们同意上述限制性股票的回购价格调整为1.3325元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

  六、监事会意见

  监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

  公司原激励对象舒兆斌、毕湘黔二人已经离职，已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票45.63万股全部进行回购注销，回购价格为1.3325元/股，该次调整回购注销相关限制性股票的单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的股份。

  七、法律意见书

  本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法决策授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》等法律、法规及法律文件及公司《限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票尚需公司股东大会批准及履行公司注册资本减少相关程序。

  八、 备查文件

  1、第四届董事会第二次会议（临时）决议；

  2、第四届监事会第二次会议（临时）决议；

  3、公司独立董事相关事项的独立意见；

  4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司限制性股票激励计划相关事宜的法律意见书。

  特此公告。

  深圳诺普信农化股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月二十九日

  证券代码：002215 证券简称：诺普信   公告编号：2015-070

  深圳诺普信农化股份有限公司

  关于回购注销已不符合激励条件的

  原激励对象——谭斌等已获授

  但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经公司第三届董事会第二十八次（临时）审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司原限制性股票激励对象谭斌、谢立志二人因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，将其已获授但尚未解锁的限制性股票8.19万股全部进行回购注销，回购价格为1.8323元/股。

  《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象——谭斌等已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》内容详见2015年5月8日的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  一、公司调整回购注销限制性股票的回购数量、价格及调整依据

  根据《限制性股票激励计划》中“第九章、限制性股票的回购注销”以及“十一章、股权激励计划的变更、终止”的相关规定：“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  鉴于在办理回购注销手续过程中，因公司实施了2014年度权益分派，每10股转增3股，所以上述需回购股份数量调整为10.647万股，回购价格调整为1.409462元/股。

  (一)回购数量说明

  1、公司股权激励计划在2012年实际授予谭斌、谢立志股份共计6万股；因公司实施了2012年度权益分派10股转增5股、2013年度权益分派10股转增3股，2014年度权益分派10股转增3股，授予股份总数调整为15.21万股；

  2、限制性股票谭斌、谢立志第一期解锁3.51万股（权益分派后为4.563万股），剩余10.647万股未解锁，本次回购数量为10.647万股。

  (二)回购价格说明

  公司激励计划2012年实际授予的价格为4.1元/股；2011年每10股派1.27元人民币现金；2012年每10股转增5股，每10股派1元人民币现金；2013年每10股转增3股，2014年每10股转增3股，所以回购注销的价格调整为1.409462元/股。

  说明：2014年度每10股可现金分红1.00元，因本次回购股份不能享有该次现金分红收益，所以回购注销价格中未考虑该次现金分红的影响。2015年5月25日，公司实施了2014年权益分派方案，其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发，公司在实施自行派发股利时，本次需回购注销的股份不予发放现金股利。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

  本次董事会议案八和议案九共回购注销562,770股完成后，公司股份总数将由914,973,774股变更为914,411,004股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。

  三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化表

  1、回购股份的相关说明

  ■

  注：本次董事会议案八和议案九回购注销共562,770股。

  2、回购前后，股份变动情况如下：

  (下转B74版)