证券时报多媒体数字报

  （上接B97版）

  如永乐影视任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×永乐影视１００％股权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量

  如上述约定的条件同时发生的，则程力栋及其一致行动人应向上市公司补偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。

  补偿股份数量以上市公司向程力栋及其一致行动人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  不足部分由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以现金方式补足，现金补足金额计算公式如下：

  当年应现金补偿的金额＝（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行股份购买资产股票发行价格－已补偿现金数。

  （六）过渡期间损益

  自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。

  （七）募集配套资金相关情况

  本次募集配套资金８５，０００万元用于支付本次交易中现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金，具体内容参见“第七节 发行股份基本情况”之“三、募集配套资金具体安排”的相关内容。

  （八）股票锁定期

  １、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起３６个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

  ２、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不足１２个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起３６个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满１２个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起１２个月内不进行转让。

  ３、北京丰实及其他１１位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起１２个月内不转让。

  ４、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后６个月内如康强电子股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长６个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子拥有权益的股份。

  ５、泽熙增煦承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起３６个月内不转让。

  五、上市公司原有全部资产及负债及相关业务具体安排

  程力栋承诺将在置入永乐影视１００％股权之后、当季度内以现金方式收购上市公司除永乐影视１００％股权之外的全部资产及负债，并履行重大资产出售相关审批程序及信息披露义务，具体情况如下：

  （一）在本次康强电子向程力栋及永乐影视全体股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至程力栋及永乐影视全体股东名下的当季度，程力栋将完成收购上市公司除永乐影视１００％股权之外的全部资产和负债；

  （二）该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以２０１５年６月３０日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。

  （三）程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基准日至完成该等收购交割日期间的相关资产盈利归属于康强电子，亏损由康强电子及其一致行动人张辉、南京雪人承担。

  （四）如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋及其一致行动人应承担由此给康强电子造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。

  六、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为２７８，０００．００万元，占上市公司２０１４年末资产总额１５６，８３８．５８万元的比例为１７７．２５％，超过５０％，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易中，标的公司的２０１４年末净资产额与交易金额孰高值为２７８，０００．００万元，占上市公司２０１４年末净资产额７５，７４１．８９万元的比例为３６７．０４％，超过５０％，且超过５，０００万元人民币，因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。

  本次交易中，标的公司的２０１４年度营业收入为３１，８５４．０４万元，占上市公司２０１４年度营业收入１３２，８６８．０４万元的比例为２３．９７％，未超过５０％，因此本次交易在营业收入方面未达到重大资产重组标准。

  （二）本次交易构成借壳上市

  本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为２７８，０００万元，占上市公司２０１４年末资产总额１５６，８３８．５８万元的比例为１７７．２５％，超过１００％；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

  七、本次交易构成关联交易

  本次重大资产重组实施后，程力栋将成为上市公司控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

  本次交易中上市公司向泽熙増煦发行股份募集配套资金，由于泽熙増煦关联方华润深国投信托有限公司－泽熙６期单一资金信托计划持有上市公司５％股份，因此本次交易中配套融资构成关联交易。

  八、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

  ■

  以发行股份上限２９，１２１．４５５４万股计算，本次交易完成后，康强电子的股本将由２０，６２０．００万股变更为４９，７４１．４５５４万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于１０％，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。

  九、本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更

  本次交易前，上市公司总股本为２０，６２０．００万股，无控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行２９，１２１．４５５４万股股份。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司１６，３６５．８６３６万股股份，占比３２．９０％，程力栋将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

  十、本次交易中不确认商誉的说明

  本次交易完成后，程力栋取得本公司的控制权，鉴于上市公司与程力栋约定将在置入永乐影视１００％股权之后当季度内以现金方式购买上市公司除永乐影视１００％股权之外的全部资产及负债，并且置出时点为上市公司完成收购永乐影视１００％股权之后当季度内。根据财政部２００９年３月１３日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔２００９〕１７号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函〔２００８〕６０号）的规定，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

  十一、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

  １、康强电子的决策过程

  ２０１５年５月７日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书＞、＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书＞的议案》、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的＜宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议＞的议案》等议案。该次董事会决议过程中，董事熊续强对上述议案均投弃权票。。

  ２０１５年７月２８日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条及＜首次公开发行股票并上市管理办法＞相关规定的议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书＞、＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议＞、＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书＞以及＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议＞的议案》、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的＜宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议＞的议案》等相关议案。该次董事会决议过程中，董事熊续强对上述议案均投弃权票。

  ２、交易对方的决策过程

  ２０１５年４月２０日，永乐影视召开股东会同意全体股东将持有的永乐影视１００％股权转让给康强电子，全体股东均放弃对其他股东转让给的永乐影视股权的优先受让权。

  ２０１５年４月１９日，南京雪人股东作出书面决议，同意将持有的永乐影视３．９７１％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１８日，北京丰实联合投资基金（有限合伙）召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视８．５５４％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１７日，杭州智汇召开投资决策会议，同意将持有的永乐影视５％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１７日，上海怡艾股东作出书面决议，同意将持有的永乐影视４％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月２０日，宁波安丰召开合伙人会议同意将持有的永乐影视２．８２％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１０日，浙江君越召开股东会，同意将持有的永乐影视２．８２％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１８日，深圳君丰召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视２％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１８日，上海匀艺召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视１．５％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１７日，上海君丰召开投资决策委员会会议，同意将持有的永乐影视２％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１６日，诸暨海讯召开股东会决议，同意将持有的永乐影视２．５６６２％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  （二）本次交易尚需履行程序

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  １、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免程力栋及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；

  ２、本次交易尚需取得中宣部、国家广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；

  ３、中国证监会对本次交易的核准。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司概况

  １、中文名称：宁波康强电子股份有限公司

  ２、英文名称：Ｎｉｎｇｂｏ Ｋａｎｇｑｉａｎｇ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  ３、股票上市地：深圳证券交易所

  ４、股票代码：００２１１９

  ５、股票简称：康强电子

  ６、成立时间：２００２年１０月２８日

  ７、法定代表人：郑康定

  ８、注册资本：２０，６２０万元

  ９、注册地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路９８８号

  １０、办公地址：浙江省宁波市鄞州投资创业中心金源路９８８号

  １１、经营范围：制造和销售各种引线框及半导体元器件，半导体元器件合金丝和蒸发用金丝，键合铜丝，合金铜丝，智能卡载带，提供售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口。

  二、公司历史沿革

  （一）公司设立及首次公开发行股票上市

  ２００７年１月２９日，根据中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２６号《关于核准宁波康强电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司公开发行人民币普通股２，５００万股，占公司总股本２５．７５％，发行价格为１１．１０元／股，本次发行后，公司总股本变更为９，７１０万股。经深圳证券交易所深证上［２００７］２２号《关于宁波康强电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》核准，２００７年３月２日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码为“００２１１９”。

  浙江东方中汇会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具东方中汇会验［２００７］０２８９号《验资报告》。首次公开发行后，公司股权结构如下表：

  ■

  （二）２００８年，送股与转增

  ２００８年４月２２日，经公司２００７年度股东大会批准，康强电子以２００７年１２月３１日总股本９，７１０万股为基数，向全体股东以利润每１０股派送红股２．５股，以资本公积每１０股转增７．５股的方式增加股本，总股本由原９，７１０万股增至１９，４２０万股，每股面值１元，本次变更后公司注册资本增至人民币１９，４２０万元，股东持股比例不变。

  浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会验［２００８］０５７号《验资报告》公司已于２００８年６月２７日办妥工商变更登记手续，注册资本增至１９，４２０万元。

  ３、２０１２年，非公开发行

  ２０１２年６月１８日，经中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１２年８月１３日，根据中国证监会核发的《关于核准宁波康强电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证件许可［２０１２］１１０３号），康强电子本次发行新股１，２００万股。

  发行完成后，公司股权结构如下：

  ■

  ４、２０１４年３月，第一大股东变更

  ２０１４年３月，康强电子原控股股东普利赛思的全部４６名股东与银亿控股签订了《股权转让协议》，将其所持股权转让给银亿控股。此次股权转让后，银亿控股成为普利赛思单一股东。银亿控股通过普利赛思持有康强电子４，０６６．４４万股股份，占康强电子总股本的１９．７２％，间接控制康强电子。

  ５、２０１４年１２月－２０１５年１月，第一大股东增持股份

  ２０１４年１２月－２０１５年１月，银亿控股的一致行动人凯能投资、亿旺贸易分别增持４，２００，９２３股、４，９３４，２１９股上市公司股票，本次增持完毕后，银亿控股及其一致行动人凯能投资、亿旺贸易合计持有上市公司２４．１５％的股权。

  截至２０１５年３月３１日，康强电子股权结构情况如下表所示：

  ■

  注：宁波普利赛思电子有限公司、宁波经济技术开发区亿旺贸易有限公司和宁波凯能投资有限公司为一致行动人；郑康定为宁波司麦司电子科技有限公司的实际控制人；任伟达、任奇峰为一致行动人；宁波昊辉电池配件有限公司、钱旭利、钱静光、宁波盛光包装印刷有限公司为一致行动人。

  三、公司最近三年控制权变动情况

  （一）２０１４年３月，实际控制人由郑康定变更为熊续强

  ２０１４年３月１７日，普利赛思全部４６名股东分别与银亿控股签订了《股权转让协议》，将其所持普利赛思合计１００％股权转让给银亿控股。本次权益变动完成后，银亿控股成为普利赛思单一股东，通过普利赛思持有康强电子４，０６６．４４万股股份，占康强电子总股本的１９．７２％，间接控制康强电子。银亿控股成为公司第一大股东，熊续强间接控制银亿控股，康强电子实际控制人由原郑康定更变为熊续强。

  （二）２０１５年３月，上市公司认定无控股股东、实际控制人

  ２０１５年３月，鉴于上市公司股权较为分散以及董事会换届情况，康强电子不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东及其一致行动人，亦不存在提名之人选享有的董事会表决权超过其他方的股东及其一致行动人，经向熊续强征询后，公司请本公司之法律顾问北京市康达律师事务所就公司控股股东、实际控制人认定事项进行核查，北京市康达律师事务所对该事项进行核查后出具了《关于公司控股股东、实际控制人认定的法律意见书》（康达法意字【２０１５】第００３４号），认定上市公司不存在控股股东、一致行动人。

  四、公司主营业务情况

  康强电子是一家专业从事各类半导体封装材料的开发、生产、销售的国家级高新技术企业。公司主营业务为引线框架、键合丝等半导体封装材料的制造和销售。

  报告期内，公司主营业务收入按产品构成分类如下：

  单位：万元

  ■

  五、报告期内公司主要财务数据

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■

  六、公司主要股东及实际控制人情况

  公司主要股东持股相对分散，每一位主要股东对股东大会的决议都有一定影 响，但又都不具备实现控制权的支配能力。因此，公司不存在控股股东和实际控制人。截至本报告书签署日，普利赛思持有公司４，０６６．４４万股，一致行动人凯能投资、亿旺贸易分别增持４，２００，９２３股、４，９３４，２１９股上市公司股票，普利赛斯及其一致行动人合计持有上市公司股份比例为２４．１５％，为公司第一大股东。

  （一）康强电子主要股东股权控制关系

  截至本报告书签署日，康强电子主要股东股权控制关系如下图所示：

  ■

  注：郑康定与宁波司麦司系一致行动人，宁波普利赛斯电子有限公司、凯能投资、亿旺贸易系一致行动人

  公司主要股东基本情况如下：

  １、宁波普利赛思电子有限公司

  宁波普利赛思电子有限公司基本情况如下：

  ■

  宁波普利赛思电子有限公司实际控制人为熊续强，其基本情况如下：

  熊续强，男，１９５６年出生，硕士研究生，高级经济师，中国香港国籍。曾任宁波市委办公室秘书，宁波市乡镇企业局副局长，宁波罐头食品厂厂长，宁波银亿集团有限公司总经理。现任银亿房地产股份有限公司董事长，银亿集团有限公司董事长、总裁，宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会常务副会长，宁波市慈善总会荣誉会长，宁波市工商联副主席，宁波市商会副会长。２０１４年１２月起任公司董事。

  ２、宁波司麦司电子科技有限公司

  宁波司麦司电子科技有限公司基本情况如下：

  ■

  宁波司麦司电子科技有限公司实际控制人为郑康定，其基本情况如下：

  郑康定，男，１９４８年生，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任宁波沪东无线电厂厂长；宁波沪东无线电有限公司、宁波普利赛思电子有限公司董事长、总经理；现任宁波康强电子有限公司董事长、总经理。

  第三节 交易对方基本情况

  一、本次重组交易对方的总体情况

  （一）本次重组交易的交易对方

  本次重组涉及上市公司向永乐影视全体股东程力栋等１７名股东通过发行股份及支付现金的方式购买永乐影视１００％股权

  ■

  （二）交易对方与上市公司的关联关系

  本次交易完成后，程力栋为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。部分自然人可能将担任上市公司董事、监事与高级管理人员。因此，程力栋以及届时担任上市公司董事、监事与高级管理人员的自然人为上市公司潜在关联人。泽熙増煦之关联方华润信托·泽熙６期单一资金信托计划持有康强电子５％股份。

  除上述情况外，截至本报告书签署日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

  二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况

  （一）程力栋

  １、基本情况

  ■

  ２、程力栋控制的重要核心企业及关联企业

  截至本报告书签署日，程力栋除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：

  单位：万元

  ■

  ３、最近５年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （二）张辉

  １、基本情况

  ■

  ２、张辉控制的重要核心企业及关联企业

  截至本报告书签署日，张辉除持有永乐影视股权外，其控制的重要核心企业及关联企业如下：

  单位：万元

  ■

  ３、最近５年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （三）陈立强

  １、基本情况

  ■

  ２、陈立强控制的重要核心企业及关联企业

  截至本报告书签署日，陈立强除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）袁广

  １、基本情况

  ■

  ２、袁广控制的重要核心企业及关联企业

  截至本报告书签署日，袁广除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

  ３、最近５年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （五）齐立薇

  １、基本情况

  ■

  ２、齐立薇控制的重要核心企业及关联企业

  截至本报告书签署日，齐立薇除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

  （六）余杨

  １、基本情况

  ■

  ２、余杨控制的重要核心企业及关联企业

  截至本报告书签署日，余杨除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

  ３、最近５年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （七）周经

  １、基本情况

  ■

  ２、周经控制的重要核心企业及关联企业

  截至本报告书签署日，周经除持有永乐影视股权外，无其他对外投资情况。

  ３、最近５年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （八）北京丰实联合投资基金（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  （１）２０１０年公司设立

  北京丰实是成立于２０１０年８月９日的有限合伙企业，注册资本为５０，０００万元人民币。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：

  ■

  （２）２０１３年第一次投资方变更

  ２０１３年６月７日，北京丰实召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙人鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司、上海韵笙实业有限公司、杭州塘玉实业有限公司退出合伙企业；同意合伙人鄂尔多斯市明鑫达商贸有限责任公司、杭州塘玉实业有限公司将其出资转让予杭州克格贸易有限公司。同意上海韵笙实业有限公司将其出资转让予深圳市天宝恒业有限公司。转让完成后，合伙人出资比例如下：

  ■

  ３、出资关系图

  ■

  ４、主要合伙人基本情况

  北京丰实的主要合伙人为林惠琼。林惠琼的基本情况如下：

  ■

  ５、最近三年主营业务情况和主要财务指标

  北京丰实自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  ６、下属企业情况

  截至本报告书签署日，北京丰实除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况如下：

  单位：万元

  ■

  ７、私募基金备案情况

  北京丰实已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。

  （九）杭州智汇欣隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  （１）２０１５年１月，杭州智汇成立

  ２０１５年１月１２日，杭州智汇成立，由１５位合伙人共同出资，认缴出资额共计１０，０００万元，其中普通合伙人一名为：杭州智汇钱潮股权投资管理有限公司。合伙人出资情况如下：

  ■

  （２）２０１５年１月，新增合伙人暨认缴减资

  ２０１５年１月２８日，杭州智汇召开全体合伙人会议，同意新增合伙人魏江英、王斌、张小未、黄琼、张坚，原合伙人滕百欣退伙，原合伙企业出资额由１０，０００万元减少至８，０６０万元。２０１５年２月３日，杭州市余杭区工商行政管理局核准了该次变更，变更完成后，合伙人出资如下：

  ■

  ３、出资关系图

  ■

  ４、主要合伙人基本情况

  杭州智汇的主要合伙人为滕百欣。滕百欣的基本情况如下：

  ■

  ５、最近三年主营业务情况和主要财务指标

  杭州智汇自成立以来，一直从事对外股权投资。由于成立时间尚短，无法提供相关财务数据。

  ６、下属企业情况

  杭州智汇自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他投资。

  ７、私募基金备案情况

  杭州智汇已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。

  （十）上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  ２０１４年１２月１８日，由大丰匀升资产管理有限公司、大丰匀升新兴产业投资基金合伙（有限合伙）、张艺、赵伟卫、孙继刚和武高亮等６名合伙人签订《合伙协议书》决定出资设立上海匀艺投资合伙企业（有限合伙），大丰匀升资产管理有限公司为该合伙企业执行事务合伙人。２０１５年１月１３日，上海市工商行政管理局宝山分局核准了该合伙企业相关登记事项，上海匀艺成立时，出资情况如下：

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  ３、出资关系图

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  ４、主要合伙人基本情况

  上海匀艺的主要合伙人为郭云龙。郭云龙的基本情况如下：

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  ５、最近三年主营业务情况和主要财务指标

  上海匀艺自成立以来，一直从事对外股权投资，由于成立时间尚短，无法提供相关财务数据。

  ６、下属企业情况

  上海匀艺自成立以来，除持有永乐影视股权外，无其他投资。

  ７、私募基金备案情况

  上海匀艺已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。

  （十一）深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）２０１０年公司设立

  深圳君丰是成立于２０１０年１０月１１日的有限合伙企业，注册资本为１０万元人民币。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：

  单位：万元

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  （２）２０１０年１０月，合伙人名称变更

  ２０１０年１０月１４日，由于执行事务合伙人合伙人“深圳市君丰创业投资管理有限公司”更名为“深圳市君丰创业投资基金管理有限公司”，深圳市君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）相应修改其公司章程，执行事务合伙人更变为“深圳市君丰创业投资基金管理有限公司”。

  （３）２０１１年３月，第一次投资方变更并增资

  ２０１１年３月１５日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意新增合伙人，西藏自治区投资有限公司、魏守义、骆小蓉、孙力、孙林、张建萍、俞伟敏、何智伟、涂珺、严国民、叶敏芝、钟里光、张越、赖秀卿、黄丽霞等３７名合伙人，注册资本增至１３，８００．００万元。转让完成后，合伙人出资比例如下：

  单位：万元

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  （４）２０１２年第二次投资方变更

  ２０１２年１１月２０日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙人魏守义退出合伙企业并转让其出资予新合伙人魏宏。转让完成后，合伙人出资比例如下：

  单位：万元

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  （５）２０１３年第三次投资方变更

  ２０１３年１０月２１日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙人张晓泉退出合伙企业并转让其出资予合伙人李逸微，同意合伙人何智伟退出合伙企业并转让其出资予新合伙人何晓聪。转让完成后，合伙人出资比例如下：

  单位：万元

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  （６）２０１３年第一次减资

  ２０１３年１０月２３日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙企业减资，合伙人原出资所占比例不变，总出资额由人民币１３，８００万元减至人民币１０，２００万元。

  （７）２０１３年第二次减资

  ２０１３年１２月１３日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙企业减资，合伙人原出资所占比例不变，总出资额由人民币１０，２００万元减至人民币７，２００万元。

  （８）２０１４年第四次投资方更变暨合伙人退出

  ２０１４年３月２８日，深圳君丰召开合伙人会议。全体合伙人一致同意合伙人杜淑如将其出资１５６．５２１７万元部分转让予黄晓东。变更完成后，合伙企业出资比例如下：

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  ３、出资关系图

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  ４、主要合伙人基本情况

  深圳君丰的主要合伙人为谢爱龙。谢爱龙的基本情况如下：

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  ５、最近三年主营业务情况和主要财务指标

  深圳君丰自成立以来，一直从事对外股权投资，最近三年主要财务指标如下：

  单位：万元

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  ６、下属企业情况

  截至本报告书签署日，深圳君丰除持有永乐影视股权外，持有其他公司股权情况如下：

  单位：万元

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  ７、私募基金备案情况

  深圳君丰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。

  （十二）上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）２０１１年１０月，合伙企业设立

  ２０１１年１０月１７日，深圳市君丰创业投资基金管理有限公司和李颖签订《合伙协议》，以货币形式出资设立上海君沪投资合伙企业（有限合伙），注册资本为１０万元，２０１１年１０ 月２５日，上海市工商行政管理局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定书》，设立时全体合伙人的出资情况如下：

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  （２）２０１２年１月，第一次股权转让

  ２０１２年１月１６日，上海君沪投资合伙企业（有限合伙）召开合伙人大会，同意深圳市君丰创业投资基金管理有限公司辞去执行事务合伙人职务，并将其对上海君沪投资合伙企业（有限合伙）出资以人民币９万元转让予上海君熠股权投资管理合伙企业（有限合伙）。同意合伙人李颖将其人民币１万元转让予蔡金英。

  同意公司名称由原“上海市君沪投资合伙企业（有限合伙）”变更为“上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）”

  上述变更完成后，合伙人的出资情况如下：

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  （３）２０１２年１月，第一次增资

  ２０１２年１月１６日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意增加西藏自治区投资有限公司等３７位有限合伙人，企业认缴出资额由人民币１０万元增加至３０，７３０万元。２０１２年７月１２日上海市工商局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定书》，该次增资完成后，合伙人出资情况如下：

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  （４）２０１４年１２月，合伙人退出暨减资

  ２０１４年１２月１０日，上海君丰召开全体合伙人会议，同意合伙人云南博创投资合伙企业（有限合伙）和杨剑芬退伙，合伙企业出资额由原人民币３０，７３０万元减至人民币２８，６３０万元。

  ２０１５年１月１４日上海市工商局闵行分局出具了《准予合伙企业登记决定书》，该次变更完成后，合伙人出资情况如下：

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  （下转B99版）