证券时报多媒体数字报

  \（上接B99版）

  ２、程力栋承诺

  鉴于报告期内，永乐影视存在部分员工自愿放弃缴纳住房公积金情形，永乐影视实际控制人程力栋承诺：

  “如因上海青竺及上海青竺北京分公司未为员工办理住房公积金，导致上海青竺及上海青竺北京分公司被追缴住房公积金、受到处罚或员工寻求以投诉、劳动仲裁、诉讼等手段向上海青竺及上海青竺北京分公司主张权利的，承诺人将以现金的方式承担因此而给上海青竺北京分公司造成的经济损失，具体数额以上海青竺及上海青竺北京分公司实际补缴的住房公积金、缴纳的罚金或／和赔偿数额确定。”

  十五、永乐影视最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况

  （一）现任董事、监事及高级管理人员简历

  １、程力栋先生，１９６８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制作中心第二创作室主任、制片人，永乐影视监事。２０１１年至今担任永乐影视董事长、总经理、核心技术人员。

  ２、陈稳进先生，１９６６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾先后任郑州航空工业管理学院会计学院助教、中国银行深圳分行信托处科长、科研处副处长、中产经（上海）投资有限公司投行部总经理、深圳市嘉和融通创投公司总经理，现任深圳市津丰创富投资管理有限公司董事、深圳市君丰创业投资基金管理有限公司董事总经理、深圳市东土盛唐投资基金管理有限公司总裁、永乐影视董事。

  ３、周经先生，１９４８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任北京矿务局车间党支部书记，国家档案局“档案工作杂志”（中国档案）副总编辑，中央电视台研究室副主任、总编室副主任、体育中心副主任、频道副总监，２０１１年至今担任永乐影视艺术总监，永乐影视董事、核心技术人员。

  ４、黄宇先生，１９８２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任北京鸿智慧通实业有限公司股权投资部高级投资经理。现任北京丰实投资基金管理中心投资总监、执行事务合伙人，永乐影视董事。

  ５、袁广先生，１９６６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任南京军区部队服役营级助理员，浙江省发展资产经营有限公司资产经营部经理。现任永乐影视副总经理、运营总监。

  ６、余杨先生，１９８１年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾先后任统一能源（杭州）投资管理有限公司企划部经理，浙江省发展资产经营有限公司投资部高级投资经理，现任永乐影视副总经理、董事会秘书。

  ７、马骊泉女士，１９６７年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾先后任浙江商源食品饮料有限公司财务总监，浙江远见旅游设计有限公司财务总监，浙江中宙照明科技有限公司财务总监，现任永乐影视财务总监。

  ８、张敏女士，１９８３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。杭州天瑞房地产服务有限公司销售员，现任永乐影视发行总监、副总经理、核心技术人员。

  ９、张晓萍女士，１９７３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于杭州张生记酒店管理有限公司、杭州花中城餐饮连锁企业，现任永乐影视制片部经理、监事。

  １０、温培生先生，１９５２年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任内蒙古辽河工程局财务科长，浙江省水电建筑安装有限公司高级会计师、总会计师。现任浙江华成控股集团副总裁、顾问、浙江君越创业投资有限公司董事、杭州市萧山区金诚小额贷款有限公司董事，永乐影视监事。

  １１、王乐先生，１９７８年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任广宇集团股份有限公司证券部经理、董事会办公室主任。现任安丰创业投资有限公司副总经理、投资总监、杭州秀山美地农业科技有限公司董事、福建嘉叶现代农业有限公司董事，永乐影视监事。

  （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况及任职资格

  １、董事任职情况

  ２０１１年２月２８日，永乐影视召开股东会，选举程力栋为公司执行董事。

  ２０１３年３月１５日，永乐股份召开第一次股东大会选举程力栋、周经、袁广、余杨、黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为永乐股份第一届董事会董事，其中金雪军、王鲁平和段晓明为独立董事。

  ２０１４年５月２０日，永乐影视召开股东会选举程力栋、周经、袁广、余杨、黄宇、陈稳进、金雪军、王鲁平、段晓明为永乐影视第一届董事会董事，其中金雪军、王鲁平和段晓明为独立董事。

  ２０１４年１２月３０日，永乐影视召开股东会选举程力栋、周经、袁广、黄宇、陈稳进为公司董事。

  永乐影视现任董事符合法律、法规规定的任职资格。

  ２、监事任职情况

  ２０１１年２月２８日，永乐影视召开股东会，选举张辉为公司监事。

  ２０１３年３月１５日，永乐股份召开第一次股东大会选举王乐、温培生为公司非职工代表监事，与由职工代表大会选举产生的职工代表张晓萍组建浙江永乐影视监事会。

  ２０１４年５月２０日，永乐影视召开股东会选举王乐、温培生为公司非职工代表监事，与由职工代表大会选举产生的职工代表张晓萍组建监事会。

  永乐影视现任监事符合法律、法规规定的任职资格。

  ３、高级管理人员任职情况

  ２０１１年２月２８日，永乐影视召开股东会，选举程力栋为公司经理。

  ２０１４年３月１５日，永乐股份召开董事会审议聘任程力栋为公司经理。

  ２０１４年５月２０日，永乐影视召开董事会选举程力栋为公司经理。

  ２０１４年１２月３０日，永乐影视召开董事会选举袁广、周经、余杨为副总经理、马骊泉为财务总监、张敏为副总经理。

  永乐影视现任高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。

  ４、核心技术人员任职情况

  永乐影视核心技术人员包括程力栋、周经和张敏，上述人员在永乐影视具体任职情况如下：

  程力栋，男，１９６８年出生，自永乐影视创建以来，一直担任永乐影视董事长兼总经理，统筹负责永乐影视的电视剧制作、发行业务。

  周经，男，１９４８年出生，２０１１年３月至今，担任永乐影视艺术总监，２０１４年１２月被永乐影视董事会正式聘为副总经理，未有在其他单位兼职情形。周经先生主要负责永乐影视电视剧项目的策划和宣传，准确地进行电视剧题材和剧本的选择并提出专业性评价意见，为永乐影视电视剧生产的投资方向提供专业意见。

  张敏，女，１９８３年出生，２０１２年１月进入公司以来，主管电视剧发行业务，２０１４年１２月被永乐影视董事会正式聘为副总经理、发行总监，未有在其他单位兼职情形。

  （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况

  永乐影视董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接或间接持有永乐影视股权情况如下表所示：

  ■

  注：１、张辉系程力栋妻子，南京雪人系张辉１００％持股企业。

  ２、监事王乐通过持有安丰创业投资有限公司间接持有永乐影视股权。

  除上述人员外，永乐影视不存在董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有永乐影视股份情况，也不存在其近亲直接或间接持有永乐影视股份情况。

  （四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

  永乐影视现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况如下：

  ■

  （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年一期从永乐影视领取收入情况

  最近一年一期，永乐影视董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在永乐影视领取薪酬（税前）情况如下：

  万元

  ■

  （六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况

  永乐影视现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况如下：

  ■

  （七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关系

  永乐影视现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间不存在亲属关系。

  （八）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出的重要承诺及其履行情况

  １、永乐影视与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议

  在永乐影视任职并领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签有《劳动合同》。截至本报告书签署日，永乐影视董事、监事、高级管理人员不存在违反《劳动合同》的情况。

  ２、关于服务期限的承诺

  根据康强电子签署的《资产购买协议》，作为永乐影视股东及高级管理人员的程力栋、周经、袁广、余杨承诺“自康强电子本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于３年”，若上述人员因非不可抗力原因之外的其他个人原因主动离职，导致违反上述服务期承诺的，则上述人员承诺在本次发行股份及支付现金购买资产完成日后每提前一年离职，则以其个人因本次交易实际获得的股份数量（包括该等股份分红、转增、拆股等原因增加的股份）和现金的２０％对甲方进行赔偿，股份数量不足以赔偿的，以不足股份数量与发行价格之积对应的计算的等值现金对甲方进行赔偿，依次类推。上述人员应自收到甲方通知之日起十个工作日内配合甲方完成上述赔偿事宜。

  ３、有关股份锁定的承诺

  程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺本次交易中认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起３６个月内不转让。

  周经、袁广、余杨承诺本次认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起１２个月不转让。

  此外，程力栋、周经、袁广、余杨均承诺：在本次交易完成后６个月内如康强电子股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，则持有的因本次交易而获得的康强电子股份的锁定期自动延长６个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在康强电子拥有权益的股份。

  ４、业绩承诺及补偿承诺

  程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人就永乐影视未来经营业绩作出承诺及补偿安排，具体内容参见“第八节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》相关内容”的相关内容。

  ５、上市公司原有资产、负债及相关业务置出安排

  上市公司将在本次交易完成日当季度内，将除标的公司１００％股权外的其他资产和负债转让给程力栋或其指定的第三方，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人作出承诺：

  （１）在本次康强电子向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的当季度，程力栋将自己或指定第三方完成收购上市公司除标的公司１００％股权之外的全部资产和负债；

  （２）该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以２０１５年６月３０日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。

  （３）程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基准日至完成该等收购交割日期间的盈利归属于甲方，亏损由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承担。

  （４）如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋及其一致行动人应承担由此给甲方造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。

  ６、关于减少和规范关联交易及避免同业竞争的承诺

  （１）关于减少和规范关联交易的承诺

  为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，新增关联方程力栋及其一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：

  “一、承诺人直接或间接控制的企业（以下简称“本人控制企业”）目前与康强电子（含其直接或间接控制的公司，下同）不存在任何关联交易；在未来也将尽可能避免和减少与康强电子发生关联交易。

  二、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“承诺人控制企业”）将尽可能避免与康强电子的关联交易，不会利用自身作为股东／董事之地位谋求与康强电子在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利。

  三、承诺人不会利用本次交易完成后自身作为康强电子股东／董事之地位谋求与康强电子优先达成交易的权利。

  四、若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制企业将与康强电子按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律、法规规范性文件的要求和《宁波康强电子股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联股东／关联董事回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与康强电子进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害康强电子及全体股东的合法权益的行为。

  五、承诺人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  六、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给康强电子造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

  （２）关于避免同业竞争的承诺

  为了避免与上市公司的同业竞争，程力栋及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

  “一、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业（以下统称“承诺人控制企业”）截止本承诺函出具日未直接或间接从事与康强电子相同或相似的业务。

  二、承诺人已经如实全面披露承诺人控制企业的全部情况。

  三、承诺人和承诺人控制企业未来也将不直接或间接从事、参与或进行与康强电子的生产、经营相竞争的任何活动。

  四、如承诺人及承诺人控制企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与康强电子及其控制企业的生产经营构成竞争的活动，则将在康强电子提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如康强电子提出受让请求，则承诺人及承诺人控制企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给康强电子。

  五、承诺人确认本承诺函旨在保障康强电子及全体股东之权益而作出。

  六、承诺人确认并向康强电子声明，承诺人在签署本承诺时是代表承诺人和承诺人目前控制企业、将来或有控制企业（包括直接控制和间接控制的除康强电子之外的企业）签署的，承诺人对承诺人目前控制企业企业、将来或有控制企业（包括直接控制和间接控制的除康强电子之外的企业）履行本承诺函义务的承担督促和保证的责任。

  七、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  八、如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人愿承担由此给康强电子造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。”

  （九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况及原因

  报告期内，永乐影视董事、监事及高级管理人员变动情况及原因如下：

  ■

  程力栋为永乐影视控股股东及实际控制人，且一直担任永乐影视董事长兼总经理职务，对永乐影视的重大事项进行决策。

  袁广自入职永乐影视以来一直负责运营管理，周经自入职永乐影视以来一直担任艺术总监，余杨自入职永乐影视以来一直负责证券投资事务，马骊泉自入职永乐影视以来一直负责永乐影视的财务事务，张敏自入职永乐影视以来一直负责发行业务。

  报告期内，永乐影视的董事、高级管理人员未发生重大变化。

  第五节 标的资产业务和技术

  一、永乐影视的主营业务和主要产品

  （一）主营业务概况

  永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，主营业务为电视剧、电影的制作与发行，以电视剧的制作与发行为主。

  永乐影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况；永乐影视电视剧的发行包括电视台发行、网络新媒体发行和音像制品发行，以电视台发行为主。

  永乐影视长期秉承“诚信为本、互利共赢”的理念，持续提升团队的创新意识与竞争力，充分发挥特效技术优势，朝着精品化、产业化、可持续化的方向发展，继承并弘扬中国传统文化，努力打造成国内一流的影视制作公司。

  永乐影视已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦回大唐》、《焦裕禄》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《十二生肖传奇》、《雷锋》、《决战燕子门》、浙版《西游记》、《封神榜之凤鸣岐山》、《封神榜之武王伐纣》、《大都市小爱情》、《傻儿传奇》、《大村官》、《大村官之放飞梦想》、《青春正能量之我是女神》等。

  根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），标的公司属于“文化、体育和娱乐业”项下的“Ｒ８６ 广播、电视、电影和影视录音制作业”。

  二、永乐影视的业务流程

  永乐影视的主要业务流程如下图所示：

  ■

  （一）策划与立项阶段

  １、项目开发

  永乐影视项目开发人员会根据收视热点、题材需求、播出平台、市场份额等行业情况进行定期跟踪研究。另外，永乐影视也会定期参加电视节、推介会等行业活动，获取市场需求信息，同时与电视台等主要客户进行沟通，获取电视台对题材的需求信息及初步确定购买意向。

  永乐影视文学创作部会定期整合已有资源，与出版社、作家、编剧等保持定向联系，了解主要文学机构及原创人员的文艺创作动向，以获取第一手的素材资料。

  基于对市场跟踪研究的结果和文学创作部对文学创作动向的素材资料整理，永乐影视高级管理人员统一规划电视剧业务的未来开发方向，并制定经营计划，为剧本策划及项目立项提供基础素材。

  ２、剧本策划

  永乐影视文学创作部结合自身的项目开发成果及经营计划，结合所获得的电视台、观众对电视剧的需求、市场热点等信息，进行电视剧题材的初步创意策划。

  永乐影视剧本题材的创意来源主要有三种方式：结合观众需求、市场热点的自发创意；根据已有文学作品触发创意并购买文学作品的改编权；依靠与知名编剧形成长期的合作关系，获得外部创意来源。

  形成剧本创意后，永乐影视会组织自聘编剧进行剧本编写，或者委托外部编剧创作剧本。永乐影视的另一个剧本来源是直接购买剧本版权，通过各种渠道获得剧本成稿，经评估达标后直接购买该剧本版权。

  ３、立项审核

  剧本形成策划案后，永乐影视会组织项目策划团队根据题材及剧本进行项目预判，同时结合发行部的反馈信息，初步评估项目可行性，判断可行后，永乐影视影视项目投资委员会集体进行决策审批。影视项目投资委员会批准投拍之后，电视剧项目才能进入项目执行阶段。

  ４、备案公示、取得制作许可

  电视剧项目获得内部立项后，根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，由电视剧摄制单位对立项的电视剧项目申请备案公示，公示完成后正式启动摄制工作。

  电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称―乙证）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称―甲证）。持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部电视剧之前只需要向省级广播影视行政部门进行备案审核，然后由省级广播影视行政部门备案即可。乙证实行一剧一报制度，制作公司必须取得针对该剧的许可后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的剧目使用，有效期一般不超过１８０日。

  永乐影视持有《电视剧制作许可证（甲种）》，电视剧剧目按照要求进行“电视剧拍摄制作备案公示”，取得制作许可，即可以开机拍摄。

  （二）拍摄及制作

  永乐影视的影视剧拍摄环节主要包括组建剧组、拍摄剧目：

  １、组建剧组

  剧组是影视行业特有的生产单位和组织形式，是为了完成影视剧作品临时组建的工作团队。剧组由各种专业人员组成，以剧组为单位进行生产通常采取制片人制度，标的公司任命制片人负责整个剧组的运作，制片主任和导演分别负责剧组的日常管理和影视剧拍摄工作与艺术的把控，并向制片人汇报。剧组一般由制片部门、导演部门、摄像部门、美术部门、录音部门等组成。

  ２、拍摄剧目

  电视剧的具体拍摄工作时间长短受剧目规模、演员档期、自然环境、资金保障等多种因素影响，一般拍摄周期３－６月。拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后期制作以及执行制片人和少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组解散。

  另外，剧组还会基于剧本题材和剧目情节，征询广告业务客户对植入广告的合作意向并决定是否要进行相应的摄制处理，这样有助于充分整合永乐影视的客户资源，深度挖掘内容产品的市场价值。

  ３、宣传预售

  电视剧销售按销售工作所处时点可划分为预先销售和发行销售两个部分。预先销售（简称“预售”）是电视剧销售的主要环节，指通过预售协议约定，在电视剧取得发行许可证前便将未来电视剧版权（主要是电视播映权）提前销售给电视台、网络播放平台等客户；发行销售是指电视剧取得发行许可证后的销售工作。同发行销售相比，预售方式更利于电视台提前安排公司制作电视剧的播出时间，利于公司抢占电视剧播出份额。

  为锁定优质资源，提高与电视台销售渠道的配合度，永乐影视在项目策划时除预售外，还采取以投代购的模式，电视台在项目策划时即参与投资，在电视剧发行时直接取得播放权，也一定程度上缓解了永乐影视的资金压力，降低了项目的不确定风险。

  ４、后期制作

  后期制作是电视剧拍摄素材的再创作和深加工，对电视剧品质高低具有重要影响，出色的后期制作有助于提高电视剧的最终质量。该阶段的主要工作包括画面对白剪辑、录制音乐、拟音、补录音响音效资料、补拍相关镜头、制作片头片尾和对白字幕、声音混录等。

  （三）发行与销售

  １、内部审查

  永乐影视设有放映及审片室，根据影视剧审片规定，永乐影视后期制作部、发行部结合质量控制措施的要求，对后期制作完成后的电视剧质量情况及剧中植入广告进行核查，审核过程中发现问题的，及时调整及修改后重新报审，从而达到风险控制和规范运作的目的。

  ２、申请发行

  在通过内部审查后，永乐影视将电视剧作品报送电视剧审查机构进行内容审查，审查过程中永乐影视还将根据审查机构的修改意见对电视剧进行相应的调整及修改。审查通过后，永乐影视取得《电视剧发行许可证》。

  ３、发行销售

  取得《电视剧发行许可证》后，永乐影视即可进行电视剧的后期销售和履行已签署的预售合同。电视剧行业的销售对象类型相对单一，目前永乐影视主要是直接将电视剧的播映权出售给各家电视台、新媒体及音响制片商。

  ４、反馈总结

  在电视剧的发行销售过程之中，永乐影视还建立了有效的市场总结、分析和反馈机制。电视剧在全过程记录发行资料和相关数据，不但有助于持续维护客户关系，更为新项目的策划、投资和发行销售提供重要参考依据。

  三、永乐影视主要业务模式

  （一）采购模式

  永乐影视影视剧产品主要成本包括原著改编权、剧本版权、演职人员酬金、置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务费、服装费用、道具费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费（剪辑、声音、特技）、食宿费和差旅费等。主要采购项目为产品制作相关服务、劳务、资产租赁等。

  剧本是影视剧产业链的源头，将直接决定整部影视剧的质量，是一部影视剧成功与否的关键。除组织自有编剧编写剧本外，永乐影视对剧本的采购主要有两种形式：一是直接购买剧本版权，通过各种渠道获得剧本成稿，经评估达标后直接购买该剧本版权；二是委托外部编剧创作剧本，永乐影视自发创意或者购买原著改编权后，委托合适的编剧进行改编创作。

  演职人员主要包括导演、摄影、演员等专业人员，永乐影视通常会和编剧、导演等关键人员进行沟通，确定主要演员的人选，并根据以往合作的经验以及演职人员自身特点，确定摄影、美术等其他人员。永乐影视各剧组与主要演职人员所在工作室签订劳务协议并支付劳务报酬。

  摄制所需物资若金额较小，如摄影耗材、服装、道具等，由剧组各部门负责人根据拍摄计划列出采购和租赁清单，安排人员采购；摄制所需大型设施、设备器材、场地等，则主要通过租赁方式取得。

  后期制作服务主要是对拍摄素材进行再度创作，完成电视剧全部视听语言的制作与合成。永乐影视的投拍剧在进入后期制作阶段后，通常由制片人和导演继续负责监督后期制作工作。一般以永乐影视自己的后期制作团队负责配合，但由于题材特点、工作量大或时间进度要求高等原因，部分电视剧永乐影视也会聘请专业制作公司配合制作。

  （二）生产模式

  永乐影视的影视剧制作以剧组为生产组织形式，主要包括独家摄制和联合投资摄制两种模式。

  １、剧组

  剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成影视剧产品而临时成立的工作团队。在永乐影视的剧本通过项目投资委员会的立项后，即开始进行剧组组建和电视剧的摄制筹备，由永乐影视确定电视剧的执行制片人和导演。执行制片人根据导演的创作意图，同时结合电视剧的摄制要求组建剧组。

  剧组实行制片人负责制度，制片人负责整个剧组的运作，并代表永乐影视对拍摄项目的财务预算、资金开支、拍摄进程、剧组人选等进行全权管理。导演则负责电视剧拍摄工作和整体艺术的把控。

  由于每部电视剧的题材、成本、制作规模各不相同，剧组的具体构成和规模也会有所差异。一般而言，剧组由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门、美术部门等组成。

  剧组的组织结构并非一成不变，有些规模较小的电视剧拍摄可以几个岗位合并，有些电视剧则需要设置武术指导、军事顾问、戏剧顾问、历史顾问、枪械烟火等特殊岗位。

  剧组各部门的主要职责如下：

  （１）制片部门

  制片部门是剧组的行政管理部门，主要职责是组织生产，协调剧组各部门工作，并为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务。为了加强对剧组的财务管理，永乐影视向剧组派出财务、出纳人员，负责审核剧组拍摄进度、现金支出等事项。

  （２）导演部门

  导演部门是剧组的创作管理部门，主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作，把控作品的整体艺术质量。

  （３）摄像部门

  摄像部门的主要职责是负责影视剧画面造型及其所需灯光照明。

  （４）美术部门

  美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景、置景、道具的设计、制作、布置及特效等工作，以及负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作。部分剧目的拍摄会将拍摄场景、置景等工作外包给第三方机构。

  （５）录音部门

  录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作。

  ２、摄制模式

  （１）独家摄制

  独家摄制是指由永乐影视全额投资，版权为永乐影视独家所有，永乐影视以其财产对项目债务承担责任的经营方式。

  这种投资方式的优势在于：当一部电视剧制作完成并产生利润后，永乐影视独自享有投资带来的所有收益，包括向电视台出售的电视播映权、音像版权、新媒体版权以及相关的衍生产品开发权等。作为唯一的投资方，在电视剧的制作、管理以及市场经营过程中，全权处理相关事务，从而有效避免因为投资主体多而导致的意见分歧、执行力下降等问题。

  （２）联合摄制

  联合摄制是指由两个或两个以上的投资人联合进行投资，财产为几个投资者共同所有，投资人以其财产按投资份额对项目债务承担不同责任的经营方式。

  这种投资方式的优势在于：联合投资双方可以发挥各自在资金、制作能力、发行渠道等方面的优势，达成战略合作，实现多方优势互补、资源共享的局面。

  联合摄制模式下，根据是否参与具体的摄制管理，联合投资方分为执行制片方和非执行制片方。执行制片方负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等，处于控制地位。

  （三）销售模式

  电视剧的销售主要是电视剧播映权的许可转让，按照销售的方式、销售时间及销售渠道，可以分为不同的类型。

  １、按照销售方式区分

  永乐影视投拍的电视剧采取了自主发行及授权发行两种模式，以自主发行为主。自主发行方式下，永乐影视的发行部门负责向电视台、视频网站等客户销售，签署播映权许可合同；授权发行方式下，永乐影视与第三方签署协议，以约定的价格将固定期限内的部分或者全部播映权授予第三方，由第三方向电视台、视频网站等客户销售。目前永乐影视的销售模式主要为自主发行模式。

  ２、按照销售时间区分

  按照销售时间区分，永乐影视的影视作品销售主要分为预售及发行两个阶段，发行阶段包括首轮发行、二轮发行及后续发行等。

  永乐影视在电视剧取得最终发行许可证前可进行宣传和预售，向电视台、网络新媒体等客户提供剧本、片花、样片等，根据影视剧的投资规模、影视剧的主创人员知名度、剧本质量等核心要素约定价格并与电视台、网络新媒体等客户提前达成销售意向的销售模式。电视剧取得发行许可证后即可正式发行，可出售其播映权、音像制品版权、发行权等。

  首轮发行是指取得发行许可证后基本完成销售计划并在卫星和地面电视台、网络新媒体进行的第一轮面向观众的发行；二轮和后续发行是指首轮发行结束后的再发行。首轮发行单价较高，二轮及后续发行中单集价格会大幅下降。永乐影视发行的电视剧收入主要在首轮发行中实现。

  ３、按照发行渠道区分

  永乐影视的电视剧主要发行渠道是电视台发行和新媒体发行。

  报告期内，电视台发行方式为向电视台转让播映权，主要客户为各卫视电视台和各地面电视台。卫视电视台即通过通讯卫星的方式实现电视节目的传播，可实现全国范围内的覆盖；地面电视台即通过地面通讯网络实现电视节目的传播，其覆盖范围为本省、市或相关地区。

  新媒体发行方式主要为向网络播放平台转让网络播映权，永乐影视目前的主要新媒体客户为爱奇艺、腾讯视频等，已形成长期良好合作关系。

  另外，永乐影视也会将影视剧音像制品版权转让给音像制品公司，取得少量版权许可收入。

  ４、定价模式

  永乐影视电视剧的价格是以投资成本为基础，并根据电视剧的主创人员情况、电视剧类型，通过与不同客户一对一的商务谈判协商确定，不同电视剧在同一电视台、同一部电视剧在不同电视台的销售价格存在差异。

  四、报告期内业务发展情况

  （一）永乐影视主要生产情况

  １、报告期内永乐影视影视剧制作概况

  报告期内，永乐影视电视剧（含合拍）的总体情况如下：

  ■

  注：（１）同一部电视剧，备案集数与发行集数（以《发行许可证》信息为准）可能有差异；（２）报告期内发行人还参与投拍一部电影《楼》。

  ２、报告期内永乐影视主要影视剧作品情况

  截至本报告书签署日，永乐影视累计投资或制作电视剧作品共２５部、电影作品１部，在电视剧作品中：独家拍摄或者担任执行制片方取得发行许可证的电视剧作品２２部、参投作品２部、协议取得的电视剧作品１部。

  ■

  ■

  ■

  ■

  注：《聚宝盆》为协议取得

  截至本报告书签署日，永乐影视正在拍摄的主要电视剧情况如下：

  ■

  注：《战神之子》系永乐影视正在在后期制作的电影。

  （二）报告期内销售情况

  １、永乐影视主要影视剧消费群体及消费市场

  永乐影视的电视剧主要销售给电视台、视频网站等视频播出机构，以及影视版权运营企业、音像制品生产机构等企业客户，上述机构付费购买电视剧的播映权或版权，再由其播出电视剧或制成音像制品并通过播出渠道，最终由终端客户消费。

  ２、永乐影视主要客户销售情况

  报告期内，永乐影视向前五名客户的销售情况如下：

  ■

  （三）报告期内采购情况

  １、主要采购内容

  永乐影视摄制电视剧作品主要采购内容为包括原著改编权、剧本版权、演职人员劳务、置景、临时劳务人员和工作人员劳务、服装费用、道具费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费（剪辑、声音、特技）、食宿费和差旅费等。主要采购项目为产品制作相关服务、劳务、资产租赁等

  ２、主要供应商采购情况

  报告期内，永乐影视向前五名供应商的采购情况如下：

  ■

  （四）产品质量、安全生产及环保情况

  １、永乐影视安全生产情况

  永乐影视所从事影视剧的制作与发行业务不属于高危险行业，在大多数题材的电视剧拍摄中，整体安全事故风险较小。

  特殊题材的电视剧拍摄中，比如战争题材的电视剧拍摄，安全事故则难以完全避免。另外，拍摄电视剧所用的胶片、拷贝等素材均属于重要的稀缺物品，大型道具、制景等设备器材也是价格昂贵。如果在拍摄过程中发生安全事故或者出现物料、素材、设备等财物损失，将会影响到电视剧制作的正常进行。

  永乐影视高度重视安全生产的问题，制定了《安全生产管理制度》，制片人是剧组安全生产的第一责任人，对剧组安全生产负责；制片主任是剧组安全生产的具体组织者，对剧组安全生产措施的布置、落实、检查、考核等负责；各部门长是本部门安全生产的第一责任人，对本部门的安全生产负责。剧组在摄制影视作品过程中，也非常重视安全生产，并提示注意事项。

  永乐影视设立以来，遵守国家安全生产方面的法律、法规，未发生过重大安全生产事故，未受到安全生产管理部门的行政处罚。

  ２、质量控制情况

  （１）质量控制标准

  永乐影视严格按照《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》、《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《电影数字化发展纲要》等法规政策开展生产经营活动。

  为了严格控制产品质量，永乐影视专门制定了《影视投资项目管理制度》、《安全生产管理制度》，对永乐影视电视剧业务从立项、制作、审核与发行做了详细且严格的规定。

  （２）质量控制措施

  为确保永乐影视拍摄的影视剧顺利通过国家广电部门的审查，满足市场需求，并得到观众的认可，永乐影视制定了严格的措施，保证影视剧的生产质量。

  在策划及立项阶段，策划团队及文学创作部负责对项目题材进行论证，并建议制片人和导演人选。永乐影视的策划及立项以市场行情为导向、剧本规律为基础、实现盈利为目标，建立了集体讨论决策机制。

  拍摄制作阶段，制片、导演、摄影、录音、美术、造型等部门分别负责各自的工作，保证各项工作顺利的开展。在拍摄过程中，永乐影视制片人是影视剧质量的第一责任人，负责生产部门和艺术部门的整体协调；导演部门负责影视剧艺术质量的把控，美术、摄影、录音部门对各自的专项业务的艺术创作质量负责；演员部门负责其所饰角色形象塑造的艺术质量；剪辑部门负责采带、初步剪接；最后由制片人、导演、监制、制片主任等检查审看，发现问题及时采取补救措施。

  （３）质量纠纷处理

  永乐影视严格执行国家有关行业质量标准及相关法律法规相关规定，截至本报告书签署日，永乐影视未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。

  五、永乐影视主要资产权属情况

  （一）主要固定资产情况

  永乐影视无自有房产，经营所用房产均为租赁取得，截至本报告书签署日，永乐影视及其子公司租赁房产情况如下：

  ■

  （二）主要无形资产情况

  １、商标权

  截至本报告书签署日，永乐影视已取得５项商标，具体情况如下：

  ■

  ２、影视剧版权

  截至本报告书签署日，永乐影视及其子公司通过投拍方式取得２４部电视剧和１部电影的版权，购买电视剧版权１部，具体情况参见本节“四、报告期内业务发展情况”之“（一）永乐影视主要生产情况”的相关内容。

  （三）业务经营许可情况

  设立电视剧制作机构及企业从事电视剧业务，需要取得国家广电总局或省级广电局的批准。永乐影视及其子公司取得的资质证书如下：

  ■

  六、永乐影视及主要产品获得荣誉及奖项情况

  （一）永乐影视获得荣誉及奖项情况

  ■

  （二）董事长、总经理程力栋个人获奖情况

  ■

  （三）永乐影视主要作品获奖情况

  ■

  第六节 标的资产的评估情况

  一、标的资产评估概述

  根据中联评报字［２０１５］第８１３号《资产评估报告》，以２０１４年１２月３１日为评估基准日，评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对永乐影视全部资产和负债价值进行了评估。在持续经营的假设下，采用资产基础法永乐影视１００％股权评估值为３９，７０４．９７万元，采用收益法永乐影视１００％股权评估值为２７８，０８２．２０万元，并以收益法评估值为永乐影视１００％股权评估价值，经审计账面净资产（合并口径）金额为３９，８４５．８８万元，评估增值２３８，２３６．３２万元，增值率５９７．８９％。

  二、资产基础法评估说明

  截至２０１４年１２月３１日，永乐影视资产账面价值（母公司）５８，２３５．１１万元，评估值５９，９６５．６５万元，评估值与账面价值比较增值１，７３０．５４万元，增值率２．９７％。负债账面值（母公司）２０，２６０．６８万元，评估值２０，２６０．６８万元，无增减值。净资产账面价值（母公司）３７，９７４．４３万元，评估值３９，７０４．９７万元，评估值与账面价值（母公司）比较增值１，７３０．５４万元，增值率４．５６％。详见下表：

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  三、收益法评估说明

  （一）基本假设

  １、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  ２、评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  ３、评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

  ４、评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行，不会在企业计划的基础上发生较大变化；

  ５、在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，对于变动费用随经营规模的变化而同步变动；

  ６、鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；

  ７、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

  （二）评估方法

  １、概述

  评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性明确的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）估算浙江永乐影视制作有限公司的股东全部权益价值。

  现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，评估企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。

  ２、基本评估思路

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

  本次评估的具体思路是：

  （１）对对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  （２）将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；

  （３）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

  （三）评估模型

  １、基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  Ｃ１：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｃ２：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｄ：评估对象的付息债务价值。

  ２、收益指标

  本次评估使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本（５）

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  ３、折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

  ■

  式中：

  Ｋ：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

  βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  （四）净现金流量估算

  １、营业收入和营业成本估算

  （１）企业历史拍摄情况及拍摄计划

  评估对象的营业收入主要为电视剧的拍摄和发行收入。具体情况如下：

  企业近三年制作及发行代表性电视剧情况汇总

  ■

  本次评估，根据对我国电视剧拍摄及相关市场状况的分析以及评估对象的历史经营情况，结合企业未来几年的拍摄计划估算未来的主营收入与成本。

  未来三年拍摄计划

  ■

  （２）企业的主营收入和成本预测

  永乐影视的电视剧发行分成卫星、地面电视台和网络两大方面。

  电视台方面，分为地面频道播出及卫星频道播出，卫星频道播出一般分为三轮，根据国家广电总局的规定，每轮黄金时间档最多授权２家卫星频道进行播映，地面频道播出及非黄金时间档卫星频道数量不受限制。网络授权方面，根据历史情况一般为独家授权，故按照历史情况保持授权家数不变。

  １）２０１５年－２０１７年收入预测

  ①电视剧发行收入

  按照企业的实际已签订合同和意向合同预测，其中基准日前已出品发行尚有部分未确认收入的《战神》、《傻儿传奇》、《奋囧》和《大都市小爱情》，２０１５年包括《女人当官２》、《大村官之放飞梦想》、《武神赵子龙》、《美梦成真》、《新猛龙过江》、《检察官故事１》、《向延安》、《傻儿传奇２》和四部投拍剧。其中自主发行共３４２集，预计未来自主发行剧集２０１６年４２０集和２０１７年５３０集。

  根据目前的市场情况，由于由以前的一剧四星改为一剧两星，故首播卫视的价格均有小幅上涨，目前首轮黄金档单集收入在５０－８０万元／集，根据题材和阵容的不同而又一定的区别。

  二轮一般为两家，单集收入在１０－１５万元／集，地面在４－５万元／集，对于不同剧集基本无太大的区别。

  同时网络的价格差距较大，对于传统剧一般较低，最低为１０万元／集，但对于话题剧和青春剧等收入最高能达到首轮播出价格。

  《大村官之放飞梦想》已取得发行许可证，进入发行阶段，目前已取得首轮黄金档黑龙江卫视６５万元／集；二轮根据目前的洽谈情况，已与地面山东齐鲁台和长春广播电视台签订购买合同，预计未来二轮单集收入１６．５万元／集，同时网络销售已与永康映林签订合同金额为２０万元／集。

  《武神赵子龙》，目前已拍摄完成处后期制作当中，目前已取得湖南卫视的独家购买合同１６０万元／集，爱奇艺网络代理购买合同１３０万元／集和芒果ＴＶ购买合同２０万元／集，ＡＲＴ ＳＴＲＯＮＧ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ 海外版权授权１０万美元／集，Ｊ．Ｌ． Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ ＬＴＤ海外版权合约３６００美元／集，预计首轮收入１６０万／集，二轮保守按照１２０万元／集，网络及海外收入２２５万元／集。

  《美梦成真》，目前已取得发行许可证，进入发行阶段，预计首轮９０万元／集，二轮保守按照４０万元／集，网络销售已与爱奇艺签订合同５５万元／集。

  《猛龙过江》，目前已拍摄完成处后期制作当中。由于题材为战争传奇剧，故预测首轮１２０万元／集，二轮保守按照６０万元／集，同时考虑网络７０万元／集。

  《检察官故事１》和《向延安》，目前已经进入前期开拍准备工作。《傻儿传奇２》正在拍摄中。

  对于２０１５年至２０１７年的单集收入情况，按照目前的定价水平，并结合剧集的题材和整容等进行调整，具体情况如下：

  电视剧收入预测表

  单位：万元

  ■

  自主收入确认方式为发行许可证为当年上半年取得的全额确认首轮、次轮和网络收入，发行许可证为７－１２月份取得的全额确认首轮和网络收入。２０１５年预计确认收入情况如下。２０１５年预计确认收入情况如下：

  ２０１５年电视剧确认收入预测表

  单位：万元

  ■

  ②电视剧投拍收入

  ２０１４年，永乐影视投拍剧为《勇士之城》，投资成本为１０００万，收入为１，５１１．１３万元，未来投拍剧按投资成本固定收益２０％进行预测。预计２０１５－２０１９年投拍剧分别为四部、五部、五部、五部和五部。

  ③广告植入收入及项目制作收入

  ２０１４年企业取得广告植入收入７５８．４９万元，２０１５年根据２０１４年广告收入占总收入的比例确定未来年度广告收入，之后每年按１０％增长预测增速放缓，至２０１７年后保持增速稳定。

  ２）成本预测

  在成本预测方面，企业的电视剧成本包括演员、剧本、导演、制作、宣传和发行。按照历史的平均拍片投入并结合演职员费用的变动趋势预测未来的不同类型剧集的单集投入成本。

  企业未来收入成本预测表

  单位：万元

  ■

  ２、销售税金及附加估算

  评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。本次评估按照企业的税金标准预测后续的销售税金及附加。

  ３、期间费用估算

  （１）销售费用估算

  ２０１２年、２０１３年、２０１４年评估对象销售费用分别为１９７．０９万元、７４２．９９万元、７９３．１８万元，企业销售费用包括磁带及复制费、场地费、制作费、宣传费、会务费、服务费和其他费用。本次费用预测参照历史年度与收入的比例关系确定未来的预测。

  （２）管理费用估算

  ２０１２年、２０１３年、２０１４年评估对象管理费用分别为１，０９９．５８万元、２，０７０．１８万元、１，９８０．４１万元，主要为工资福利费、差旅费和业务招待费等。人工工资薪金、福利费按照基准日人工定员情况，以后年度根据公司业务调整优化增加人员，工资每年增长５％进行预测；根据永乐影视相关房屋租赁合同，考虑公司现有场地足以满足未来人数增长需求，故以后年度房租按每年成５％左右的租金增长预测；电话费、办公费、业务招待费和交通费等其他管理费用参照管理费用与营业收入比率估算未来各年度的管理费用。

  ４、其他收支的预测

  截至基准日企业处于后期制作的电影《战神之子》，根据委托第三方出具的咨询报告预计票房在８０００万至１．５亿元，故本次预测票房收入为１亿元，按行业最低３８％分成，预计总收入为３８００万元。《战神之子》成本制作成本为３１，８１４，１９７．６７元，考虑未来发行需要１５％的发行费，预计总成本为３７００万元。故最终预测其他业务利润为１００万元。

  ５、营业外收支的预测

  评估基准日，评估对象营业外收入１，３０８．２６万元，营业外支出１２５．４５万元，营业外收入主要为电视剧上星播出补助和退税补助，依据《余杭区支持文化创意产业发展财政政策实施细则》（长期有效），未来预测政府补助省级卫视首次播出的电视剧，按每集２万元的标准奖励出品方。

  ６、折旧摊销等估算

  评估对象的固定资产主要包括设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、综合折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  ７、追加资本估算

  追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即评估报告所定义的追加资本为：

  追加资本＝资产更新＋营运资金增加额

  （１）资产更新投资估算

  按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

  （２）营运资金增加额估算

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。评估报告所定义的营运资金增加额为：

  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

  其中：

  营运资金＝经营性现金＋存货＋应收款项－应付款项

  其中：

  应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  存货＝营业成本总额／存货周转率

  应付款项＝营业成本总额／应付账款周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

  ８、现金流估算结果

  下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不明确的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  未来净现金流量估算

  单位：万元

  ■

  （五）股东权益价值的预测

  １、折现率的确定

  （下转B101版）