证券时报多媒体数字报

  宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书（草案）摘要

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本公司董事会及全体董事保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重组的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视１００％股权，并向泽熙増煦发行股份募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。

  本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，其中任一一项未通过核准则本次交易归于无效。

  二、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况

  （一）交易相关方

  １、资产购买方：宁波康强电子股份有限公司

  ２、资产出售方：程力栋等永乐影视全体股东

  ３、标的资产：永乐影视１００％股权

  ４、配套资金认购方：上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）

  （二）标的资产估值及定价

  本次重大资产重组标的资产永乐影视１００％股权的价值根据永乐影视截至２０１４年１２月３１日的净资产评估值确定。根据中联评报字［２０１５］第８１３号《评估报告》，采用收益法永乐影视１００％股权评估值为２７８，０８２．２０万元，参考评估值，经交易各方协商确定，永乐影视１００％股权的交易价格为２７８，０００．００万元。

  参考交易标的评估值，由于程力栋系永乐影视创始人及实际控制人，且相比于其他股东，程力栋及其一致行动人在本次交易中承担业绩补偿责任不同，经由交易各方充分协商后，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉及南京雪人持有的永乐影视６６．５７％股权作价为２０８，４６０．１９万元；北京丰实等其他１４位股东持有的永乐影视３３．４３％股权作价为６９，５３９．８１万元。

  （三）股票发行数量及支付对价

  康强电子本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行２９，１２１．４５５４万股股份，其中，以资产认购股份的数量为２１，８２５．３１８１万股，以现金认购股份的数量为７，２９６．１３７３万股。具体情况如下：

  １、发行股份及支付现金购买资产

  康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影视１００％股权，本次交易标的资产永乐影视１００％股权的交易价格为２７８，０００．００万元，其中，以发行股份方式支付的对价为２２２，４００．００万元，发行股份数量为２１，８２５．３１８１万股，股份支付占比８０％，以现金方式支付的对价为５５，６００．００万元，现金支付金额占比２０％。

  ２、募集配套资金

  本次交易拟向泽熙増煦发行股份募集现金８５，０００．００万元，用于支付康强电子拟购买永乐影视１００％股权的现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量７，２９６．１３７３万股。

  在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随之调整。

  （四）股票发行价格

  １、发行股份购买资产股票发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的９０％，即１０．１９元／股。定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总量。

  经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为１０．１９元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  ２、募集配套资金股票发行价格

  对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照２０１４年１０月２３日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

  公司本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第五次会议公告日，即２０１５年５月１１日。发行价格应不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．６５元／股。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为１１．６５元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  （五）业绩承诺及补偿

  １、业绩承诺

  永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：

  若本次重大资产重组在２０１５年期间完成，永乐影视２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为２２，０００．００万元、２９，０００．００万元和３７，０００．００万元。永乐影视２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于１９，８００．００万元、２６，１００．００万元和３３，３００．００万元。

  若本次重大资产重组在２０１６年期间完成，永乐影视２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为２９，０００．００万元、３７，０００．００万元和４１，２００．００万元。永乐影视２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于２６，１００．００万元、３３，３００．００万元和３７，０８０．００万元。

  ２、业绩承诺补偿

  永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人将根据重组相关法规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺，具体如下：

  当约定的补偿责任发生时，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：

  如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×永乐影视１００％股权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。

  如永乐影视任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，则应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实现的扣非净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×永乐影视１００％股权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量。

  如上述约定的条件同时发生的，则程力栋及其一致行动人应向上市公司补偿的股份数量，在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。

  补偿股份数量以上市公司向程力栋及其一致行动人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限；在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  不足部分由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以现金方式补足，现金补足金额计算公式如下：

  当年应现金补偿的金额＝（应补偿数量－已补偿股份数量）×发行股份购买资产股票发行价格－已补偿现金数。

  （六）过渡期间损益

  自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有，永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由永乐影视全体股东承担。

  （七）募集配套资金相关情况

  本次募集配套资金８５，０００万元用于支付本次交易中现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。具体内容参见“第七节 发行股份基本情况”之“三、募集配套资金具体安排”的相关内容。

  （八）股票锁定期

  １、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后，成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起３６个月内不进行转让，但按照签署的《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

  ２、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后，承诺若在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不足１２个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起３６个月内不进行转让；若上述三位股东在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满１２个月，锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起１２个月内不进行转让。

  ３、北京丰实及其他１１位股东等交易对方交易完成后，承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起１２个月内不转让。

  ４、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺：①在本次交易完成后６个月内如康强电子股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长６个月；②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在康强电子拥有权益的股份。

  ５、泽熙增煦承诺本次发行取得的股份自发行结束之日起３６个月内不转让。

  三、上市公司原有全部资产及负债及相关业务具体安排

  程力栋承诺将在置入永乐影视１００％股权之后、当季度内以现金方式收购上市公司除永乐影视１００％股权之外的全部资产及负债，并履行重大资产出售相关审批程序及信息披露义务，具体情况如下：

  （一）在本次康强电子向程力栋及永乐影视全体股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至程力栋及永乐影视全体股东名下的当季度，程力栋将完成收购上市公司除永乐影视１００％股权之外的全部资产和负债；

  （二）该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以２０１５年６月３０日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据，但不低于康强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。

  （三）程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下：该等收购审计评估基准日至完成该等收购交割日期间的相关资产盈利归属于康强电子，亏损由程力栋其一致行动人张辉、南京雪人承担。

  （四）如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项，程力栋及其一致行动人应承担由此给康强电子造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。

  四、本次交易构成重大资产重组及借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为２７８，０００．００万元，占上市公司２０１４年末资产总额１５６，８３８．５８万元的比例为１７７．２５％，超过５０％，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易中，标的公司的２０１４年末净资产额与交易金额孰高值为２７８，０００．００万元，占上市公司２０１４年末净资产额７５，７４１．８９万元的比例为３６７．０４％，超过５０％，且超过５，０００万元人民币，因此本次交易在净资产方面达到重大资产重组标准。

  本次交易中，标的公司的２０１４年度营业收入为３１，８５４．０４万元，占上市公司２０１４年度营业收入１３２，８６８．０４万元的比例为２３．９７％，未超过５０％，因此本次交易在营业收入方面未达到重大资产重组标准。

  （二）本次交易构成借壳上市

  本次交易中，标的公司的资产总额与交易金额孰高值为２７８，０００万元，占上市公司２０１４年末资产总额１５６，８３８．５８万元的比例为１７７．２５％，超过１００％；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为程力栋。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

  五、本次交易构成关联交易

  本次重大资产重组实施后，程力栋将成为上市公司控股股东及实际控制人。根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东及其一致行动人之间的交易，构成关联交易。

  本次交易中向泽熙増煦发行股份募集配套资金，由于泽熙増煦关联方华润深国投信托有限公司－泽熙６期单一资金信托计划持有康强电子５％股份，因此本次交易中配套融资构成关联交易。

  六、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表所示：

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  以发行股份上限２９，１２１．４５５４万股计算，本次交易完成后，康强电子的股本将由２０，６２０．００万股变更为４９，７４１．４５５４万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于１０％，上市公司股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。

  七、本次交易导致上市公司控股股东和实际控制人变更

  本次交易前，上市公司总股本为２０，６２０．００万股，无控股股东、实际控制人。根据本次交易方案，上市公司本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行２９，１２１．４５５４万股股份。本次交易完成后，程力栋及其一致行动人将持有上市公司１６，３６５．８６３６万股股份，占比３２．９０％，程力栋将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

  八、本次交易中不确认商誉的说明

  本次交易完成后，程力栋取得本公司的控制权，鉴于上市公司与程力栋约定将在置入永乐影视１００％股权之后当季度内以现金方式购买上市公司除永乐影视１００％股权之外的全部资产及负债，并且置出时点为上市公司完成收购永乐影视１００％股权之后当季度内。根据财政部２００９年３月１３日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实行间接上市会计处理的复函》（财会便〔２００９〕１７号）的规定，本次交易行为系不构成业务的反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函〔２００８〕６０号）的规定，本次交易按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。

  九、本次交易决策过程和批准情况

  （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

  １、康强电子的决策过程

  ２０１５年５月７日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案＞的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书＞、＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书＞的议案》、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的＜宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议＞的议案》等议案。该次董事会决议过程中，董事熊续强对上述议案均投弃权票。。

  ２０１５年７月２８日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》、《本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十三条及＜首次公开发行股票并上市管理办法＞相关规定的议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书＞、＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议＞、＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书＞以及＜宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书之补充协议＞的议案》、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心（有限合伙）签署附生效条件的＜宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）之股份认购协议＞的议案》等相关议案。该次董事会决议过程中，董事熊续强对上述议案均投弃权票。

  ２、交易对方的决策过程

  ２０１５年４月２０日，永乐影视召开股东会同意全体股东将持有的永乐影视１００％股权转让给康强电子，全体股东均放弃对其他股东转让给的永乐影视股权的优先受让权。

  ２０１５年４月１９日，南京雪人股东作出书面决议，同意将持有的永乐影视３．９７１％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１８日，北京丰实联合投资基金（有限合伙）召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视８．５５４％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１７日，杭州智汇召开投资决策会议，同意将持有的永乐影视５％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１７日，上海怡艾股东作出书面决议，同意将持有的永乐影视４％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月２０日，宁波安丰召开合伙人会议同意将持有的永乐影视２．８２％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１０日，浙江君越召开股东会，同意将持有的永乐影视２．８２％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１８日，深圳君丰召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视２％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１８日，上海匀艺召开合伙人会议，同意将持有的永乐影视１．５％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１７日，上海君丰召开投资决策委员会会议，同意将持有的永乐影视２％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  ２０１５年４月１６日，诸暨海讯召开股东会决议，同意将持有的永乐影视２．５６６２％股权转让给康强电子及签署相关协议。

  （二）本次交易尚需履行程序

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  １、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免程力栋及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；

  ２、本次交易尚需取得中宣部、国家广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；

  ３、中国证监会对本次交易的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十、独立财务顾问保荐资格

  上市公司聘请华英证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问。华英证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。

  特别风险提示

  本次交易需经康强电子股东大会审核通过。２０１４年康强电子现任董事会第五届董事会换届完成，康强电子持股５％以上的股东及其一致行动人中，郑康定及其一致行动人、钱旭利及其一致行动人、普利赛思、华润信托·泽熙６期单一资金信托计划提名之人选各占１席，与３名独立董事共同组成公司第五届董事会。康强电子持股５％以上股东及其一致行动人不存在提名之人选占据公司董事会半数席位之情形，不存在任何一方对董事会实现控制情形。且截至２０１５年３月３１日，康强电子股权较为分散，普利赛思及其一致行动人、郑康定及其一致行动人、任奇峰及其一致行动人、钱旭利及其一致行动人、华润信托·泽熙６期单一资金信托计划分别持有康强电子２４．１５％、１１．２８％、９．５８％、６．１７％、５％的股权，康强电子不存在控股股东及实际控制人，本次重组方案是否能够通过股东大会审核存在一定不确定性，存在无法通过股东大会审核的风险。

  此外，２０１５年７月２８日公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过关于本次重组的相关事项。公司董事熊续强先生、监事邹朝辉先生对上述会议的相关议案均投了弃权票。同时表示无法对《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本次重大资产重组申请文件的真实性、准确性和完整性作出声明和承诺。

  提醒广大投资者注意本次交易股东大会审批风险。

  重大风险提示

  一、交易被终止或取消的风险

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但是在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉及到的内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  二、交易审批风险

  本次交易除须取得上市公司股东大会审批外，还须取得国家广电总局及中宣部对本次重大资产重组的原则性批复。根据相关规定，中宣部、国家广电总局将主要对申请上市影视公司主要作品的内容是否存在违法经营情形，是否具备广播影视从业许可证等经营资格，是否符合国家文化产业发展政策等方面进行审核。永乐影视将在上市公司董事会审议通过本次重大资产重组方案后向浙江省新闻出版广电局提出审核申请、经浙江新闻出版广电局审核同意后上报国家广电总局及中宣部审批。虽然报告期内永乐影视制作的《雷锋》、《焦裕禄》等作品获得中宣部、国家广电总局等主管部门多项荣誉，拥有经营所需的经营资质且无违法经营情形，但是否能够取得中宣部、国家广电总局原则性批复存在不确定性。

  此外，本次交易尚需取得中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。

  上述批准或核准均存在不确定性，提醒广大投资者注意交易审批风险。

  三、标的资产估值增值较大的风险

  截至评估基准日２０１４年１２月３１日，永乐影视经审计股东全部权益账面价值为３９，８４５．８８万元（合并口径），采用收益法评估企业股东全部权益价值为２７８，０８２．２０万元（合并口径），评估增值２３８，２３６．３２万元，增值率５９７．８９％。尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性的原则，但由于评估结果会受一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。

  四、标的公司业绩承诺实现的风险

  根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺若本次重大资产重组在２０１５年完成，则永乐影视２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为２２，０００．００万元、２９，０００．００万元和３７，０００．００万元；永乐影视２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于１９，８００．００万元、２６，１００．００万元和３３，３００．００万元。若本次重组在２０１６年完成，则永乐影视２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为２９，０００．００万元、３７，０００．００万元和４１，２００．００万元。永乐影视２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于２６，１００．００万元、３３，３００．００万元和３７，０８０．００万元。标的公司未来盈利的实现不但受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，还受到永乐影视内部管理、产品适销性、人才的流动性等多方面的影响。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本草案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，进而影响永乐影视１００％股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。

  五、本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险

  根据《盈利预测补偿协议》，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺。由于仅部分交易对方承诺承担在利润补偿期内标的资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行性的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取得的股份数量低于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承担偿还义务并进行现金补偿，提请投资者注意相关风险。

  六、政策监管风险

  影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理制度。

  《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作“。除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。

  根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第３４２号）和《电影企业经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第４３号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。

  国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对标的公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政策，标的公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。若标的公司的影视制作未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则标的公司有可能面临被监管部门处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新政策及时调整创作思路和经营思路，则标的公司的运营也可能会面临一定的风险。

  七、影视作品未能通过审查的风险

  根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家广电总局或省级分局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。

  根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放映或者经修改后方可发行、放映的决定。

  根据上述规定，永乐影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处罚。

  从成立至今，永乐影视筹拍作品从未发生过电影、电视剧审查未通过的情形。未来，若公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情况，则会影响公司的经营业绩。

  八、对核心人才依赖的风险

  优秀的制片人及导演、演员是永乐影视日常经营及持续发展中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。本次交易完成后，如果永乐影视不能对此类人才形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀的人才等关键内部及外部资源，将对永乐影视未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。

  九、市场竞争加剧风险

  目前，我国影视剧行业机构数量众多市场分散竞争激烈。截至２０１４年底，我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达７，２４８家，按照机构平均产量计算，２０１４年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为２．２１集整个市场处于整体供大于求、而精品影视剧却供不应求的结构性失衡局面。

  在电视剧领域，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成１部电视剧。

  因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响公司业绩的系统性风险。

  十、应收账款金额较大的风险

  报告期各期末，永乐影视的应收账款净额分别为１８，７６１．８３万元、２０，０５５．８９万元、２４，４０３．６９万元和２７，９１０．６２万元，占总资产的比例分别为５４．９１％、４１．０３％、４０．０１％和４３．８５％。标的公司报告期各期末应收账款金额较大，这主要是由电视剧行业的特点决定的。永乐影视将严格执行应收账款管理相关制度，加强应收账款催收工作确保资金尽快回笼，期末应收账款绝大部分都在合理的信用期限内，账龄较短，且永乐影视客户主要为各大电视台或国内知名网络视频的提供商，普遍信用度好，因此坏账风险较低。但随着永乐影视业务规模持续增长，未来应收账款金额较大的状况预计将持续存在，如果个别客户出现资信状况恶化、现金流紧张等不利情形，导致应收账款出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营产生不利影响。

  十一、存货金额较大的风险

  报告期各期末，永乐影视的存货净额分别为６，１９４．３３万元、１４，２７０．９３万元、１９，９３１．９２万元和２５，６３５．７５万元，占总资产的比例分别为１８．１３％、２９．１９％、３２．６８％和４０．２８％。永乐影视存货账面金额较大，占总资产的比例较高。

  永乐影视存货主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，在产品在制作完成并取得发行许可证后结转入库存商品，而库存商品则根据电视剧的销售情况结转成本。存货占总资比例较高，主要系影视企业为轻资产经营企业，生产过程中可以不需要购置形成固定资产的生产设备、土地、厂房等，资金一经投入即形成存货，存货销售则逐步实现资金回笼。随着永乐影视的业务规模不断增长，存货金额持续增长。

  虽然存货占比较高是电视剧行业的普遍特征，永乐影视也已通过各种措施尽可能降低产品适销性风险，且历史上未出现存货滞销情形，但是存货仍面临因主管部门审查或者市场需求变化而引致的销售风险，存货金额特别是期末在产品金额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了重组完成后上市公司的经营和财务风险。

  十二、成本上升风险

  随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长，不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。本次交易完成后，永乐影视通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式，降低制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，未来，如果电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则永乐影视投资制作的电视剧可能存在利润空间被压缩的情况。

  十三、采用“计划收入比例法”结转成本风险

  永乐影视的影视剧业务采用“计划收入比例法”结转销售成本，与同行业上市公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于销售收入预测的准确性。

  如果标的公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然永乐影视可根据实际情况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来标的公司净利润的波动。

  十四、联合摄制的控制风险

  联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。报告期内，永乐影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。

  未来若标的公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且永乐影视可以根据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响永乐影视的投资收益，永乐影视存在着联合摄制的控制风险。

  十五、影视剧目适销性风险

  影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若标的公司不能及时、准确把握观众主观偏好变化，标的公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

  永乐影视为了保证电视剧的发行，注重营销前置的销售模式。永乐影视在选取剧本时即与目标电视台沟通交流，紧随市场需求，并根据国家广电总局对于电视剧类型的比例要求制定拍摄计划，避免类型单一导致的风险。在剧本创作和改编优化过程中，标的公司与目标电视台购片部门沟通互动，了解最新规则动态。营销前置的销售模式有效保证了标的公司电视剧产品的发行和销售。但是，永乐影视如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，难以确保影视剧作品能够适销、畅销，可能会带来部分产品适销性达不到预期效果，从而对永乐影视营业收入、经营业绩产生直接影响的风险。

  十六、标的资产电视剧业务受“一剧两星”政策影响的风险

  卫视综合频道电视剧首轮播出模式可以概括为“Ｎ＋Ｘ”模式，其中，“Ｎ”为电视剧首轮播出中在黄金时段播出的频道数量，“Ｘ”为该剧此轮播出中在其他时段播出的频道数量。２０１５年之前的政策规定Ｎ不能超过４，该等播出政策通常简称为“４＋Ｘ”。２０１４年４月１５日，国家广电总局在２０１４年全国电视剧播出工作会议上宣布，自２０１５年１月１日开始，将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。上述政策简称为“一剧两星”，其将取代已实施１０ 年的“４＋Ｘ”播出政策。“一剧两星”播出政策一方面意味着播出容量的增加，但另一方面亦意味着电视剧制作企业最多只能将首轮黄金时段播映权同时卖给两家卫视，相比原有四家卫视联播不利于平摊制作成本。由于黄金时段首轮播映权价格远大于非黄金时段首轮播映权价格，这使得那些通过高投入模式制作的电视剧面临首轮卫视播映权价格下降的风险。长期来看，“一剧两星”政策将会对电视剧制作业的竞争格局产生深远影响，如果本公司不能有效应对，将有可能无法在未来竞争中占据有利地位。

  十七、侵权盗版风险

  影视剧作品侵权盗版现象在音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权这三类版权形式方面均有所体现。由于盗版音像制品价格低廉，生产利润高，盗版音像制品屡禁不止；影视剧网络侵权现象近年来虽大大减少，但仍有部分视频网站播放未取得合法授权的影视剧；在电视台播出市场，仍存在部分国内地方电视台盗播电视剧的现象，中国影视剧在海外被盗播的现象也时有发生。侵权盗版直接降低了影视剧音像制品出版权、信息网络传播权以及电视播映权的销售收入，损害了影视剧制作企业的利益。虽然我国政府通过推进广播电影电视知识产权保护制度建设、实施打击侵犯知识产权的专项行动、加大知识产权宣传力度等措施提升知识产权保护水平，有关影视剧制作机构也通过诉讼等方式打击侵权盗版现象，但仍难以全部消除侵权盗版现象。

  十八、知识产权纠纷的风险

  影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此永乐影视的影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，永乐影视已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，永乐影视即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管永乐影视未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来上市公司在投资制作电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。

  十九、上市公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险

  本次交易完成后，本公司持有永乐影视１００％股权，转变为控股型公司，永乐影视及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于子公司永乐影视的现金分红。若未来永乐影视未能及时、充分地向本公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。特提请广大投资者注意相关风险。

  二十、资产置出承诺履行风险

  本次重组交易双方对上市公司原有资产和负债进行了安排，交易对方程力栋承诺将在本次交易完成日当季度，由本人或指定第三方完成收购上市公司除标的公司１００％股权之外的全部资产和负债。鉴于上市公司原有资产和负债置出事项尚需另行履行董事会、股东大会审议程序，且交易完成后的资产和负债置出亦需取得上市公司债权人书面同意，若未能及时取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，则存在因交易对方无法在承诺期间内完成收购上市公司原有资产和负债，给上市公司造成不利影响的风险。

  二十一、股价波动风险

  股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预见因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

  释 义

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  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司目前盈利能力有待加强

  上市公司主要从事半导体封装材料引线框架、键合丝（键合金丝、键合铜丝）产品的研发、制造、销售。上市公司的主要产品为引线框架、键合金丝等半导体或微电子封装专用材料。近年来，随着半导体技术向高度集成化方向发展，引线框架为载体的封装市场空间逐渐被基板封装、倒装等先进封装形式挤压，传统半导体的引线框架封装材料受到了一定冲击。公司蚀刻生产线的建成虽扩大了产能，但订单批量较小影响了生产效率和盈利能力。

  短期内，引线框架、键合丝等封装材料市场情况仍然不容乐观，公司相关业务的盈利能力较弱。上市公司急需寻找盈利能力更强、发展前景更好的行业作为新的业务增长点，增强公司盈利能力。

  （二）标的公司的主营业务符合国家产业发展方向

  ２０１４年３月，国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》，提出推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的重大举措。

  ２０１２年２月，国务院出台《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。

  ２０１１年３月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》，将广播影视制作、发行、交易、播映、出版、衍生品开发列入鼓励发展的行业。

  ２０１０年３月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，要求银行、证券和保险相关金融机构要加大对文化产业的金融资源投入，全方位支持文化产业的发展；银行要开发多元化、多层次的信贷产品，满足不同类型和不同阶段文化企业的资金需求，如并购贷款、应收账款质押贷款、收益权质押贷款等；支持成熟期、经营较为稳定的文化企业在主板市场上市，鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行并购和重组，支持中小文化企业在创业板上市。

  ２００９年９月国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要重点发展影视制作等重点文化产业，影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；鼓励非公有资本进入影视制作等领域；支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动；落实税收政策，加大税收扶持力度，支持文化产业发展；加大金融支持，鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度，支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。

  （三）标的公司所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景

  标的公司所处行业持续保持高速增长。随着近年来国家政策对文化产业支持力度的不断加大，国产电视剧发展进入高速时期。近年来我国电视剧年产量保持在４００部以上，总体呈上升趋势。未来，随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的不断提高，对精神文化产品的需求也随之增大，为电视剧产业创造了巨大的市场空间。

  （四）标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔

  本次拟置入的标的资产为永乐影视１００％股权，永乐影视主营业务为影视剧的制作与发行，具有较好的盈利能力和发展空间。

  ２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年１－３月，标的公司经审计的营业收入分别为２４，２９１．２６万元、２６，９０２．１３万元、３１，８５４．０４万元和７，０００．５４万元，归属于母公司所有者的净利润分别为２，２３８．５１万元、７，０４４．９７、８，３４０．３７万元和５６９．４２万元。本次交易完成后，上市公司规模、股东权益规模将得到大幅提高，财务状况得到优化，竞争能力得到提高。

  随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件，我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规模持续快速增长。永乐影视作为具有丰富经验和知名品牌的大型影视剧制作机构，未来发展空间广阔，但作为未上市的轻资产型公司，永乐影视的融资渠道有限，在需求持续增长的同时面临产能不足的障碍。

  二、本次交易的目的

  本次重大资产重组通过置入优质资产有利于上市公司的主营业务转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

  本次交易完成后，永乐影视可实现与Ａ股资本市场的对接，进一步推动永乐影视的业务发展，并有助于提升永乐影视的综合实力和行业地位。借助资本市场平台，永乐影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续的发展提供推动力，同时有助于实现上市公司股东利益最大化。

  三、本次交易方案概述

  康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视１００％股权，并向泽熙増煦发行股份募集配套资金，募集资金用于支付现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。

  本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提，其中任一一项未通过核准则本次交易归于无效。

  四、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况

  （一）交易相关方

  １、资产购买方：宁波康强电子股份有限公司

  ２、资产出售方：程力栋等永乐影视全体股东

  ３、标的资产：永乐影视１００％股权

  ４、配套资金认购方：上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）

  （二）标的资产估值及定价

  本次重大资产重组标的资产永乐影视１００％股权的价值根据永乐影视截至２０１４年１２月３１日的净资产评估值确定。根据中联评报字［２０１５］第８１３号《评估报告》，采用收益法永乐影视１００％股权评估值为２７８，０８２．２０万元，参考评估值，经交易各方协商确定，永乐影视１００％股权的交易价格为２７８，０００．００万元。

  参考交易标的评估值，由于程力栋系永乐影视创始人及实际控制人，且相比于其他股东，程力栋及其一致行动人在本次交易中承担业绩补偿责任不同，经由交易各方充分协商后，永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉及南京雪人持有的永乐影视６６．５７％股权作价为２０８，４６０．１９万元；北京丰实等其他１４位股东持有的永乐影视３３．４３％股权作价为６９，５３９．８１万元。

  （三）股票发行数量及支付对价

  康强电子本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行２９，１２１．４５５４万股股份，其中，以资产认购股份的数量为２１，８２５．３１８１万股，以现金认购股份的数量为７，２９６．１３７３万股。具体情况如下：

  １、发行股份及支付现金购买资产

  康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影视１００％股权，本次交易标的资产永乐影视１００％股权的交易价格为２７８，０００．００万元，其中，以发行股份方式支付的对价为２２２，４００．００万元，发行股份数量为２１，８２５．３１８１万股，股份支付占比８０％，以现金方式支付的对价为为５５，６００．００万元，现金支付金额占比２０％。

  ２、募集配套资金

  本次交易拟向泽熙増煦发行股份募集现金８５，０００．００万元，用于支付康强电子拟购买永乐影视１００％股权的现金对价、各种税费、中介机构费用和补充永乐影视流动资金。本次发行股份募集配套资金的发行数量７，２９６．１３７３万股。

  在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发股价格进行相应调整，上述发行数量亦随之调整。

  （四）股票发行价格

  １、发行股份购买资产股票发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第五届董事会第五次会议决议公告日。

  本次发行股份采用定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的９０％，即１０．１９元／股。定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前１２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前１２０个交易日公司股票交易总量。

  经上市公司与交易对方协商，发行股份购买资产的发行价格确定为１０．１９元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  ２、募集配套资金股票发行价格

  对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照２０１４年１０月２３日修订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。

  康强电子本次交易募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第五次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．６５元／股。定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。本次募集配套资金的发行价格确定为１１．６５元／股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在定价基准日至发行日期间，如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  （五）业绩承诺及补偿

  １、业绩承诺

  永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺：

  若本次重大资产重组在２０１５年期间完成，永乐影视２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为２２，０００．００万元、２９，０００．００万元和３７，０００．００万元。永乐影视２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于１９，８００．００万元、２６，１００．００万元和３３，３００．００万元。

  若本次重大资产重组在２０１６年期间完成，永乐影视２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为２９，０００．００万元、３７，０００．００万元和４１，２００．００万元。永乐影视２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于２６，１００．００万元、３３，３００．００万元和３７，０８０．００万元。

  ２、业绩承诺补偿

  永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人将根据重组相关法规之要求以本次交易中取得上市公司发行的股份作为业绩补偿承诺，具体如下：

  当约定的补偿责任发生时，程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人以其通过本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：

  如永乐影视任一年度末所实现的净利润，未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的，则应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺净利润总和×永乐影视１００％股权交易总价÷发行股份购买资产股票发行价格－已补偿股份数量

  （下转B98版）