证券时报多媒体数字报

  上市公司名称:宁波康强电子股份有限公司

  股票上市地点:深圳证券交易所

  证券简称:康强电子

  证券代码:002119

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  收购报告书签署日期:二〇一五年七月

  收购人声明

  1、本次交易收购人为浙江永乐影视制作有限公司实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人文化传播有限公司(以下简称“收购人”)。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在宁波康强电子股份有限公司(以下简称“康强电子”)拥有权益的情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)没有通过任何其他方式在康强电子拥有权益。

  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  4、本次收购尚需获得永乐影视主管部门中共中央宣传部以及国家广播电视总局的批准以及中国证监会的核准。同时,收购人本次收购触发要约收购义务,收购人已分别作出承诺:自本次发行股份上市之日起,36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法(2014年修订)》(于2014年11月23日实施),在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后,收购人因本次交易取得的上市公司股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请,直接办理股份登记手续。

  5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

  6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  除非文意另有所指,下列简称在本报告书中具有如下特定意义:

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  本收购报告书(摘要)中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,该等差异系因四舍五入所致。

  第二节 收购人介绍

  一、收购人简介

  (一)程力栋

  1、基本情况

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  2、最近五年职业职务以及与任职单位的产权关系

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  3、程力栋控制的重要核心企业及关联企业

  截至本报告书签署日,程力栋除持有永乐影视股权外,其控制的重要核心企业及关联企业如下:

  单位:万元

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  (二)张辉

  1、基本情况

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  2、最近五年职业职务以及与任职单位的产权关系

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  3、张辉控制的重要核心企业及关联企业

  截至本报告书签署日,张辉除持有永乐影视股权外,其控制的重要核心企业及关联企业如下:

  单位:万元

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  (三)南京雪人文化传播有限公司

  1、基本情况

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  2、历史沿革

  2014年1月,南京雪人成立

  南京雪人是成立于2014年1月13日的有限责任公司,注册资本为100万元人民币。公司设立时,股东出资额及比例如下:

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  3、出资关系图

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  4、实际控制人基本情况

  南京雪人的实际控制人为张辉。张辉的基本情况参见本节内容“一、收购人简介”之“(二)张辉”部分相关内容。

  5、最近三年主营业务情况和主要财务指标

  南京雪人自成立以来,一直从事影视项目投资等业务。由于该公司成立于2014年,最近一年的财务数据如下:

  单位:万元

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  6、下属企业情况

  南京雪人自成立以来,除持有永乐影视股权外,无其他对外投资情况。

  二、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署之日,收购人及主要管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

  南京雪人董事、监事、高级管理人员基本情况如下:

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  上述人员基本情况参见本节内容“一、收购人简介”之“(一)程力栋”、“(二)张辉”的相关内容。

  截至本报告书签署日,上述董事、监事、高级管理人员近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  四、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上的发行在外股份的简要情况

  截至本报告书签署日,收购人及其控股股东、实际控制人未持有或控制中国境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上的股份。

  五、关于程力栋、张辉以及南京雪人存在一致行动关系的说明

  本次收购方程力栋及张辉为夫妻关系,南京雪人文化传播有限公司为张辉一人独资有限公司,根据《重组管理办法》、《收购管理办法》的规定,认定程力栋、张辉以及南京雪人文化传播有限公司为一致行动人。本次交易前程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人文化传播有限公司不直接或间接持有康强电子股票。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、本次收购的目的

  本次交易的目的旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型,本次重大资产重组通过置入优质资产有利于上市公司的主营业务转型,改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜力,提升公司价值和股东回报。

  本次交易完成后,永乐影视可实现与A股资本市场的对接,进一步推动永乐影视的业务发展,并有助于提升的综合实力和行业地位。借助资本市场平台,永乐影视将拓宽融资渠道,提升品牌影响力,为后续的发展提供推动力,同时有助于实现上市公司股东利益最大化。

  收购人本次收购不以终止康强电子股票上市交易为目的。

  截至本报告书签署日,收购人没有计划在未来12个月内继续增持康强电子的股份,也没有对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。

  二、本次收购的决定

  (一)本次交易已履行的决定

  1、康强电子的决策过程

  2015年5月7日,公司召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书>、<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》、《关于公司与上海泽熙増煦投资中心(有限合伙)签署附生效条件的<宁波康强电子股份有限公司与上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)之股份认购协议>的议案》等议案;

  2015年7月28日,公司召开第五届董事会第六次会议,审议通过了《关于<宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案》等相关议案。

  2、收购方决策过程

  2015年4月20日,永乐影视召开股东会同意全体股东将持有的永乐影视100%股权转让给康强电子,全体股东均放弃对其他股东转让给的永乐影视股权的优先受让权。

  2015年4月19日,南京雪人股东做出书面决议,同意将持有的永乐影视3.971%股权转让给康强电子及签署相关协议。

  (二)本次交易尚需履行程序

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,该《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议各方签字、盖章之日起成立,并在以下条件全部满足后生效:

  1、上市公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项;

  2、中共中央宣传部、国家广电总局对本次交易出具原则性同意函或批复;

  3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

  因此,除需取得中国证监会的相关核准外,取得永乐影视相关主管部门的批准为本次交易实施的前置条件。

  第四节 收购方式

  一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况

  本次交易前,收购人不直接或间接持有任何康强电子股份。根据本次交易方案,并考虑募集配套资金向特定投资者增发的股份,本次交易完成后,程力栋及其一致行动人张辉以及南京雪人将合计持有康强电子约163,658,636股,占本次交易后上市公司总股本的32.90%。

  本次交易前后收购人持有上市公司股份变动情况如下:

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  二、收购方式

  康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买永乐影视100%股权并募集配套资金,募集资金用于支付现金对价、重组费用和补充永乐影视流动资金。

  本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提,其中任一一项未通过核准则本次交易归于无效。具体方案如下:

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  康强电子拟向永乐影视全体股东发行股份及支付现金购买其持有的永乐影视100%股权,其中,本次购买资产发行的股份数量不超过21,825.3181万股,股份支付占比80%,现金支付金额不超过55,600.00万元,现金支付金额占比20%。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日,为上市公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,发行价格不低于市场参考价的90%,即10.19元/股。在定价基准日至发行日期间,如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格亦将作相应调整。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第813号《宁波康强电子股份有限公司拟通过非公开发行股票收购浙江永乐影视制作有限公司100%股权项目资产评估报告》,标的公司经评估的净资产值(股东全部权益)为278,074.48万元。经交易双方协议约定,目标资产最终交易价格为278,000万元。程力栋及一致行动人张辉、南京雪人合计持有标的公司66.5674%股权的交易作价为208,460.19万元,其中发行股份支付对价166,768.152万元,现金支付对价41,692.038万元;其他股东合计持有标的公司33.4326%股权的交易作价为69,539.81万元,其中股份支付对价55,631.848万元,现金支付对价13,907.962万元。

  根据标的资产的最终交易作价和每股发行价格,本次康强电子向永乐影视全体股东发行A股218,253,181股。本次交易用于向交易对方支付对价所发行股份的数量总额的计算公式为:甲方本次向乙方发行股份的数量总额=(标的资产最终交易作价×80%)/甲方向乙方发行股份的价格。

  (二)募集配套资金

  本次交易拟向上海泽熙増煦投资中心(有限合伙)非公开发行股份募集现金85,000万元,用于支付康强电子拟购买永乐影视100%股权的现金对价、本次重组费用和补充永乐影视流动资金。本次交易募集配套资金,定价基准日为上市公司第五届董事会第五次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即11.65元/股,本次上海泽熙増煦投资中心(有限合伙)认购康强电子非公开发行的A股数量为7,296.1373万股。在定价基准日至发行日期间,如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

  三、本次收购协议的主要内容

  (一)《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容

  1、合同主体、签订时间

  2015年5月7日,上市公司与程力栋、张辉、北京丰实、杭州智汇、上海怡艾、南京雪人、宁波安丰、浙江君越、诸暨海讯、上海君丰、深圳君丰、上海匀艺及陈立强、袁广、齐立薇、余杨、周经签署了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》。2015年7月28日,上市公司与上述交易对方签署了《宁波康强电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》

  2、交易价格与定价依据

  本次交易标的资产为永乐影视100%股权,依据中联评估出具的资产评估报告,标的资产的评估值为278,074.48万元,经上市公司与交易对方协商,则标的资产的最终交易作价不超过278,000万元。

  3、交易对价的支付安排

  按照程力栋、张辉、南京雪人合计持有标的公司66.57%股权的交易作价208,460.19万元计算,上市公司拟向程力栋、张辉、南京雪人发行股份支付对价166,768.15万元,现金支付对价41,692.04万元;

  按照其他股东合计持有标的公司33.43%股权的交易作价69,539. 81万元计算,上市公司拟向其他股东发行股份支付对价55,631.85万元,现金支付对价13,907.96万元。

  各交易对方获得的股权及现金对价具体情况如下:

  单位:万元

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  上市公司本次向各交易对方发行股份的价格系以定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价为基准计算,本次发行价格为10.19元/股,价格不低于上述交易均价的90%。康强电子向各交易对方发行股份数量情况如下;

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  在定价基准日至本次向各交易对方发行股份发行日期间,因上市公司进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项,上市公司向各交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。

  4、标的资产的交割安排

  本次发行股份及支付现金购买资产在交易实施的全部先决条件成就后,各方应相互配合,办理完成发行股份及支付现金和标的资产的移交、过户及验资手续;

  交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起20个工作日内将标的资产过户至上市公司名下并协助上市公司办理相应的股权变更登记等手续。

  上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准(以正式书面批复为准)之日起40个工作日内支付本次交易的现金对价部分并在标的资产过户至上市公司名下之日起30个工作日内完成发行股份事宜。

  5、过渡期间损益安排

  自评估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意,永乐影视在过渡期内产生的盈利归上市公司享有,永乐影视在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分,由永乐影视全体股东承担。

  6、生效条件与时间

  本协议经交易双方签署后即生效,其他条款于一下条件均被满足之日起生效:

  1、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项;

  2、中共中央宣传部、国家广电总局对本次交易出具原则性同意函或批复;

  3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

  7、股份锁定期

  1、程力栋、张辉及南京雪人等交易对方交易完成后,成为上市公司实际控制人及其一致行动人,承诺:本人在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让,但按照签署的《业绩承诺补偿协议》进行回购的股份除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

  2、杭州智汇、上海怡艾、上海匀艺等交易对方交易完成后,承诺若在取得本次新发行的股份时,对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间不足12个月,锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让;若上述三位股东在取得本次新发行的股份时,对其用于认购股份的永乐影视股权持续拥有权益的时间满12个月,锁定期为在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份自新增股份上市之日起12个月内不进行转让。

  3、北京丰实及其他11位股东等交易对方交易完成后,承诺本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。

  4、程力栋等发行股份购买资产的全部交易对方均承诺:①在本次交易完成后6个月内如康强电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人持有的在本次重大资产重组中认购的康强电子非公开发行股份的锁定期自动延长6个月;②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本人在康强电子拥有权益的股份。

  8、上市公司原有资产、负债及相关业务置出安排

  上市公司将在本次交易完成日当年度,将除标的公司100%股权外的其他资产和负债转让给程力栋或其指定的第三方,程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人作出承诺:

  1、在本次康强电子向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的当季度,程力栋将自己或指定第三方完成收购上市公司除标的公司100%股权之外的全部资产和负债;

  2、该等收购的价格以届时康强电子和程力栋确认的评估机构出具的以2015年6月30日为评估基准日的评估报告中确定的评估值为依据,但不低于康强电子上述资产和负债届时最近一期经审计的账面净资产值。

  3、程力栋就该等收购过渡期间损益归属确认如下:该等收购审计评估基准日至完成该等收购交割日期间的盈利归属于康强电子,亏损由程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承担。

  4、如因程力栋及其一致行动人单方原因导致不能完成承诺事项,程力栋及其一致行动人应承担由此给甲方造成的一切损失(包括直接损失和间接损失)。

  9、违约责任

  本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

  (二)《盈利预测补偿协议》的主要内容

  1、合同主体及签订时间

  2015年5月7日,上市公司与程力栋、张辉及南京雪人签署《盈利预测补偿协议》。

  2、预测净利润数

  若本次重大资产重组在2015年期间完成,永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺:永乐影视2015年度、2016年度、2017年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为22,000.00万元、29,000.00万元和37,000.00万元。永乐影视2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于19,800.00万元、26,100.00万元和33,300.00万元。

  若本次重大资产重组在2016年期间完成,则永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人承诺:永乐影视2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于为29,000.00万元、37,000.00万元和41,200.00万元。永乐影视2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于26,100.00万元、33,300.00万元和37,080.00万元。

  3、实际净利润数与预测净利润数的差异确定

  在本次发行股份及支付现金购买资产完成后,康强电子将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对业绩承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润出具《专项审核报告》。《专项审核报告》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露,以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。交易对方承诺的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与实际实现的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的差异由《专项审核报告》确定。

  在每个承诺年度,康强电子应在其年度报告中对标的公司实现的截至当期期末累积实际净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与当期期末累积承诺净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的差异情况进行单独披露。

  4、净利润补偿期间

  净利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年,包括实施完成当年。如果本次收购于2015年实施完成,则程力栋、张辉及南京雪人对应的净利润补偿期间为2015年、2016年、2017年;如果本次收购于2016年实施完成,则程力栋、张辉及南京雪人对应的净利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。

  5、补偿的实施

  (1)股份补偿

  程力栋、张辉及南京雪人将其本次认购的股份总数按下列公式计算补偿股份数,由上市公司以总价1元的价格进行回购并注销。补偿股份总数不超过交易对方因本次交易所获上市公司股份总数。当年补偿股份数的计算公式为:

  如标的公司任一年度末所实现的净利润,未能达到约定的截至该年度末累积承诺净利润的,应补偿股份的数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷盈利预测期间内承诺净利润总和×标的公司100%股权本次交易总价÷本次发行股份购买资产股票发行价格-已补偿股份数量。

  如标的公司任一年度末所实现的扣除非经常性损益后的净利润,未能达到约定的截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后的净利润的,应补偿股份的数量=(截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数-截至当期期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数)÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×标的公司100%股权本次交易总价÷本次发行股份购买资产股票发行价格-已补偿股份数量。

  如上述约定的条件同时发生的,则程力栋、张辉及南京雪人应向上市公司补偿的股份数量,在根据上述约定进行计算后孰高的原则确定。

  补偿股份数量以上市公司向程力栋、张辉及南京雪人支付的股票总数(含转增和送股的股票)为上限;在补偿期限内各会计年度内,依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  (2)现金补偿:

  如程力栋、张辉及南京雪人应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行中程力栋、张辉及南京雪人所认购的康强电子之股份总数的(以下简称“不足补偿的股份总数”),差额部分由程力栋、张辉及南京雪人以现金方式进行补偿。

  当年应现金补偿的金额=(应补偿数量-已补偿股份数量)×发行价格-已补偿现金数。

  6、违约责任

  如果程力栋、张辉及南京雪人在承诺年度内,发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况,应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向康强电子支付违约金。

  本协议任何一方违反本协议约定,给对方造成损失的,违约一方应赔偿对方的损失。

  (三)《股份认购协议》的相关内容

  1、合同主体及签订时间

  2015年5月7日,上市公司与泽熙增煦签署了《股份认购协议》。

  2、股份认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日,本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价,即11.65元/股。

  在本次非公开发行定价基准日至发行日期间,如康强电子出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  3、股份认购数量

  康强电子本次发行股份购买资产及募集配套资金拟发行29,121.4554万股股份,其中,永乐影视全体股东以资产认购上市公司发行股份数量为21,825.3181万股;泽熙增煦拟认购上市公司非公开发行的股份为7,296.1373万股。

  4、股份锁定期

  泽熙增煦本次认购的康强电子新增股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  限售期结束后,泽熙增煦因本次非公开发行获得的康强电子新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  5、认购款缴付、股票交付的时间和方式

  在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起15个工作日内,康强电子根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向泽熙增煦发出书面缴款通知,泽熙增煦在收到该缴款通知之日起15个工作日内,一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户,上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资,验资完毕再划入上市公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。

  康强电子应当于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起20个工作日内,办理完毕登记结算公司股份变更登记手续,泽熙增煦应为此提供必要的协助。

  本次非公开发行完成后,泽熙增煦与康强电子其他股东按届时各自所持上市公司股份比例共享上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  6、违约责任

  本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,应按照法律规定承担相应法律责任。

  如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本协议;如因一方违约给守约方造成损失的,还应予以足额赔偿。

  本协议生效后,泽熙增煦未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金的,每逾期1个工作日,应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给上市公司,但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。

  除本协议另有约定外,任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的,应当赔偿守约方的实际经济损失。

  四、标的资产的基本情况

  (一)永乐影视的基本情况

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  (二)标的资产股权结构

  截至本报告出具日,永乐影视股权结构如下:

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  (三)标的资产主营业务

  永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构,主营业务为电视剧、电影的制作与发行,以电视剧的制作与发行为主。

  永乐影视电视剧的投资制作包括独家拍摄和联合拍摄两种情况;永乐影视电视剧的发行包括电视台发行、网络新媒体发行和音像制品发行,以电视台发行为主。

  永乐影视长期秉承“诚信为本、互利共赢”的理念,持续提升团队的创新意识与竞争力,充分发挥特效技术优势,朝着精品化、产业化、可持续化的方向发展,继承并弘扬中国传统文化,努力打造成国内一流的影视制作公司。

  永乐影视已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦回大唐》、《焦裕禄》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《十二生肖传奇》、《雷锋》、《决战燕子门》、浙版《西游记》、《封神榜之凤鸣岐山》、《封神榜之武王伐纣》、《大都市小爱情》、《傻儿传奇》、《大村官》、《大村官之放飞梦想》、《青春正能量之我是女神》等。

  根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),标的公司属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。

  (四)标的资产财务概况

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审【2015】第6323号审计报告,永乐影视2012年度、2013年度、2014年及2015年第一季度主要财务数据如下:

  单位:万元

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  (五)标的资产的评估情况

  根据中联评报字[2015]第813号《资产评估报告》,以2014年12月31日为评估基准日,评估机构分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对永乐影视全部资产和负债价值进行了评估。在持续经营的假设下,采用资产基础法永乐影视100%股权评估值为39,704.97万元,采用收益法永乐影视100%股权评估值为278,047.38万元,并以收益法评估值为永乐影视100%股权评估价值,经审计账面净资产(合并口径)金额为39,845.88万元,评估增值238,228.61万元,增值率597.88%。

  资产基础法仅从历史投入(即构建资产)的角度考虑企业价值,而没有从资产的实际效率和企业运行效率的角度考虑,反映被评估企业的技术研发人员资源、研发优势(包括核心团队及核心技术)及客户资源、市场渠道价值、企业品牌等;而收益法通过合理假设,基于影视剧制作行业“轻资产”的特点,考虑到永乐影视业务发展较快、盈利能力强以及未来影视剧市场发展前景广阔等相关因素,较为全面体现永乐影视这种轻资产公司的股东全部权益价值。故收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估企业的股东全部权益价值,因此运用收益法能真实反映永乐影视整体资产价值,更能为市场所接受。鉴于标的资产的特点,本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法。结合本次评估目的,最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。

  五、收购人所持被收购公司权益的权利限制

  截至本报告书签署日,收购人未持有康强电子的股份,不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

  第五节 其他重大事项

  1、截至本报告书签署日,收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  2、截至本报告书签署日,收购人不存在根据证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

  3、截至本报告书签署日,除本报告书中披露的内容外,收购人的实际控制人及其他关联方未采取,亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动,亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

  收购人及其法定代表人的声明

  程力栋 张辉

  南京雪人文化传播有限公司(盖章)

  法定代表人:

  张辉

  2015年 7 月 28 日