证券时报多媒体数字报

  证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-056

  深圳市得润电子股份有限公司

  关于签订《战略合作协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、协议签订概述

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称"公司"）与上海汽车集团股权投资有限公司（以下简称"上汽投资"）于2015年7月29日签订《战略合作协议》（以下简称"协议"），双方拟针对车联网、汽车电子及新能源汽车等领域的投资、并购等资本运作，进行优势互补与协同发展，推动双方优势资源的互补整合与资源共享，形成长期稳定的互惠互信合作关系。

  本次签订的协议为双方合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

  本次协议的签订不需提交公司董事会审议通过。

  本次协议的签订不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、合作方介绍

  公司名称：上海汽车集团股权投资有限公司

  法定代表人：陈志鑫

  注册资本：人民币33亿元

  住所：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室

  公司类型：一人有限责任公司

  营业执照注册号：310000000104481

  成立时间：2011年5月6日

  经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  公司股东：上海汽车集团股份有限公司持股100%。

  上汽投资是上海汽车集团股份有限公司旗下全资的投资公司，主要从事汽车相关的投资及金融服务等业务。上汽集团是中国四大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务。

  上汽投资与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。

  三、战略合作协议的主要内容

  甲方：上海汽车集团股权投资有限公司

  乙方：深圳市得润电子股份有限公司

  （一）战略合作目的

  1．根据乙方扩大主营业务、产业链延伸的需要，在遵循法律法规、上市公司监管要求的前提下，针对乙方在车联网、汽车电子、新能源汽车等领域开展收购兼并、产业整合及再融资等资本运作，甲方提供包括但不限于战略投资、配套融资及提供顾问服务等各类支持。

  2. 在遵循法律法规、上市公司监管要求的前提下，针对甲方在车联网、汽车电子、新能源汽车等领域已投及拟投资项目的资产重组，兼并收购等，双方将积极开展合作，推进后续交易。

  3．根据乙方为战略规划及资本运作的需要，双方同意将保持密切沟通，在达成理解及共识的前提下，积极推进发起设立并购基金事宜，为乙方收购行业及/或产业链上下游企业的股权、资产的收购兼并及业务整合、技术研发及人才引进等提供服务及支持。

  4. 双方同意成立项目组并建立定期沟通机制，协商制定后续推进方案与实施细则，积极推进双方全方位、深层次的合作。

  （二）双方确认，本合作协议明确的是双方合作意愿和基本原则的框架性约定，双方将另行签订基于战略投资协议基础上的具体权利义务。

  （三）双方应本着互相尊重、互为合作，以保护对方利益为前提的原则进行合作。除非另有协议约定，本协议不构成任何一方知识产权向另一方转让或许可，包括但不限于任何专利权、专有技术、版权、商标权以及商业秘密。

  （四）双方均应将合作涉及的有关数据和资料作为保密信息承担保密义务。未经对方同意，不得提供、透露予任何第三方或允许第三方使用，亦不得将相关资料用于本合作项目以外的任何用途。双方并应负管理责任，使其全体雇用人员或其他执行本协议相关业务的人员，均遵守此项保密义务，如有违约情形，由违约方承担由此造成的损失。

  （五）合作内容可根据双方合作进展采取平等自愿的方式扩大范围，并签署书面协议予以确认。

  （六）本协议自双方代表签字之日起生效。

  四、合作对公司的影响

  公司与上汽投资达成战略合作，将有利于双方车联网、汽车电子及新能源汽车等领域的投资、并购等资本运作，进行优势互补与协同发展，推动双方优势资源的互补整合与资源共享，促进公司汽车业务的战略性发展，符合公司长远发展战略和全体股东的利益。

  五、风险提示

  本合作协议为合作意愿和基本原则的框架性约定，协议约定付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商后确定。

  公司将视合作事项进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1．《战略合作协议》。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司董事会

  二○一五年七月二十九日

  证券代码：002055 证券简称：得润电子 公告编号：2015-055

  深圳市得润电子股份有限公司

  二○一五年第一次临时股东大会决议

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  1．本次股东大会未出现否决提案的情形。

  2．本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

  3．为保护中小投资者利益，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者为公司董监高人员以外及单独或者合计持有本公司股份低于5%（不含）股份的股东。

  一、会议召开和出席情况

  深圳市得润电子股份有限公司（以下简称"公司"）2015年第一次临时股东大会于2015年7月13日发出通知。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2015年7月29日下午14:30在公司会议室召开，网络投票时间为2015年7月28日－2015年7月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月28日15:00至2015年7月29日15:00期间的任意时间。

  参加本次股东大会的股东或股东代理人共计84人，代表有表决权的股份数242,809,662股，占公司股本总额450,512,080股的53.8964%。其中，现场出席股东大会的股东或股东代理人共计7人，代表有表决权的股份数190,219,269股，占公司股本总额的42.2229%；通过网络投票的股东77人，代表有表决权的股份数52,590,393股，占公司股本总额的11.6735%。

  中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东77人，代表有表决权的股份数52,590,393股，占公司总股份的11.6735％。其中：通过现场投票的股东0人，代表有表决权的股份数0股，占公司总股份的0.0000％；通过网络投票的股东77人，代表有表决权的股份数52,590,393股，占公司总股份的11.6735％。

  本次会议由公司董事会召集，董事长邱建民先生主持，公司董事、监事、其他高级管理人员及见证律师出席了本次会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会无否决和修改议案的情况，无新议案提交表决，不涉及变更前次股东大会决议。大会按照会议议程审议了议案，并采用记名投票方式进行了现场表决和网络投票表决，审议通过了如下决议：

  （一）以特别决议方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  表决结果为：赞成：242,809,662股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

  其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,590,393股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

  （二）以特别决议方式逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

  1．发行股票的种类和面值

  表决结果为：赞成：242,805,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0076％。

  2．发行方式和发行时间

  表决结果为：赞成：242,805,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0076％。

  3．发行对象及认购方式

  表决结果为：赞成：242,805,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0076％。

  4．发行价格及定价原则

  表决结果为：赞成：242,805,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0076％。

  5．发行数量

  表决结果为：赞成：242,805,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0076％。

  6．限售期

  表决结果为：赞成：242,805,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0076％。

  7．上市地点

  表决结果为：赞成：242,805,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0076％。

  8．募集资金金额及用途

  表决结果为：赞成：242,805,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0076％。

  9．发行前滚存未分配利润安排

  表决结果为：赞成：242,805,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0076％。

  10．本次发行决议有效期

  表决结果为：赞成：242,805,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0076％。

  （三）以特别决议方式审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  表决结果为：赞成：242,805,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0076％。

  （四）以特别决议方式审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

  表决结果为：赞成：242,805,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0076％。

  （五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  表决结果为：赞成：242,805,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0076％。

  （六）以特别决议方式审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  表决结果为：赞成：242,805,662股，占出席会议所有股东所持股份的99.9984％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016％。

  其中，中小投资者的表决情况为：赞成：52,586,393股，占出席会议中小股东所持股份的99.9924％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权4,000股（其中，因未投票默认弃权4,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.0076％。

  三、法律意见书的结论性意见

  见证本次股东大会的北京德恒（深圳）律师事务所律师栗向阳、金文英出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及形成的决议均合法有效。

  四、备查文件

  1．经出席会议董事签字确认的深圳市得润电子股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

  2．律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市得润电子股份有限公司

  二○一五年七月二十九日