证券时报多媒体数字报

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0072

  林州重机集团股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会在会议召开期间无增加、否决或变更议案；

  2、本次股东大会涉及变更前次股东大会决议；

  3、本次临时股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。

  一、会议的召开情况

  1、会议召开时间

  现场会议时间：2015年7月29日（周三）下午14:00

  网络投票时间：2015年7月28日（周二）至2015年7月29日（周三）

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年7月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月28日15：00至2015年7月29日15：00期间的任意时间。

  2、会议召开地点：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室；

  3、会议召开方式：以现场投票和网络投票相结合的方式召开；

  4、会议召集人：公司董事会；

  5、会议主持人：董事长郭现生先生；

  6、本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《林州重机集团股份有限公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

  二、会议的出席情况

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东及股东代表共计19名，代表公司股份323,727,262股，占公司有表决权股份总数的52.4952%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计10名，代表公司股份46,515,721股，占公司有表决权股份总数的7.5429%。

  2、现场出席情况

  出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共19名，代表公司股份323,727,262股，占公司有表决权股份总数的52.4952%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东共0名，代表公司股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。

  会议由董事长郭现生先生主持，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员及见证律师列席了会议。

  三、议案审议及表决情况

  经出席本次股东大会的股东认真审议，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于为鄂尔多斯市西北电缆有限公司在银行的续授信业务提供关联担保的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联股东郭现生、韩录云、郭钏、郭书生、郭秋生、吕明田、郭建彬回避表决。

  表决情况：同意股份38,260,823股，占出席会议无关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份37,314,571股，占出席会议无关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。

  表决结果：本议案获得有效表决权股份全部通过。

  2、审议通过了《关于为鄂尔多斯市西北电缆有限公司融资租赁业务提供关联担保的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联股东郭现生、韩录云、郭钏、郭书生、郭秋生、吕明田、郭建彬回避表决。

  表决情况：同意股份38,260,823股，占出席会议无关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份37,314,571股，占出席会议无关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。

  表决结果：本议案获得有效表决权股份全部通过。

  3、审议通过了《关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；

  表决情况：同意股份323,727,262股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份46,515,721股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。

  表决结果：本议案获得有效表决权股份全部通过。

  4、审议通过了《关于为林州重机铸锻有限公司在华融金融租赁股份有限公司申请融资租赁业务提供关联担保的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联股东郭现生、韩录云、郭钏、郭书生、郭秋生、吕明田、郭建彬回避表决。

  表决情况：同意股份38,260,823股，占出席会议无关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份37,314,571股，占出席会议无关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。

  表决结果：本议案获得有效表决权股份全部通过。

  5、审议通过了《关于变更公司注册资本并修改公司章程的议案》；

  表决情况：同意股份323,727,262股，占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份46,515,721股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。

  表决结果：本议案获得有效表决权股份全部通过。

  6、审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》；

  本议案涉及关联交易，关联股东郭现生、韩录云、宋全启、郭钏、郭书生、郭秋生、吕明田、郭建彬回避表决。

  表决情况：同意股份10,272,628股，占出席会议无关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份9,326,376股，占出席会议无关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。

  表决结果：本议案获得有效表决权股份全部通过。

  7、审议通过了《关于修订非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

  本议案涉及关联交易，关联股东郭现生、韩录云、宋全启、郭钏、郭书生、郭秋生、吕明田、郭建彬回避表决。

  表决情况：同意股份10,272,628股，占出席会议无关联股东及股东代表所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。

  其中，持股5%以下的中小股东表决情况：同意股份9,326,376股，占出席会议无关联中小股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，弃权股份0股。

  表决结果：本议案获得有效表决权股份全部通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京大成律师事务所；

  2、律师姓名：郭耀黎律师、李国旺律师；

  3、结论性意见："本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《林州重机集团股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。"

  五、备查文件

  1、林州重机集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

  2、北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月三十日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0073

  林州重机集团股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十九次会议于2015年7月29日下午14：30在公司九楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年7月18日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司董事会秘书、部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，符合《中华人民共和国公司法》和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于签订战略合作协议的议案》。

  为加快公司新技术、新工艺、新产品的研发工作，促进公司战略转型步伐。同意公司与中国科学院空间应用工程与技术中心签订战略合作协议，致力于双方在空间科学研究成果产业化等领域开展多层次合作。

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：2015-0074）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  经总经理提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任王延磊先生为公司副总经理，任期至第三届董事会任期届满。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2015-0075），《林州重机集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、备查文件

  林州重机集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月三十日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0074

  林州重机集团股份有限公司

  关于签订战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（以下简称"公司"）与中国科学院空间应用工程与技术中心（以下简称"中科院"）在北京市签署了《中国科学院空间应用工程与技术中心与林州重机集团股份有限公司战略合作协议》（以下简称"合作协议"），合作协议已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现将有关事项公告如下：

  一、合作方情况介绍

  1、甲方：中国科学院空间应用工程与技术中心

  住 所：北京市海淀区邓庄南路9号

  法定代表人：高铭

  经费来源：财政补助

  开办资金：2000万元

  举办单位：中国科学院

  登记管理机关：国家事业单位登记管理局

  宗旨和业务范围：开展空间科学与应用工程技术研究，促进科技发展。空间科学与应用任务战略研究、工程实施管理、任务规划仿真、系统设计。集成与测试验证、天地支持系统研发、空间电子信息系统研发、空间科学与应用实验平台集成、空间应用运营业务、高可靠软件评测、可靠性工程保障、学术交流与国际合作、成果推广转化、研究生教育、博士后培养、继续教育、专业培训。

  2、乙方：林州重机集团股份有限公司。

  3、公司与合作对方不存在关联关系。

  4、本协议不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、双方合作背景

  甲方是中国科学院唯一一个以组织完成国家重大科技专项工程任务而建立的研究所，代表中国科学院牵头负责载人航天等重大科技应用系统方面的总体管理和技术集成。自成立有效组织全国众多承研单位，充分利用"神舟"系列飞船以及"天宫一号"空间实验室的实（试）验支持能力开展了一大批空间科学与应用项目，研制的众多有效载荷产品圆满完成了历次飞行试验任务，同时在地球环境监测、空间天文、空间生命、空间材料、空间环境监测与预报、微重力流体物理等空间科学领域取得了一大批具有重大价值的空间科学与应用成果，极大地提升了我国空间科学发展水平，为我国经济建设、科技发展、国家安全、社会进步作出了积极贡献。乙方是国内最大的民营煤炭综采机械设备供应商，近年来，乙方在国内外宏观经济增速放缓、煤炭行业产能过剩、煤炭产品价格下行、煤机装备需求下降等不利因素下，积极寻求业务转型，对内实施"强管理、提质量、上水平、转方式、调结构、促增长"战略，对外通过寻找战略合作、推进煤炭综合服务化、延伸产业链条等方式提升公司的市场竞争力，在巩固和提高自身在煤炭综采机械设备行业领先地位的同时，通过稳步转型，努力将公司打造成为国内领先的能源装备综合服务商。

  为实现双方的共同发展，甲乙双方拟以互惠、互信、互利为原则，发挥各自的资源优势，在科研成果产业化、人才培养与交流等方面进行多层次合作，以取得良好的经济和社会效益，提升各自的社会影响力。

  三、合作协议的主要内容

  1、信息合作与资源共享

  （1）双方同意在空间科学研究成果产业化等领域开展多层次合作，建立紧密的战略合作伙伴关系。

  （2）双方同意建立与战略合作伙伴关系相适应的信息沟通和资源共享机制，最大限度共享双方的技术资源和市场资源，实现双方的互利共赢。

  （3）甲方承诺将定期向乙方提供空间科学研究成果的产业化等领域的技术指导与支持，乙方承诺将与甲方共享其研发和生产设施以及全国市场资源。

  2、技术开发与科研合作

  （1）甲乙双方合作，依托甲方在地球环境监测、空间天文、空间生命、空间材料、空间环境监测与预报、微重力流体物理等空间科学领域的雄厚科技实力，开展新技术、新工艺、新产品的研究开发、推广应用，目的是加速推进我国空间科学技术的产业化进程，促进民族产业发展，创造良好的经济和社会效益。

  （2）双方同意不定期举办技术交流活动，及时沟通双方在空间科学研究成果的产业化等领域的技术发展和项目运作中出现的新情况、新问题。

  （3）甲方承诺将联合乙方积极开展适用于乙方的新技术、新工艺、新产品的研发工作；乙方承诺将积极配合甲方的科研工作，并为甲方相关科研成果的产业化提供必要的支持和协助。

  （4）双方承诺不向第三方透露与本次合作相关的技术资料和研发情况。

  3、项目运营合作

  （1）双方承诺在发挥各自市场资源和技术优势的前提下，共同在空间科学研究成果产业化等领域展开合作，并在合适的条件下，共同出资设立合资公司直接开展相关项目的运营。

  （2）甲方承诺将为合作项目的运作与实施提供全面的技术支持和人才支持；乙方承诺将为合作项目的运作与实施提供充分的市场资源和必要的物质资源。

  （3）双方对于对方提供的相关商业文件履行保密义务。

  4、其他内容

  （1）本协议是甲乙双方长期战略合作的基础，是双方建立战略合作伙伴关系的指导性文件，具体的商务合作由双方授权各自相关部门在本协议约定的框架下，经友好协商签署具体商务协议约定。

  （2）本协议自甲乙双方盖章并经各自的法定代表人或其授权代表签字后生效，本协议的有效期为五年。

  （3）甲乙双方应对根据本协议在具体合作过程中向对方提供的有关信息，包括但不限于技术资料、产品信息、技术秘密、经营管理信息及销售和财务信息等承担保密义务。

  （4）本协议一式肆份，甲乙双方各执壹份，其余用于报送相关部门，每份具有同等法律效力。

  四、签署本协议对公司的影响及存在的风险

  本协议的签署，将有助于提升公司未来科研水平，加快公司战略转型新能源产品的开发力度，促进公司健康可持续发展。

  1、信息合作与资源共享：以实现双方科研成果和市场资源的相互促进，达到互利共赢为目标，因此，合作的效果存在不确定性。

  2、技术开发与科研合作：甲方将为公司的新技术、新工艺、新产品的研发工作提供支持，因此，对公司未来产品市场推广情况存在不确定性。

  3、项目运营合作：双方有意向在合适的条件下，共同出资设立合资公司直接开展产业化项目的运营，具体的合作模式和投资事宜，以双方另行签订的正式协议为准。

  4、合作双方具体审批权限、实施进度、履行情况等因素影响也存在不确定性，敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。

  五、备查文件

  《中国科学院空间应用工程与技术中心与林州重机集团股份有限公司战略合作协议》。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月三十日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2015-0075

  林州重机集团股份有限公司

  关于聘任公司副总经理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月29日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任王延磊先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至第三届董事会任期届满（王延磊先生简历见附件）。

  公司独立董事认为：本次聘任公司副总经理的提名和审批程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，未发现拟聘任的副总经理有《公司法》、《公司章程》、深圳证券交易所、中国证监会规定不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件，同意公司聘任王延磊先生为副总经理，任期至第三届董事会任期届满。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月三十日

  附：王延磊简历

  王延磊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历。曾任河南万国咨询开发有限公司投行部业务经理、融资部经理、副总经理，郑州博丰企业管理咨询有限公司副总经理。现任亿通融资租赁有限公司副总经理，2015年7月加入本公司。

  截止本公告披露日，王延磊先生未持有公司任何股份；与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和其他高级管理人员以及持股5%以上的股东不存在任何关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒；符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定中高级管理人员的任职资格。