证券时报多媒体数字报

  证券代码：600771 证券简称：广誉远

  广誉远中药股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：广誉远中药股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：广誉远

  股票代码：600771

  信息披露义务人：财富证券有限责任公司

  住所：湖南省长沙市芙蓉中路2段80号顺天国际财富中心26楼

  通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路2段80号顺天国际财富中心26楼

  股份变动性质：股份增加

  签署日期：2015年7月29日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编写本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人管理的财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划在广誉远中药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，财富证券-广誉远安宮清心集合资产管理计划没有通过任何其他方式增加或减少其在广誉远中药股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

  6、本次取得上市公司发行的新股已于2015年6月2日获得中国证监会核准批复。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  企业名称：财富证券有限责任公司

  住所：湖南省长沙市芙蓉中路2段80号顺天国际财富中心26楼

  法定代表人：蔡一兵

  注册资本：213,573万元

  营业执照注册号码：430000000001292

  企业类型及经济性质：有限责任公司

  组织机构代码：74064802-1

  主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（许可有效期至2017年3月25日）。

  经营期限：长期

  税务登记证号码：地税：43010374068021

  国税：430102740648021

  主要股东及持股比例：

  ■

  通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路2段80号顺天国际财富中心26楼

  邮政编码：410007

  联系电话：0731-84779590

  二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

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  三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

  截至本报告书签署之日，财富证券-广誉远安宮清心集合资产管理计划未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上发行在外股份。

  第三节 持股目的

  一、本次认购目的

  财富证券有限责任公司通过设立财富证券-广誉远安宮清心集合资产管理计划认购广誉远向其非公开发行的股份，对广誉远进行战略投资。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持广誉远股份

  本次财富证券-广誉远安宮清心集合资产管理计划认购广誉远非公开发行股份后，财富证券-广誉远安宮清心集合资产管理计划尚无在未来12个月内增持广誉远权益的计划。

  第四节 权益变动方式

  一、权益变动方式

  根据财富证券与公司签署的《广誉远中药股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定，财富证券通过设立的财富证券-广誉远安宮清心集合资产管理计划认购广誉远向其非公开发行的股份。

  本次非公开发行完成后，财富证券-广誉远安宮清心集合资产管理计划持有广誉远1,600万股股份，占发行日广誉远已发行股票（普通股）数量的5.76%。

  二、认购新股的种类、数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式

  1、认购新股的种类

  财富证券本次认购广誉远非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）。

  2、认购新股的数量和比例

  根据公司第五届董事会第十次会议、第十六次会议以及公司2014年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票的数量为3,400万股。其中，财富证券管理的财富证券-广誉远安宮清心集合资产管理计划出资30,080万元认购1,600万股股份，占发行日广誉远已发行股票数量的5.76%。

  3、发行价格和定价依据

  本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日广誉远股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，最终确定为18.80元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。

  4、支付条件和支付方式

  在本次非公开发行获得中国证监会核准后，财富证券应在收到广誉远和本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照广誉远与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行汇入广誉远募集资金验资账户。

  三、本次权益变动已经履行及尚未履行的批准情况

  信息披露义务人的本次认购已经广誉远第五届董事会第十次会议、第十六次会议以及公司2014年第一次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年6月2日获得中国证监会核准。

  四、转让限制或承诺

  信息披露义务人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日（以广誉远的董事会公告为准）起三十六个月内不得转让或上市流通。

  五、最近一年及一期与上市公司重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，财富证券-广誉远安宮清心集合资产管理计划与广誉远之间未发生任何重大交易。

  截止本报告书签署日，除股份认购协议及补充协议约定的事项外，与上市公司之间无其他安排。

  六、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人管理的财富证券-广誉远安宮清心集合资产管理计划不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

  截至本报告书签署日前6个月内，财富证券-广誉远安宮清心集合资产管理计划没有买卖广誉远上市交易股份的行为。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用法律以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、财富证券有限责任公司营业执照

  2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明

  3、《广誉远中药股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购协议》及补充协议

  二、备置地点

  1、备置地点：广誉远中药股份有限公司董事会办公室

  2、联系人及联系方式

  联 系 人：郑延莉 葛雪茹

  联系地址：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层

  联系电话：（029）88330835 88332288转8531

  联系传真：（029）88330835

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  证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临2015-038

  广誉远中药股份有限公司非公开发行

  股票发行结果暨股本变动公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、发行种类：人民币普通股（A）股

  2、发行数量：3,400万股

  3、发行价格：18.80元/股

  4、发行对象、认购数量和限售期

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  5、预计上市时间：2018年7月28日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  6、资产过户情况：本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

  一、本次发行概况

  （一）本次发行的内部决策程序及核准情况

  广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事宜，先后于2014年6月9日、2014年7月28日、2015年1月22日、2015年2月9日经公司第五届董事会第十次会议、2014年第一次临时股东大会、第五届董事会第十六次会议以及2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年5月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。2015年6月2日，中国证监会核发《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1120号），核准公司非公开发行不超过3,400万股新股。

  （二）本次发行情况

  1、发行种类和面值：人民币普通股（A）股，每股面值1元

  2、发行数量：3,400万股

  3、发行价格：18.80元/股

  4、募集资金总额：63,920万元

  5、发行费用：1,782.8113万元

  6、募集资金净额：62,137.1887万元

  7、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

  （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、验资情况

  （1）2015年7月23日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2015]第2003号《验资报告》，确认截至2015年7月22日，6名认购对象已将全部认购资金共计63,920万元汇入了保荐机构（主承销商）在招商银行上海分行中山支行开立的申购资金专户。

  （2）2015年7月23日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2015]第2004号《验资报告》，确认截至2015年7月22日止，公司共计募集资金63,920.00万元，扣除承销费用和保荐费用合计1,598.00万元，以及其他上市费用（主要包括验资费、律师费等）184.8113万元，募集资金净额为62,137.1887万元，其中增加股本人民币3,400.00万元，增加资本公积人民币58,737.1887万元。

  2、股份登记情况

  本次新增股份已于2015年7月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计上市交易时间为2018年7月28日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

  （四）资产过户情况

  本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

  （五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论

  1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：广誉远本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象中的三项资产管理计划已办理私募投资产品备案登记，全部投资者具备相关认购资格，认购资金来源于认购人（或资管产品认购方）的自有资金或合法借贷资金，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

  2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

  北京市海润律师事务所认为：本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程、发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

  二、发行结果及对象简介

  （一）发行结果

  ■

  （二）发行对象基本情况

  1、财富证券有限责任公司及其设立的资产管理计划

  （1）财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路2段80号顺天国际财富中心26楼

  注册资本：213,573万元

  法定代表人：蔡一兵

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（许可证有效期至2017年3月25日）。

  （2）财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划

  财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划由财富证券设立和管理（产品代码S49948），该资管计划份额由24个认购对象认购，其中广誉远董事长张斌、总裁杨红飞和部分中层管理人员合计认购资管计划份额的45%，具体如下：

  ■

  2、长安基金管理有限公司及其设立的资产管理计划

  （1）长安基金管理有限公司（以下简称“长安基金”）

  企业类型：有限责任公司

  注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢371室

  注册资本：27,000万元

  法定代表人：万跃楠

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

  （2）长安天天向上龟龄集资产管理计划

  长安天天向上龟龄集资产管理计划有长安基金设立并管理，出资人为华鑫国际信托有限公司设立的华鑫信托·鑫康财富7号单一资金信托，华鑫信托﹒鑫康财富7号单一资金信托的出资人为苏州瑞曼投资管理有限公司。

  （3）长安平安富贵定坤丹资产管理计划

  平安富贵定坤丹资管计划由长安基金设立和管理，其出资人为华鑫国际信托有限公司设立的华鑫信托·鑫康财富6号单一资金信托，华鑫信托·鑫康财富6号单一资金信托的出资人为上海滚石投资管理有限公司。

  3、重庆涪商投资控股集团股份有限公司

  企业类型：股份有限公司

  注册地址：重庆市涪陵新城区鹤凤大道6号

  注册资本：108,100万元

  法定代表人：黄一峰

  经营范围：从事投资业务（不含金融及财政信用业务）；投资管理；投资管理咨询；企业管理咨询；商务信息咨询服务；销售：五金交电、建筑材料（不含危险化学品和木材）、装饰材料（不含危险化学品）、包装材料；接受委托对不良资产进行管理、投资、处置。

  4、蒋仕波

  性别：男

  出生日期：1971年7月

  国籍：中国

  住址：杭州市江干区

  任职情况：2006年8月至2011年，任齐达贸易公司总经理；2011年至今，任乾瞻投资管理有限公司总经理。

  5、陈慕群

  性别：女

  出生日期：1971年11月

  国籍：中国

  住址：杭州余杭区

  任职情况：2007年至今，一直担任江西省星光房地产开发有限公司、浙江君来置业有限公司董事长兼总经理

  （三）发行对象与公司的关联关系

  因公司董事长张斌、总裁杨红飞参与认购了财富证券-广誉远安宫清心集合资产管理计划部分份额，故该资管计划与公司存在关联关系，除此之外的其他认购对象均与公司不存在关联关系。

  三、本次发行前后公司前10名股东变化

  （一）本次发行前公司前10名股东持股情况

  截至2015年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  本次发行完成后，截至2015年7月28日公司前10名股东持股情况如下：

  ■

  （三）本次发行是否会导致公司控制权发生变化

  公司本次非公发行不会导致控制权发生变化，发行完成后，公司第一大股东仍为西安东盛集团有限公司。

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  五、管理层讨论与分析

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将有较大增加，资产负债率大幅下降，营运资金得到补充，有利于增强公司资本实力，改善财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳建的财务结构。

  （二）募集资金对公司后续经营的影响

  本次募集资金全部用于补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。本次发行完成后，公司资本实力进一步得以增强，营运资金得到较充足的补充，有利于公司进一步实施“全产业链打造广誉远精品中药战略” ，利用募集资金促进形成从中药材、中药饮片、中成药、中药销售、中医服务等全产业链均衡发展，丰富业务线条，提升企业持续经营能力，有利于创造更好经营绩效。

  （三）本次发行对公司治理、高管人员结构的影响

  本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

  本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  （四）本次发行对公司同业竞争与关联交易的影响

  本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：长江证券承销保荐有限公司

  法定代表人：王世平

  保荐代表人：刘树人、王运奎

  项目协办人：廖刚

  项目组其他人员：李鹏程、刘萌、土军勇、刘小兰、黄寅

  办公地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦16楼

  电话：0755-88602296

  传真：0755-82548088

  2、律师事务所

  名称：?北京市海润律师事务所

  负责人：袁学良

  经办律师：冯玫、张巍

  联系地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号院1号楼15层

  邮政编码：100044

  电话：010-82653566

  传真：010-88381869

  3、验资机构

  名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：黄锦辉

  经办注册会计师：蒋淑霞、王兴杰

  地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号远洋国际中心E座11、12层

  联系电话：010-85886680

  联系传真：010-80886690

  七、上网公告附件

  （一）广誉远中药股份有限公司验资报告（利安达验字[2015]第2004号）；

  （二）广誉远中药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

  （三）长江证券承销保荐有限公司关于广誉远中药股份有限公司非公开发行股票之发行合规性报告；

  （四）北京市海润律师事务所关于广誉远中药股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书。

  特此公告。

  广誉远中药股份有限公司董事会

  二○一五年七月二十九日