证券时报多媒体数字报

  (上接B9版)

  2、主要负债结构分析

  本次交易前后，公司负债规模及构成变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：占比=对应项目金额/负债总额。

  从负债规模上看，本次交易完成后，公司负债总额增加。2013年末、2014年10月末，公司负债总额分别较本次交易前增加32.40%、53.36%，主要为短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款、递延收益增加。

  从负债结构上看，本次交易主要增加流动负债，本次交易完成后，公司主要负债仍为流动负债，流动负债和非流动负债占负债总额的比例在交易前后变化不大。

  3、现金流量分析

  本次交易完成前后，上市公司现金流量指标变化情况如下：

  ■

  4、偿债能力分析

  本次交易完成前后，上市公司主要偿债能力指标变化情况如下：

  ■

  本次交易，使天康生物的资产负债率略有上升。2013年流动比率、速动比率本次交易后略有上升，资产流动性有所增强。2014年1-10月，天康生物偿还了较多债务，自身流动比率、速动比率较高，导致本次交易后流动比率、速动比率略有下降。

  （二）盈利能力分析

  1、利润构成分析

  本次交易前后，公司利润构成及其变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：占比=对应项目金额/营业收入。

  本次交易完成后，2013年、2014年1-10月，公司营业收入较本次交易前分别增长6.64%、5.63%，利润总额较交易前分别增长13.43%、15.59%，净利润较交易前分别增长13.54%、17.00%，归属于母公司所有者的净利润较交易前分别增长13.55%和12.81%。公司收入和盈利规模较交易前有所提升。

  从交易结构上看，本次交易完成后，营业成本占营业收入的比例下降，销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比例有所上升。

  2、营业收入构成分析

  本次交易前后，公司营业收入构成及其变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：占比=对应项目金额/营业收入。

  屠宰加工及肉制品销售包括使用自产饲料、商品猪养殖和屠宰加工销售环节。生猪养殖指种猪和仔猪养殖后直接销售。

  本次交易完成后，因抵销饲料、兽药的内部关联交易，饲料、兽药业务收入规模较交易前略有减少，公司2013年、2014年1-10月营业收入整体规模分别较本次交易前增加6.64%、5.63%，主要系本次交易后，公司业务拓展至种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售，致使公司营业收入增长。

  本次交易完成后，公司营业收入构成仍以饲料和兽药收入为主，主营业务未发生重大变化，但随着公司业务拓展至种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售，饲料和兽药业务的收入占比有所下降。

  其他业务收入增长主要系委托贷款利息收入、仓储监管收入等增加。

  3、营业成本构成分析

  本次交易前后，公司营业成本构成及其变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：占比=对应项目金额/营业成本。

  本次交易完成后，公司2013年、2014年1-10月营业成本规模分别较本次交易前增加3.66%和3.80%，主要系本次交易后经营范围扩大致使公司营业成本增长，营业成本的增长幅度低于营业收入的增长。

  4、毛利率分析

  本次交易前后，公司毛利率变化情况如下：

  ■

  本次交易完成后，公司整体毛利率水平略有上升。2013年和2014年1-10月，公司毛利率分别较交易前增长2.32%、1.41%，主要系本次交易完成后拓展的屠宰加工及肉制品销售、生猪养殖毛利率较高，带动公司整体毛利率略有上升。

  5、期间费用分析

  本次交易前后，公司期间费用变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：占比=对应项目金额/营业收入。

  本次交易完成后，公司2013年、2014年1-10月期间费用规模分别较本次交易前增加25.56%和23.65%，主要系随着业务增加，运输费、担保业务准备金、员工费用、消耗性生物资产损耗等期间费用增加。

  本次交易完成后，销售费用占营业收入的比例与交易前水平相当，保持稳定。

  本次交易完成后，2013年管理费用占营业收入的比例由交易前的5.02%上升至6.45%，2014年1-10月由交易前的4.93%上升至6.16%，管理费用占营业收入水平略有上升，主要系公司拓展的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售业务目前由于规模小于上市公司，规模效益没有上市公司明显。

  本次交易完成后，公司2013年、2014年1-10月财务费用占营业收入比例有所上升，主要受天康控股（不含天康生物）银行借款利息支出影响。

  6、盈利能力和资产周转能力指标分析

  本次交易前后，反映公司盈利能力和资产周转能力的主要财务指标变化情况如下：

  ■

  7、未来盈利预测情况

  根据希格玛出具的希会审字2014（1428）号《盈利预测审核报告》，标的资产天康控股盈利预测资料如下：

  ■

  根据标的资产天康控股2014年度经审计的财务数据，天康控股2014年度经营情况良好，实现了本次交易盈利预测的盈利目标。本次交易完成后，通过将天康控股的种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售业务等纳入上市公司，将进一步增强上市公司的盈利能力。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对公司业务影响

  目前，控股股东天康控股除持有天康生物股权外，主要经营种猪繁育、生猪养殖、屠宰、肉类加工及销售。本次交易完成后，将实现天康控股整体上市。

  本次交易前，公司的主营业务为畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产、销售。目前，饲料行业和养殖业及相关产业之间互相联合、渗透，实现产业链无缝链接，以减少中间环节、巩固利润和提高经营效率的行业一体化经营趋势日趋明显。本次交易完成后，公司业务扩展至种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等，公司原有业务与养殖业互相联合、渗透，形成以畜禽用生物疫苗及饲料生产销售业务为主向下游养殖延伸的产业链，顺应行业发展趋势。本次交易完成后，公司除从事畜禽用生物疫苗及饲料生产销售业务外，拥有完整的生猪养殖产业链，有利于资源优化配置、降低市场波动对各项业务的影响、增强整体抵御风险能力。

  ■

  （二）对资产规模和盈利能力的影响

  本次交易，将天康控股的种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售业务等纳入上市公司，上市公司的资产规模将进一步扩大。

  天康控股集现代化的生猪养殖基地、肉食屠宰加工、食品物流配送及肉类批发零售体系为一体，其猪肉产品“天康放心肉”在新疆具有较高的市场占有率和认可度。公司本次交易为产业链的延伸，有利于生猪源头质量控制，充分发挥公司原有业务与本次收购业务的协同效应，通过品牌宣传提高产品附加值、降低成本，保持经营业绩的持续增长，增强盈利能力。

  （三）对公司治理机制的影响

  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

  本次交易完成后，天康控股将注销，公司与天康控股之间的关联交易将彻底解决，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的公司治理结构。 本次交易完成后，兵团国资公司将成为公司的直接控股股东，为了继续保证上市公司的独立性，兵团国资公司承诺保证公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

  五、本次交易完成后的整合

  本次交易为公司产业链的延伸，上市公司从上游的饲料、疫苗向下游的生猪养殖和屠宰加工及销售业务延伸。本次交易完成后，上市公司对天康控股的整合主要体现为上下游业务的整合。整合主要包括对业务整合、资金运用整合、后台管理的整合。

  （一）业务整合

  本次交易完成后，天康畜牧科技等养殖业务公司所需饲料和部分疫苗产品及技术服务将统一由天康生物提供，生猪养殖后统一由天康食品屠宰加工并配送给商业超市等渠道销售。上市公司拥有动物防疫、饲养方面优秀的人才，具有较强的技术研发和技术服务支持能力，交易标的资产生猪业务进入上市公司后，将得到上市公司的积极支持。

  完善的产业链，有利于公司强化产品质量源头管控，提升产品品质。公司上下游业务互相促进，良好的饲料和疫苗质量有助于提升下游猪肉产品的品质并促进其终端销售，下游猪肉品质的提升有利于饲料和疫苗品牌认知度的提高，从而带动上游饲料、疫苗的销售。此外，公司将根据市场行情，灵活安排各产品的生产规模，从而增强抗风险能力和增加利润。

  （二）资金运用整合

  本次交易完成后，天康生物将统一公司及控股子公司的财务部门设置与财务管理体系，提高管理效率，强化管控力度，逐步实现资金的统一管理、资源的合理配置，优化资本结构、降低融资成本，提高公司的资金使用效率与经济效益。

  上市公司拥有资本市场平台，在融资方式、融资渠道和融资成本上都具有优势。本次交易完成后，天康食品、天康畜牧科技等公司成为上市公司的子公司，其自身信用等级可能提高，有利于银行融资额度的增加。此外，上市公司可统筹资金的使用，支持生猪养殖规模的扩大。

  （三）后台管理的整合

  本次交易完成后，天康生物将统一公司及控股子公司的管理，加强对新纳入子公司的业绩考核、预决算管理，上市公司将通过派驻财务经理、进行培训和加强沟通汇报等形式，促使新纳入的子公司后台管理职能与上市公司对接、达到公众上市公司的标准。

  第五章 财务顾问的推荐意见

  一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

  长城证券接受天康生物的委托，担任天康生物本次重大资产重组的独立财务顾问。长城证券指定白毅敏、高俊和郑侠三人作为天康生物发行股份吸收合并天康控股暨关联交易的财务顾问主办人。

  二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

  独立财务顾问长城证券经核查后认为：

  天康生物吸收合并天康控股暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

  截至本核查意见签署日，除部分商品房土地证正在办理过户手续外，本次重组相关资产已交割完毕。天康控股名下部分商品房土地证正在办理中，鉴于该等房产的房产证已经过户至天康生物名下，相关土地证将按程序办理至天康生物名下，该事项不影响本次重组资产交割后续事项的实施，土地证后续办理不存在障碍。因此本次资产交割手续已经实质完成。天康控股的全部资产、负债、权益、业务、人员已并入天康生物。本次重组所涉及之现金选择权行使、天康控股注销等已严格按照相关法律文件、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》的约定实施完毕。

  本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等)以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

  上市公司在本次重大资产重组期间董事、监事及高级管理人员未发生重大变动，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

  本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》等协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。

  本次资产重组后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对天康生物不构成重大法律风险。

  天康生物申请本次重大资产重组事项之吸收合并天康控股发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，吸收合并天康控股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

  三、持续督导情况

  （一）持续督导期间

  根据《重组管理办法》的有关规定，独立财务顾问长城证券股份有限公司对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个会计年度。即督导期为2015 年剩余期间及2016年1月1日至12 月31 日。

  （二）持续督导方式

  独立财务顾问长城证券股份有限公司以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  （三）持续督导内容

  独立财务顾问长城证券股份有限公司结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次发行股份及支付现金收购资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、各项业务的发展现状；

  5、公司治理结构与运行情况；

  6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

  第六章 备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）股份有限公司的批复》（证监许可〔2015〕492号）。

  2、 《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康（控股）集团股份有限公司暨关联交易报告书》。

  3、希会验字（2015）0043号《验资报告》和标的资产权属转移证明。

  4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  5、长城证券股份有限公司出具的《长城证券股份有限公司关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康（控股）集团股份有限公司暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》。

  6、北京中伦律师事务所出具的《北京中伦律师事务所关于疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康（控股）集团股份有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见》。

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  2015年7月30日