证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  １、本次申请注销的已不符合条件的限制性股票合计１８，６００股，上述限制性股票的授予日期为２０１３年５月１０日，占公司注销前总股本的０．００２１％。本次申请注销涉及人数为３人，股份回购价格为３．５０元／股。

  ２、截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

  根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》（以下简称“《激励计划（修订案）》”），公司第三届董事会第十九次会议于２０１５年６月１１日审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，详见《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的公告》（公告编号：２０１５－０４８）。公司决定回购注销１８，６００股已不符合条件的限制性股票，截止本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

  （一）公司股票期权与限制性股票激励计划的审批与授予情况

  １、２０１２年８月１日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对股权激励计划（草案）发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

  ２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订。２０１２年１１月１３日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》及其摘要，公司独立董事对《激励计划（修订案）》发表了独立意见；公司第二届董事会第二十一次会议还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  ３、《激励计划（修订案）》经中国证监会备案无异议后，２０１２年１１月３０日，公司召开了２０１２年第四次临时股东大会审议通过了《激励计划（修订案）》及其摘要和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

  ４、２０１３年５月１０日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对＜股票期权与限制性股票激励计划＞进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。由于公司股权激励计划确定的部分激励对象发生离职等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，根据公司激励计划的规定，公司对激励对象首次授予名单及其获授的股票期权和／或限制性股票数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从２０３人调整为１９８人，首次授予股票期权的总数由４５６万份调整为４４７．１万份；首次授予限制性股票的激励对象从２０３人调整为１９８人，首次授予限制性股票的总数从４５６万股调整为４４７．１万股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对公司本次调整后的激励对象名单进行了再次确认，公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  ５、２０１３年６月１４日，公司完成了《激励计划（修订案）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作，经过监事会确认后，公司最终授予股票期权的激励对象为１９５人，向激励对象授予股票期权为４１５．９万份，股票期权的行权价格为７．４２元／股；公司最终授予限制性股票的激励对象为１９４人，向激励对象授予限制性股票为４２８．５万股，限制性股票的授予价格为３．６０元／股，限制性股票上市日期为２０１３年６月２０日。

  ６、２０１４年６月１９日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次分别审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》和《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。根据《激励计划（修订案）》的相关规定，对由于离职、退休的激励对象尚未获准行权的股票期权共４３万份、已获授但尚未解锁的限制性股票合计２６．８万股分别进行作废及回购注销的处理。同时，对２０１３年度个人业绩考核为一般的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计０．４８万股进行回购注销的处理。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期／行权期的解锁／行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

  ７、２０１５年６月１１日，公司第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票第二个解锁期可解锁条件成就的议案》与《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》等。董事会认为第二次行权／解锁条件已经成就，并根据《激励计划（修订案）》的相关规定，决定作废以及回购注销张世伟的全部剩余未获准行权的股票期权１．５万份和全部尚未解锁的限制性股票１．５万股；回购注销尚学军与王富成２名激励对象在第二个解锁期尚未解锁的限制性股票合计０．３６万股。除上述回购注销和作废的情形外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期／行权期的解锁／行权条件已经满足。公司监事会进行了核实，独立董事发表了独立意见。

  （二）股票期权与限制性股票数量、行权／回购价格历次调整的说明

  ２０１３年５月１０日，公司第二届董事会第三十一次会议与第二届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于对＜股票期权与限制性股票激励计划＞进行调整的议案》，由于２０１２年度权益分派每１０股派０．５元，期权价格由７．４７元调整为７．４２元。公司于２０１４年３月６日完成了 ２０１３年度权益分派：每１０股派０．５元，期权价格由７．４２元／份调整为７．３７元／份；限制性股票回购价格由３．６元／股调整为３．５５元／股；公司于２０１５年５月２９日完成了２０１４年度权益分派每１０股派０．５元，期权价格由７．３７元／份调整为７．３２元／份，限制性股票回购价格由３．５５元／股调整为３．５０元／股。依据本次董事会审议通过的《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，本次作废后，股票期权激励对象由１８４名调整为１８３名，尚未行权的股票期权数量由２２３．７４万份调整为２２２．２４万份；本次回购注销后，限制性股票激励对象由１８５名调整为１８４名，尚未解锁的限制性股票数量由２４１．０２万股调整为２３９．１６万股。

  二、本次限制性股票回购注销的原因、股份数量、价格、资金来源及对公司的影响

  １、回购注销的原因及股份数量

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关备忘录２号》有关规定，鉴于张世伟被选为公司第三届监事会监事后，不再符合股权激励条件，其尚未解锁和行权的限制性股票和期权应当被公司回购注销以及作废。详见《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的公告》（公告编号：２０１５－０４８），具体数量如下：

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  根据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，若激励对象上一年度个人绩效考核为Ｄ档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“一般”，激励对象按照股票期权与限制性股票激励计划规定比例只能行权（解锁）当期可行权（解锁）份额的５０％。此外，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。因此董事会决定对以下２名个人绩效考核为“一般”的被激励对象本期限制性股票进行如下处理：

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  ２、公司回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源说明如下：

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  ３、对公司的影响

  本次回购注销部分已不符合条件的限制性股票不会影响公司《股票激励计划（修订案）》的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司董事、高级管理人员的积极性和稳定性。

  三、本次回购注销后对公司股权结构的变动情况

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  特此公告。

  濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司

  董事会

  2015年7月29日