证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  本次新增股份的发行价格为4.74元/股，已经本公司股东大会批准。

  本公司已于 2015 年 7月21 日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增的股份 388,102,380 股将于该批股份上市日（2015 年 7 月 31 日）的前一交易日（2015 年 7月 30 日）日终登记到账并正式列入天康生物的股东名册，天康控股原持有的天康生物293,035,860 股股份将于同日（2015年7月30日）注销。

  本次新增股份发行对象为新疆生产建设兵团国有资产经营公司、中新建招商股权投资有限公司、新疆天邦投资有限公司等3 名企业法人，上述发行对象中，新疆生产建设兵团国有资产经营公司认购的股份于股份发行上市日起三十六个月内不得转让或委托他人管理，也不由天康生物收购；中新建招商股权投资有限公司和新疆天邦投资有限公司认购的股份于股份发行上市日起十二个月内不得转让或委托他人管理，也不由天康生物收购。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  本公告书的目的仅为向公众提供有关本次股份发行上市的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天康生物：发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（ http://www.szse.cn ）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一 、本报告书所指上市的新增股份为公司吸收合并天康控股发行的388,102,380股股份，该部分股份已于2015年7月21日登记确认完成并将于2015年7月31日上市。天康控股原持有的天康生物293,035,860 股股份将于吸收合并天康控股发行的股份登记到账日（2015年7月30日）同时注销。 该部分股份上市及天康控股原持有的股份注销后，公司总股本将由868,318,088 股变更为963,384,608 股。

  二、本次发行的388,102,380股股份登记到账并上市后，公司总股本变更为963,384,608股，股本总额超过四亿元，社会公众持有的股份为454,852,862股，占公司股份总数的比例为47.21%，超过公司股份总数的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司股权分布具备上市条件。

  三、本次发行股份吸收合并天康控股的交易金额为183,960.53万元，发行价格为4.74元/股，发行股份总数388,102,380股，调整后每股收益为0.2163元。

  本次交易的定价基准日为公司2014年第六次临时董事会会议决议公告日，即2014年8月25日，定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.69元/股。2014年5月9日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。2014年6月13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为9.57元/股，发行股份数量为192,226,255股。

  2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以现有总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发现金1元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2015年5月20日上述分配方案已实施完毕。根据《吸收合并协议》之约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。据此，公司发布了《关于调整发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易发行价格和发行数量的公告》，将本次发行股份的价格由9.57元/股调整为4.74元/股，发行股份数量相应调整为388,102,380股。

  四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年7月31日。

  本次新增股份发行对象为新疆生产建设兵团国有资产经营公司、中新建招商股权投资有限公司、新疆天邦投资有限公司等3 名企业法人，新增股份发行认购方式为资产认购。上述发行对象中，新疆生产建设兵团国有资产经营公司认购253,938,492股，自股份上市之日起36个月内不得转让；中新建招商股权投资有限公司认购71,583,155股，自股份上市之日起12个月内不得转让；新疆天邦投资有限公司认购62,580,733股，自股份上市之日起12个月内不得转让。

  本次吸收合并完成后，新疆天康控股（集团）有限公司所持公司股份将被注销，注销账户号为0800048002，注销数量为293,035,860股，注销日期为2015年7月30日。

  释 义

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  第一章 公司基本情况

  一、上市公司概况

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  二、重大资产重组整体方案的概述

  （一）本次交易的标的资产

  本次交易的标的资产为兵团国资公司、中新建招商和天邦投资所持有的天康控股100%股权。

  （二）本次交易方案概况

  天康生物通过向天康控股全体股东兵团国资公司、天邦投资、中新建招商发行股份吸收合并天康控股，以实现控股股东的业务整体上市。其中，天康生物为吸并方，天康控股为被吸并方。同时，本次交易不安排配套融资。

  本次吸收合并完成后，天康控股注销法人主体资格，天康生物为存续公司。天康控股各股东将按所持天康控股的股权比例取得对应数量的天康生物本次发行的股份，天康控股的法人资格及其持有的天康生物33.75%比例股份将予以注销，其全部资产、负债、业务和人员将由天康生物承继或承接。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为兵团国资公司，实际控制人自2006年12月公司上市以来均为兵团国资公司，未发生变化。

  根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），经各方协商一致，本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为183,960.53万元。

  本次交易的定价基准日为公司2014年第六次临时董事会会议决议公告日，即2014年8月25日，定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.69元/股。2014年5月9日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。2014年6月13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为9.57元/股，发行股份数量为192,226,255股。

  2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以现有总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发现金1元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2015年5月20日上述分配方案已实施完毕。根据《吸收合并协议》之约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。据此，公司发布了《关于调整发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易发行价格和发行数量的公告》，将本次发行股份的价格由9.57元/股调整为4.74元/股，发行股份数量相应调整为388,102,380股。

  根据中国证监会的核准和公司2014年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司向交易对方定向发行股数合计为发行数量调整为388,102,380股，扣除注销天康控股持有的293,035,860股，本次交易实际新增股份数量为95,066,520股。本次发行的具体情况如下：

  ■

  第二章 本次新增股份发行情况

  一、发行类型

  本次股份发行类型为非公开发行A股股票。

  二、本次交易的实施程序

  1、2014年8月15日，获得兵团国资委对本次交易方案的预核准；

  2、2014年8月15日，天康控股股东会审议通过本次交易初步方案；

  3、2014年8月22日，天康生物2014年第六次临时董事会会议审议通过了本次交易预案。天康生物和天康控股及其全体股东签署了《吸收合并协议》；

  4、2014年9月25日，兵团国资委完成对天康控股评估报告的备案；

  5、2014年9月29日，天康生物第五届董事会第四次会议审议通过本次交易正式方案。天康生物和天康控股及其全体股东签署《吸收合并协议之补充协议》。

  6、2014年10月16日，本次交易方案取得相关国有资产管理部门的批准；

  7、2014年10月20日，天康控股股东会决议通过本次交易方案；

  8、2014年10月20日，天康生物股东大会决议通过本次交易方案；

  9、2015年3月31日，中国证监会印发证监许可〔2015〕492号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）股份有限公司的批复》，核准天康生物向兵团国资公司等发行股份吸收合并天康控股等事宜。

  10、2015年5月21日，天康生物发布了《关于调整发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易发行价格和发行数量的公告》。

  三、新增股份登记托管情况及发行时间

  公司已于2015年7月21日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份388,102,380股将于该批股份上市日（2015年7月31日）的前一交易日（2015年7月30日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，天康控股所持有天康生物股份共计293,035,860股于同日（2015年7月30日）注销。

  四、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

  五、发行对象

  本次发行股份的对象为兵团国资公司、中新建招商和天邦投资等3名企业法人。

  六、发行股份的价格和定价方式

  根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2014]120号），经各方协商一致，本次拟购买资产交易价格以评估值为依据，确定为183,960.53万元。

  本次交易的定价基准日为公司2014年第六次临时董事会会议决议公告日，即2014年8月25日，定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价为9.69元/股。2014年5月9日，公司2013年年度股东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配的预案》的议案，同意以2013年12月31日公司总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金1.20元（含税）。2014年6月13日，上述利润分配方案除权除息工作实施完毕。据此，考虑分红调整后，经交易各方协商一致，本次发行股份的价格为9.57元/股，发行股份数量为192,226,255股。

  2015年5月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以现有总股本434,159,044股为基数，向全体股东每10股派发现金1元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，2015年5月20日上述分配方案已实施完毕。根据《吸收合并协议》之约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。据此，公司发布了《关于调整发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易发行价格和发行数量的公告》，将本次发行股份的价格由9.57元/股调整为4.74元/股，发行股份数量相应调整为388,102,380股。

  七、发行数量及占发行后股本比例

  根据中国证监会的核准和公司2014年年度利润分配及资本公积转增股本方案，公司向交易对方定向发行股数合计为发行数量调整为388,102,380股，扣除注销天康控股持有的293,035,860股，本次交易实际新增股份数量为95,066,520股。本次发行的具体情况如下：

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  八、各发行对象本次发行股份锁定期

  交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股票上市之日起36个月内不转让；交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。

  九、本次交易的实施情况

  （一）相关资产的交割与过户情况

  截至本报告书签署日，相关资产的交割与过户情况如下：

  1、不涉及办理权属变更登记手续的资产

  天康控股已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付天康生物，并向天康生物交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。

  2、需要办理权属变更登记手续的资产

  天康控股已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交付天康生物，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经全部办理完毕过户手续。主要资产过户情况如下：

  （1）对外投资

  除天康生物外，天康控股直接持股公司共 8 家，其中 7 家已经办理完毕权属变更登记，具体如下表：

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  截至2013年末，天康控股对天康家禽的长期股权投资已全额计提减值准备。本次交易对天康家禽的评估价值为0元。2013年8月，天康家禽召开股东会决议解散公司并于2013年8月16日在《昌吉日报》刊登了注销公告；目前，相关清算工作正在进行，待清算工作完成后将向工商登记机关办理注销登记。

  （2）土地使用权

  天康控股共有土地使用权2宗，已办理完毕权属变更登记。此外，本次交割中，天康控股部分商品房亦办理了对应的土地使用权证，具体情况如下：

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  除上述土地使用权外，天康控股还有少量商品房（乌房权证乌市新市区字第2007002449/55号）已经取得了房产证，对应的土地使用权证正在办理过程中。由于房屋产权已经办理至天康生物名下，土地证未来将直接办理在天康生物名下。

  （3）房产所有权

  天康控股共有房产所有权22项，已经全部办理完毕权属变更登记，具体如下表：

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  注：在办理变更登记过程中，乌鲁木齐市房屋产权交易管理中心对部分房产所有证进行了分拆，导致新的房产所有权证数量有所增加

  （二）标的资产债权债务处理情况

  2014年10月22和23日，天康生物与天康控股已按照相关法律的规定履行了债权人的公告程序，明确各自债权人可以于法定期限内向天康生物和天康控股提出的要求，向各自债权人提前清偿或为其另行提供担保。截至本报告书签署日，书面通知时间已超过三十日，报纸公告时间已超过四十五日，天康控股并未收到任何债权人的提前清偿或另行提供相应担保的要求。本次交易方案实施完成后，由天康生物承担与天康控股所涉及的负债相关的一切义务、责任及费用。

  （三）期间损益的确认和归属

  根据交易各方签署的《吸收合并协议》，天康控股在过渡期间产生的亏损由交易对方按本次交易前各方在标的公司的出资比例各自承担，天康控股在过渡期间产生的收益由天康生物享有。天康控股自评估基准日至资产交割日期间实现的损益由天康生物聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

  根据希格玛出具的《审计报告》（希会审字(2015)1502号），目标资产在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日2014年5月31日至交割日2015年3月31日）产生的归属于母公司所有者的净利润为251.77万元，归属于母公司所有者权益增加251.77万元，该等收益和权益由天康生物享有。

  （四）交易涉及的职工安置情况

  本次交易不涉及职工安置问题。根据天康生物与天康控股及其全部股东签署的《吸收合并协议》和天康控股职工大会决议，本次交易完成后，天康控股在交割日的全体在册员工均将由天康生物全部接受，在册员工、天康控股、天康生物签署劳动合同变更协议。天康控股与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由天康生物享有和承担。

  截至本报告书签署日，天康生物已经接收天康控股的全体员工，并与天康控股全体员工重新签订了劳动合同，相关工资、社保及公积金关系已经完成转移。

  （五）本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司的控股股东及实际控制人分别为天康控股和兵团国资公司。本次交易的股票发行后，天康控股注销，兵团国资公司成为公司的控股股东和实际控制人，上市公司控制权未发生变化。

  （六）本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易完成后，上市公司社会公众股比例不低于25%，上市公司的股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  （七）其他事项

  1、现金选择权的行使

  天康生物2014年第四次临时股东大会上审议本次资产重组事项相关议案时共计收到有效反对票数为60,000票，均来自一名股东。其中持续保留至本次现金选择权股权登记日的代表该反对权利的股份分别为60,000股。该股东已向公司出具了《关于放弃现金选择权的承诺函》，自愿放弃本次现金选择权，天康生物无需向其派发相关权利。

  根据上述情况，截止本公告出具日，由于没有符合条件的股东可以主张行使异议股东收购请求权，公司拟定的本次现金选择权派发、实施及相关程序因无派发及实施对象将终止实施。

  天康生物于2015年5月6日就上述事项发布了《新疆天康畜牧生物科技股份有限公司关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易事项现金选择权派发及实施终止的公告》。

  2、天康控股注销

  天康控股已于2015年4月17日正式注销。

  3、后续事项

  本公司尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续，该工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  十、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

  十一、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具日，公司在本次资产重组实施期间除独立董事余雄先生因任期届满辞去公司独立董事职务外，其他董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

  十二、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易涉及标的资产的交割过程中，截至本报告书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  十三、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2014年8月，天康生物与天康控股及全体交易对方签订了《吸收合并协议》，2014年9月，天康生物与天康控股及全体交易对方签订了《吸收合并补充协议》。

  截至本公告书签署日，本次重组吸收合并资产均已交割完毕，天康控股的全部资产、负债、权益、业务、人员已并入天康生物。本次重组所涉及之现金选择权行使、天康控股注销等已严格按照相关法律文件、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》的约定实施完毕。

  截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性、瑕疵房地产解决方案和或有事项赔偿责任等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康（控股）集团有限公司暨关联交易报告书》及《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于资产重组相关方承诺事项的公告》中披露。截至本报告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

  十四、证券发行登记事宜的办理情况

  本公司已于 2015 年 7月21 日就本次增发股份向中国证券登记有限公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次新增的股份 388,102,380 股将于该批股份上市日（2015 年 7 月 31 日）的前一交易日（2015 年 7月 30 日）日终登记到账并正式列入天康生物的股东名册，天康控股原持有的天康生物293,035,860 股股份将于同日（2015年7月30日）注销。

  十五、股份发行对象情况

  （一）发行对象的基本情况

  1、兵团国资公司

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  2、中新建招商

  ■

  3、天邦投资

  ■

  （二）发行对象与上市公司的关联关系

  本次交易中，被吸并方天康控股持有上市公司33.75%股权，为上市公司控股股东。3名交易对方中，兵团国资公司为上市公司实际控制人；中新建招商持有上市公司10.09%股权；天邦投资为上市公司关联自然人控股的公司，均为上市公司关联方。根据深交所《上市规则》规定，本次吸收合并构成关联交易。

  十六、中介机构的结论性意见

  （一）独立财务顾问的结论性意见

  经核查，独立财务顾问长城证券认为：

  天康生物吸收合并天康控股暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。

  截至本核查意见签署日，除部分商品房土地证正在办理过户手续外，本次重组相关资产已交割完毕。天康控股名下部分商品房土地证正在办理中，鉴于该等房产的房产证已经过户至天康生物名下，相关土地证将按程序办理至天康生物名下，该事项不影响本次重组资产交割后续事项的实施，土地证后续办理不存在障碍。因此本次资产交割手续已经实质完成。天康控股的全部资产、负债、权益、业务、人员已并入天康生物。本次重组所涉及之现金选择权行使、天康控股注销等已严格按照相关法律文件、《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》的约定实施完毕。

  本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等)以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。

  上市公司在本次重大资产重组期间董事、监事及高级管理人员未发生重大变动，不会对上市公司及各标的资产的生产经营带来重大影响。未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

  本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  《吸收合并协议》、《吸收合并补充协议》等协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺方无违反承诺的情形。

  本次资产重组后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对天康生物不构成重大法律风险。

  天康生物申请本次重大资产重组事项之吸收合并天康控股发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，吸收合并天康控股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。

  （二）法律顾问的结论性意见

  法律顾问北京中伦律师事务所认为，截止本法律意见书出具日：

  1、本次重大资产重组已取得必要的批准和授权，《吸收合并协议》及其补充协议中约定的先决条件均已得到满足，本次重大资产重组可以实施。

  2、本次重组所涉天康控股名下资产交割已实质完成。原天康控股名下少量商品房土地证正在办理中，鉴于该等房产已经过户至天康生物名下，相关土地证将按程序办理至天康生物名下，该事项不影响本次重组资产交割后续事项的实施，土地证后续办理不存在实质障碍。

  3、本次重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。

  4、在本次重组实施过程中，未出现天康生物的资金、资产被实际控制人及其关联人（天康生物及其附属企业除外）占用，或天康生物为实际控制人及其关联人（天康生物及其附属企业除外）违规提供担保的情形。

  5、本次重组所涉各方已按照本次重组所涉及的协议约定履行完毕或正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。

  6、本次交易申报及实施过程中，未出现相关方违反承诺的情形。

  7、就本次重组涉及的天康生物注册资本、公司章程等事项，尚需在工商行政管理机关办理变更登记/备案手续。

  8、天康生物已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合有关法律、法规及规范性文件的要求。

  第三章 本次新增股份上市时间情况

  一、新增股份上市批准情况及上市时间

  公司已于2015年7月21日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份388,102,380股将于该批股份上市日（2015年7月31日）的前一交易日（2015年7月30日）日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，天康控股所持有天康生物股份共计293,035,860股于同日（2015年7月30日）注销。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年7月31日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：天康生物

  证券代码：002100

  上市地点：深圳证券交易所

  三、新增股份的限售安排

  交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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  上述股份锁定若因除权、除息导致天康生物股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的天康生物股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易双方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。

  第四章 本次股份变动情况及其影响

  一、本次股份变动及新增股份前后的前十名股东情况

  （一）本次发行前后，公司的股本结构类型变化

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  注：本次发行前公司股本结构为截至2015年6月30日数据

  （二）本次发行前后，公司前十大股东的持股变动情况

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  注：本次发行前公司前十大股东为截至2015年6月30日数据

  二、本次发行前后公司董事、监事和高管持股变动情况

  本次交易的股票发行对象不涉及本公司董事、监事和高级管理人员，故公司董事、监事和高级管理人员的直接持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的情况。

  本次发行中，公司将向天邦投资定向发行62,580,733股，占发行完成后公司总股本的6.50%。公司的董事长杨焰持有天邦投资35.7132%的股权，董事、总经理成辉持有天邦投资20%的股权，董事郭运江、监事会主席车新辉、副总经理赵钦、副总经理吴铭齐分别持有天邦投资3%的股权，财务总监耿立新持有天邦投资2%的股权。

  三、本次股份变动暨新增股份对公司财务指标的影响

  根据希格玛出具的希会审字2014（1777）号备考《审计报告》，假设本次交易于2013 年1月1日之前已完成，且本次资产重组后之相关资产及业务架构于2013年1月1日业已独立存在且持续经营，则本次交易前后上市公司的财务状况和盈利能力情况如下：

  （一）资产负债分析

  1、主要资产构成分析

  本次交易前后，公司资产规模及构成变化情况如下：

  单位：万元

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  注：占比=对应项目金额/资产总额。

  从资产规模上看，本次交易完成后，2013年末、2014年10月末，公司资产总额较本次交易前分别增加22.79%和29.06%，公司资产总体规模扩大、实力增强。

  (下转B11版)