证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》（证监许可〔2015〕492号），截至目前，新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“天康生物”或“上市公司”）发行股份购买资产已完成标的资产过户，以及上市公司向交易对方非公开发行的新增股份的登记上市等事宜。

  在本次重组过程中，相关方新疆生产建设兵团国有资产经营公司（以下简称“兵团国资公司”）、中新建招商股权投资有限公司（以下简称“中新建招商”）、新疆天邦投资有限公司（以下简称“天邦投资”）出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

  一、兵团国资公司、中新建招商、天邦投资关于股份锁定的承诺

  （一）承诺内容

  交易对方之兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不转让；交易对方之中新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不转让；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  若交易对方承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

  二、兵团国资公司关于避免同业竞争的承诺

  （一）承诺内容

  兵团国资公司就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

  1、兵团国资公司没有直接或间接从事与天康生物及其下属公司现有主营业务相同或类似的业务。

  2、兵团国资公司保证，本次交易完成后，兵团国资公司将不会以任何方式开展、经营与天康生物及其下属公司主营业务相同或相似的业务；其董事、监事、高级管理人员不在同天康生物及其下属公司存在相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；并避免产生其他任何形式的同业竞争。

  3、如因兵团国资公司违反上述承诺而给天康生物及其下属公司造成损失的，取得的收益将归天康生物所有，兵团国资公司并将赔偿天康生物及其下属公司所受到的一切损失。

  本承诺函在兵团国资公司持有天康生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

  三、兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于减少和规范关联交易的承诺

  （一）承诺内容

  为了维护上市公司及其股东的合法权益，规范兵团国资公司、天邦投资、中新建招商与天康生物之间的关联交易，兵团国资公司、天邦投资、中新建招商出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：

  1、兵团国资公司、天邦投资、中新建招商将按照公司法等法律法规、天康生物公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及兵团国资公司、天邦投资、中新建招商的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  2、兵团国资公司、天邦投资、中新建招商将避免一切非法占用天康生物及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天康生物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。

  3、兵团国资公司、天邦投资、中新建招商将尽可能地避免和减少与天康生物及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照天康生物及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害天康生物及其下属公司以及天康生物其他股东的合法权益。

  4、兵团国资公司、天邦投资、中新建招商对因其未履行本函所载承诺而给天康生物及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。

  本承诺在兵团国资公司、天邦投资、中新建招商持有天康生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

  四、兵团国资公司关于保持上市公司独立性的承诺

  （一）承诺内容

  为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，兵团国资公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：

  本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件对新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

  五、兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于瑕疵房地产解决方案的承诺

  （一）承诺内容

  为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的天康控股的资产瑕疵可能带来的风险，兵团国资公司、中新建招商和天邦投资出具《关于瑕疵房地产解决方案的承诺函》，承诺：

  本次重组完成后，如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产相关事项对天康生物造成的实际损失后30日内，按照交易前在天康控股的持股比例，及时、足额地以现金方式向天康生物补偿。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，瑕疵房产的权属证书办理进展情况良好，交易对方不存在违背该等承诺情形。

  六、兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于或有事项赔偿责任的承诺

  （一）承诺内容

  为了维护天康生物及其股东的合法权益，兵团国资公司、中新建招商和天邦投资出具了《关于新疆天康控股（集团）有限公司或有事项赔偿责任的承诺函》，就天康控股及其分子公司（包括子公司的分子公司，下同）交割日前历史经营期间的劳动及社保、经营合法性、诉讼、物业及其他或有事项可能给天康控股及其分子公司、天康生物带来的负债、负担、损失，应由承诺人承担相应责任，并互为承担连带责任，具体承诺如下：

  1. 如因交割日之前的劳动关系存在违法事由，导致天康控股及其分子公司、天康生物受到任何主体依法有效追索、要求补缴社保和/或公积金，承诺人将向天康生物全额予以赔偿，避免给天康生物造成任何损失。

  2. 承诺人承诺报告期内，天康控股及其分子公司的经营活动符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违法经营而应受到处罚的情形，不存在受到主管机关没收违法所得、处以罚款、停止业务、承担刑事责任的可能性。如果日后天康控股及其分子公司、天康生物因交割日前的任何行为遭受任何处罚受到损失，承诺人将向天康生物全额予以赔偿，避免给天康生物造成任何损失。

  3. 就天康控股及其分子公司在交割日之前尚未了结或可预见的诉讼在未来导致天康控股及其分子公司或天康生物承受任何负债、负担、损失的，承诺人将向天康生物全额予以赔偿，避免给天康生物造成任何损失。

  4. 如因交割日前的自有、租赁物业瑕疵（包括但不限于权属瑕疵、权证瑕疵和/或未办理租赁备案等）而导致天康控股及其分子公司、天康生物承受任何负债、损失，承诺人将向天康控股及其分子公司或天康生物全额予以赔偿，避免给天康生物造成任何损失。

  5. 如天康控股及其分子公司因交割日之前的其他或有事项导致天康控股及其分子公司、天康生物依法承受任何负债、负担、损失，承诺人将向天康控股及其分子公司或天康生物全额予以赔偿，避免给天康生物造成任何损失。

  上述承诺持续有效且不可变更或撤销。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，标的资产已过户至上市公司，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

  七、兵团投资公司、中新建招商和天邦投资关于与天康生物进行重大资产重组事项的承诺函

  （一）承诺内容

  兵团投资公司、中新建招商和天邦投资出具了《关于与新疆天康畜牧生物技术股份有限公司进行重大资产重组事项的承诺函》，承诺并保证在本承诺函签署时、在与天康生物签署《吸收合并协议》（下称“协议书”）时、以及在办理天康控股及其分子公司（包括子公司的分子公司，下同）相关资产、股权交割时：

  1. 承诺人为在中华人民共和国依法设立并有效存续的有限责任公司，已为与天康生物签署协议书和履行协议书项下权利义务履行了必要的内部审批和授权手续。

  2. 承诺人及其主要管理人员最近五年内未因重大违法违规行为而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  3. 天康控股的股东已经依法对天康控股履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  4. 天康控股及其分子公司系依法设立和有效存续的有限责任公司，天康控股的股东合法持有天康控股的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至本次交易完成、天康控股全部资产负债转移至天康生物。

  5. 天康控股合法拥有分子公司的股权和权益，该等股权和权益不存在质押或其他他项权利，不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，或该等权利限制已经或即将采取监管机关认可的合理措施解决，以保证不会对本次交易构成实质性障碍；同时，承诺人保证该状态持续至本次交易完成、天康控股全部资产负债转移至天康生物。

  6. 在与天康生物签署的协议书生效并就天康控股资产负债交割完毕前，各承诺人保证不就其所持天康控股的股权设置其他任何限制性权利，保证天康控股及其分子公司保持正常、有序、合法经营状态，保证天康控股及其分子公司不进行与正常生产经营或本次交易无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证天康控股及其分子公司不进行非法转移、隐匿资产及业务行为，如确有需要，承诺人须经天康生物书面同意后方可实施。

  7. 天康控股及其分子公司拥有主要资产的完整所有权，该等资产的所有权不存在重大瑕疵，未设有其他抵押权、质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，或该等权利限制已经或即将采取监管机关认可的合理措施解决，以保证不会对本次交易构成实质性障碍，保证天康控股及其分子公司不存在违规担保的情形且保证天康控股及其分子公司不存在资金占用情形。

  8. 天康控股资产负债交割完毕前天康控股或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍吸收合并天康控股的限制性条款,或该等限制性条款已经被修改、解除、变更。

  9. 天康控股资产负债交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让天康控股资产负债的重大诉讼、仲裁或纠纷。

  10. 天康控股公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让所持天康控股资产负债的限制性条款,或该等限制性条款已经被修改、解除、变更，以保证不会对本次交易构成实质性障碍。

  11. 承诺人已向天康生物及其聘请的相关中介机构充分按要求披露了天康控股及承诺人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；承诺人就本次交易所提供信息做出如下承诺：“承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  12. 除非事先得到天康生物的书面同意或为交易目的实现而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对承诺人向天康生物转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，标的资产权属清晰并已过户至上市公司，不存在违背该等承诺情形。

  八、天康控股、兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的承诺

  （一）承诺内容

  天康控股、兵团国资公司、天邦投资、中新建招商出具《交易对方关于不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的承诺》，作出如下承诺和保证：

  本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。若违反上述承诺，本公司将承担由此给天康生物造成的一切损失。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，标的资产权属清晰并已过户至上市公司，不存在违背该等承诺情形。

  九、天康控股、兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于提供材料真实、准确、完整的承诺

  （一）承诺内容

  天康控股、兵团国资公司、中新建招商和天邦投资出具了《交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》，承诺：

  1. 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担全部责任。

  （二）承诺履行情况

  截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

  特此公告。

  新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

  董事会

  2015年7月30日