证券时报多媒体数字报

  证券代码：600656 证券简称：*ST博元 公告编号：临2015-112

  珠海市博元投资股份有限公司

  涉及诉讼的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●案件所处的诉讼阶段：已立案受理

  ●上市公司所处的当事人地位：被告

  ●本次诉讼涉及金额：10,029,240元及利息、诉讼费用等

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响：本案审理程序尚未开始，诉讼结果存在不确定性

  2015年7月29日，珠海市博元投资股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）收到上海市浦东新区人民法院送达的应诉通知书（2015）浦民二（商）初字第2433号。上海张创元祐资产管理有限公司（以下简称"张创元祐"）及上海展创资产管理中心（有限合伙）以合同纠纷为由对本公司提起诉讼。目前本案尚未开庭审理。

  一、本次诉讼的基本情况

  （一）诉讼当事人

  原告一：上海张创元祐资产管理有限公司

  原告二：上海展创资产管理中心（有限合伙）

  被告：珠海市博元投资股份有限公司

  （二）案件事实和理由

  原告诉称：2014年初，被告与原告一商谈由原告一为其融投资太湖"翠峰山庄"项目。为了实施计划，2014年4月30日，原告一根据与被告的商谈结果，成立了原告二上海展创资产管理中心（有限合伙），用于该笔项目投资基金的募集。当年6月10日双方签订了正式的《合作协议》，协议约定，由原告一为被告募集资金，用于投资太湖"翠峰山庄"项目，该投资项目名称为:锦绣壹号--太湖"翠峰山庄"休闲疗养渡假建设项目定向投资计划。该项目首次募集规模为人民币1500万元。协议签订后，原告一为被告开展基金募集的活动，并将全部募集的基金分多次转入被告账户。但投资期限届满后，被告却迟迟不予兑付本息及各项管理费用。为避免损失进一步扩大，原告已将到期的投资人所投入的资金和收益全部兑付。原告为维护自身的合法权益，诉于法庭。

  （三）诉讼请求

  原告主张的诉讼请求：

  1. 判令解除《合作协议》。

  2. 判令被告立即向二原告返还投资基金8,572,000元及利息（从立案之日起计算至付清之日止，按每日万分之五计算）。

  3. 判令被告向原告一支付管理费85,720元，募集费用171,440元，渠道费用428,600元。

  4. 判令被告向二原告支付投资者年化收益514,320元（募集资金的12%/年计算）。

  5. 判令被告向二原告支付违约金257,160元（按照实际募集资金付款部分的3%计算）。

  6. 判令被告承担本案诉讼费用。

  二、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

  目前，本案审理程序尚未开始，诉讼结果存在不确定性。

  公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，及时对上述诉讼案件的进展情况进行披露。

  三、备查文件

  1.（2015）浦民二（商）初字第2433号《应诉通知书》、《民事起诉状》等诉讼文件。

  特此公告。 

  珠海市博元投资股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年七月三十日

  信息披露

  中信国安信息产业股份有限公司

  筹划重大事项停牌期满申请继续停牌公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年6月29日（星期一）开市起临时停牌,并于 2015 年 6 月 30日、2015年7月4日、2015年7月11日、2015年7月18日、2015年7月25日分别发布了《筹划重大事项停牌公告》（2015-25）、《筹划重大事项继续停牌公告》（2015-30）、《筹划重大事项停牌进展公告》（2015-33）、《筹划重大事项停牌进展公告》（2015-36）、《筹划重大事项停牌进展公告》（2015-37）。公告承诺"将视事项进展情况在停牌满一个月前提交本次重大事项预案或继续向深圳证券交易所申请延期复牌"。现公司申请证券继续停牌，并承诺在累计停牌不超过3个月的时间内披露重大事项情况，即最晚将在2015年9月28日前披露重大事项信息并复牌。

  一、重大事项基本情况

  公司本次停牌涉及的重大事项为落实控股股东股权分置改革承诺的持股计划方案及重大资产收购。分别说明如下：

  （一）本次筹划的落实控股股东股权分置改革承诺的持股计划方案

  公司本次筹划的持股计划以2006年股权分置改革中控股股东中信国安有限公司承诺为框架确定。在和控股股东及各中介机构对方案进行多次论证后，目前方案已经基本成型。

  （二）重大资产收购事项基本情况

  1、交易标的：有线电视网络资产部分股权

  2、筹划的重大资产收购的基本内容：本次重大资产收购标的为有线电视网络资产部分股权，交易方式为现金交易，交易金额较大，最终交易金额以评估价为基础确定。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  1、落实控股股东股改承诺的持股计划进展

  本次持股计划方案较为复杂，涉及到和控股股东、信托方、资产管理机构等多方的沟通，停牌期间公司就方案的合理性、可行性和控股股东、各中介方多次讨论、论证和完善。目前有关方案已经基本成型。

  2、重大资产收购事项

  自公司股票停牌以来，公司积极与标的公司股东单位进行多次的磋商及沟通，对收购项目的可行性、合理性进行各方面论证，目前初步确定了有关交易收购模式。后续公司将与标的公司股东单位共同推动有关审计评估事项和审批程序。

  公司严格履行信息披露义务，在停牌期间每五个交易日披露一次筹划重大事项停牌进展公告。

  三、延期复牌的原因

  1、落实控股股东股权分置改革承诺的持股计划方案较为复杂，尚须进一步论证；

  2、重大资产收购事项相关工作还在进行中，还需履行相关审批程序，具有不确定性因素。

  四、承诺

  公司承诺最晚于2015年9月28日前披露符合要求的重大资产收购预案并复牌。逾期未能披露或本次筹划事项失败的，公司自复牌之日起六个月内不再筹划此类事项。

  停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次事项进展情况公告。请投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险！

  特此公告。  

  中信国安信息产业股份有限公司

  董事会

  二0一五年七月三十日

  证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2015-07-08

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  2015年半年度业绩快报公告

  本公司及监事会事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公告所载2015年半年度的主要财务数据仅为初步核算数据，未经会计师事务所审计，与半年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

  一、2015年半年度主要财务数据和指标

  单位：元

  ■

  注：1、本报告期初数同法定披露的上年年末数。

  2、编制合并报表的公司应当以合并报表数据填制；上年同期财务数据经过重述的，应同时披露重述后的相关数据。

  二、经营业绩和财务状况情况说明

  （一）本报告期内,公司根据市场形势，调整经营策略优化完善产业布局，积极开拓国际市场，产品毛利率较去年同期基本保持稳定，经营和财务状况运行良好。

  （二）上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的，主要原因如下：

  总资产较去年同期上升62.91%，归属于上市公司股东的净利润较去年同期上升47.51%，主要系并购俄罗斯联合新型材料有限公司，其资产并入及合并日至报告期利润增加所致；归属于上市公司股东的每股净资产较去年同期下降51.29%，主要系报告期内，公司资本公积和未分配利润转增股本，使本期股本增加所致。

  三、与前次业绩预计的差异说明

  公司2015年一季度报告中预计的公司2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润比上年同期变动幅度为-15%—15%。公司本次业绩快报披露的归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长47.51%。主要原因是从2015年5月起，并购俄罗斯联合新型材料有限公司，其收购日至报告期内利润合并增加所致。

  四、备查文件

  1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

  2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

  3. 深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  苏州扬子江新型材料股份有限公司

  董事会

  2015年7月29日

  证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2015038

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  2015年半年度业绩快报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  本公告所载2015年半年度财务数据仅为初步核算的结果，已经公司内部审计部门审计，但未经会计师事务所审计，与最终公布的半年度报告可能存在差异，请投资者注意投资风险。

  一、2015年半年度主要财务数据和指标

  单位：人民币元

  ■

  注：1、本公司本报告期基本每股收益及归属于上市公司股东的每股净资产按照1,055,974,944.00股计算； 上年同期基本每股收益按照加权平均股数1,054,532,866.17股计算,归属于上市公司股东的每股净资产按照1,055,974,944.00股计算。

  2、表内数据为公司合并报表数据。

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  报告期内，公司实现营业总收入2,544,840,721.48元，营业利润281,609,935.17元，利润总额368,261,563.12元，归属于上市公司股东的净利润316,581,679.28元，分别较上年同期增长11.02%、31.37%、30.55%和31.33%，公司经营业绩较上年同期增幅较大，主要原因为消费类电子领域需求增长，公司产品订单较上年同期有所增长，公司借款占用减少，财务费用下降。

  三、与前次业绩预计的差异说明（不适用）

  四、业绩泄漏原因和股价异动情况分析（不适用）

  五、其他说明（不适用）

  六、备查文件

  1、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；

  2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

  大族激光科技产业集团股份有限公司

  董事会

  2015年7月30日

  证券代码：002489 证券简称：浙江永强 公告编号：2015-075

  浙江永强集团股份有限公司

  关于对外投资的进展公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江永强集团股份有限公司（以下简称"公司"）三届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议对外投资的议案》，同意公司使用自有资金不超过3亿元作为有限合伙人参与认购北京东方智科股权投资中心（有限合伙）（以下简称"东方智科"）部分出资，并授权董事长在上述投资额度范围内，负责办理参与认购东方智科的相关事宜，包括但不限于确认出资份额、签署合伙协议及指派相关人员参与东方智科的日常经营活动决策及相关文件的签署等事宜。上述详细内容分别见公司于2015年6月17日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

  东方智科募集规模15亿元，投资方向：专注投资于通讯、科技、互联网、娱乐行业进行投资。普通合伙人且执行事务合伙人为东方弘泰志合（北京）投资管理有限公司。东方智科将通过对通讯、科技、互联网、娱乐行业标的公司的股权或债券投资活动，致力于为投资者谋求最大化投资利益。

  公司已与东方智科的普通合伙人等签署《北京东方智科股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》等系列文件，公司作为有限合伙人认缴东方智科1.5亿元出资，占其总额的10%。日前已完成首期出资1亿元。

  特此公告

  浙江永强集团股份有限公司

  二○一五年七月二十九日

  证券代码：002453 证券简称：天马精化 编号：2015-048

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  关于控股股东协议转让股份完成过户

  登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年7月8日，苏州天马精细化学品股份有限公司（以下简称"公司"或"天马精化"）控股股东苏州天马医药集团有限公司（以下简称"天马集团"）与徐仁华先生，徐敏先生、郁其平先生（以下简称"受让方"）签署了《股份转让协议》，天马集团将其持有的天马精化30,320,360股股份（占公司总股本的5.31%）通过协议转让方式，按照受让方所持天马集团股份比例同比例分别转让给徐仁华先生13,559,265股；徐敏先生9,414,472股；郁其平先生7,346,623股。本次协议转让股份前，控股股东天马集团持有公司148,420,360股股份，占公司全部股份比例的25.98%。具体内容详见公司2015年7月10日登载于信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于控股股东协议转让股份的提示性公告》（公告编号：2015-045）以及《简式权益变动报告书》。

  2015年7月28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，协议转让给受让方的30,320,360股股份于2015年7月28日完成了过户登记手续。

  本次协议转让股份后，徐仁华先生持有公司26,333,533股股份，占公司全部股份比例的4.61%；徐敏先生持有公司24,102,904股股份，占公司全部股份比例的4.22%；郁其平先生持有公司15,127,923股股份，占公司全部股份比例的2.65%；天马集团持有公司118,100,000股，占公司总股本的20.67%％，仍为本公司控股股东，本公司实际控制人未发生变化。

  备查文件：《证券过户登记确认书》。

  特此公告！

  苏州天马精细化学品股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月三十日

  证券代码：002608 证券简称：*ST舜船 公告编号：2015-167

  江苏舜天船舶股份有限公司关于公司申请诉前财产保全的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称"公司"）就与合肥凯程置业发展有限公司（以下简称"凯程置业"）、池州市百思特置业有限公司（以下简称"百思特置业"）的买卖合同纠纷于近日向南京市雨花台区人民法院（以下简称"法院"）申请诉前财产保全，请求法院查封凯程置业和百思特置业名下财产。现将具体情况公告如下：

  一、申请诉前财产保全的基本情况

  （一）各方当事人

  申请人：江苏舜天船舶股份有限公司

  住所地：南京市雨花台区软件大道21号

  法定代表人：王树华

  被申请人一：合肥凯程置业发展有限公司

  住所地：安徽省合肥市香港商业步行街1座

  法定代表人：吴春高

  被申请人二：池州市百思特置业有限公司

  住所地：安微省池州市百牙路林业局大楼

  法定代表人：苗雪峰

  （二）基本情况

  2013年9月30日，公司、南京银衡中期贸易有限责任公司（以下简称"南京银衡"）与凯程置业就化肥买卖及担保业务签订了《买卖合同》。该合同约定，南京银衡在收到公司预付款后的四个月内交付货物，宽限期为一个半月。凯程置业、百思特置业为该合同项下南京银衡的全部责任和义务提供无限连带责任保证担保。

  上述合同签订后，公司按约支付了定金及预付款共计5000万元，但南京银衡并未在规定时间内履行发货义务。根据合同约定，南京银衡在规定宽限期内仍未交付全部货物的，则合同自动解除，南京银衡应承担返还定金和预付款义务。但公司多次向南京银衡催款，均无果。

  为维护公司的合法权益，公司特向法院申请查封担保人凯程置业和百思特置业名下共计5000万元的财产。

  2015年7月27日，法院作出裁定如下：

  查封被申请人凯程置业、百思特置业名下财产5000万元。

  （三）保全的执行情况

  2015年7月28日，法院已对上述两名被申请人名下5000万元的财产完成了查封。

  二、对公司本期利润或期后利润的可能影响

  本次公告的诉前财产保全事项对公司2015年及后期利润的影响尚具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  南京市雨花台区人民法院《民事裁定书》（2015）雨诉保字第22号。

  特此公告。

  江苏舜天船舶股份有限公司

  董事会

  二0一五年七月二十九日

  证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2015-63

  中弘控股股份有限公司

  关于重大资产重组停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中弘控股股份有限公司（以下简称"公司"）因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2015年5月25日起停牌。经公司确认该事项构成重大资产重组事项后，公司于2015年6月18日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-54），并于2015年7月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-60），公司股票自2015年7月16日起继续停牌，预计最晚于2015年9月17日前披露重大资产重组信息并复牌。

  本次重大资产重组拟收购的相关资产主要为位于海南三亚市小东海的半山半岛项目，整个项目包括临海别墅、观海公寓、洲际酒店、商业街、国际潜水基地、游艇会等。截至目前，有关各方及相关中介机构正积极进行本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。鉴于该事项存在不确定性，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票将继续停牌，并将按要求每五个交易日披露事项进展，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月29日

  证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2015-054

  广东开平春晖股份有限公司

  关于股东解除股权质押登记的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司股东广州市鸿汇投资有限公司（"鸿汇投资"）持有本公司股份71,290,632股，占本公司总股本12.15%。鸿汇投资于2014年6月5日将上述股权中的71,290,600股质押给广州农村商业银行股份有限公司白云支行，为鸿汇投资向该行申请贷款提供担保（相关质押情况详见2014年6月7日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于大股东股权质押的公告》，公告编号：2014-016）。

  2015年3月23日，鸿汇投资将质押股权中的35,000,000股解除质押，尚有36,290,600股质押在广州农村商业银行股份有限公司白云支行名下。（详情见2015年3月25日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于股东部分解除股权质押登记的公告》，公告编号：2015-032）。

  2015年7月29日，本公司接到通知，鸿汇投资将上述尚未解除质押的股权36,290,600股全部解除质押，相关解除质押登记手续已于2015年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

  截止本公告披露日，鸿汇投资所持股份无质押情况。

  特此公告。

  广东开平春晖股份有限公司董事会

  2015年7月29日

  证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号：2015-048

  宏达高科控股股份有限公司

  关于深圳证券交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近日，宏达高科控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对宏达高科控股股份有限公司重大关联交易的问询函》（中小板问询函【2015】第219号），针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现将回复的具体内容公告如下：

  一、提供中合担保最近一年及一期财务数据，说明宏达投资评估增值高达222.78%的原因及合理性

  答：中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）最近二年及一期资产及财务状况如下表：

  中合担保最近二年及一期主要财务数据表

  金额单位：人民币万元

  ■

  备注：2013年度、2014年度数据摘自中合担保会计报表，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-6月数据摘自中合担保会计报表，未经审计。

  海宁宏达股权投资管理有限公司（以下简称“宏达投资公司”）是为发起设立中合担保而设立的项目公司。评估基准日宏达投资公司的资产除货币资金1,304.84万元外均为对中合担保的长期股权投资项目，投资金额为6亿元，持有其11.71%的股权。

  中合担保成立于2012年7月19日，取得北京市工商行政管理局颁发的营业执照，是国务院利用外资设立担保公司的试点项目，由JPMorgan China Investment Company Limited（摩根大通中国投资有限公司）、海航资本控股有限公司、宝钢集团有限公司、海宁宏达股权投资管理有限公司、中国进出口银行、西门子（中国）有限公司和内蒙古鑫泰投资有限责任公司中方和外方共7家股东（按持股比例排序）共同发起设立。中合担保设立时注册资本为512,600.00万元，以货币资金出资，上述注册资本业经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审验并出具《东鼎字【2012】第02-438号》验资报告。该公司是国内首家获得国际评级公司授予的投资级主体信用等级和国内评级公司授予的AAA级主体信用等级的融资中合担保，对融资担保业务的开展和发展具有很大的优势。

  自成立以来，中合担保市场开拓能力较强，融资担保规模增长较快，企业有良好的盈利能力，同时企业融资担保风险控制水平较强。中合担保近二年一期的净利润和净资产均快速增长，其具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。故本次评估采用收益法评估，其价值涵盖了无账面记录的客户资源、人力资源、管理团队等无形资产的价值，综合导致评估增值。采用收益法评估中合担保在评估基准日2015年6月30日股东全部权益价值为800,772.00万元（取整），相对中合担保评估基准日账面净资产564,462.09万元，评估增值为236,309.91万元，增值率为41.86%。

  宏达投资公司占有中合担保11.71%股权，因此长期股权投资评估值为93,770.40万元，账面值为60,000.00万元，评估增值为33,770.40万元，增值率为56.28%。宏达投资公司净资产评估值为48,928.78万元（增值率222.78%），是在其长期股权投资评估值为93,770.40万元（增值率为56.28%）的基础上，加上货币资金1,304.84万元，再减去宏达投资公司总负债为46,146.46万元后得到的间接数值。综上所述，公司认为宏达投资公司净资产评估增值情况具有合理性。

  二、对照《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.28条的规定，提供相关的文件并披露；

  答：《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条进行了如下规定：

  上市公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：

  （一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响；

  （二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所出具专项审核意见；

  （三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  本次关联交易转让标的为宏达控股集团持有的宏达投资公司33.3333%股权（对应宏达投资公司净资产5,052.79万元）和宏达控股集团拥有的对宏达投资公司149,662,160.89元债权。本次关联交易标的的账面值合计为20,019.01万元，转让定价为30,200万元。其中本次关联交易标的中宏达投资公司33.3333%股权定价以净资产评估值16,309.58万元（48,928.78万元*33.3333%）为基础，经交易双方协商交易金额拟确定为15,233.78万元，与其账面值5,052.79万元相比溢价201.49%，超过100%。因此适用《中小企业板上市公司规范运作指引》第8.2.8条规定。

  公司根据该规定进行如下解释：

  （一）风险提示：本次关联交易未编制交易标的宏达投资公司的盈利预测报告。原因为：宏达投资公司是为发起设立中合担保成立的项目公司，没有自身经营项目，收入均来源于其长期股权投资项目即中合担保的分红款。随着国家对信用担保业的政策支持力度不断加大，民营资本的进入及市场需求的扩大，于2012年7月成立的中合担保目前正处于高速成长阶段。为满足融资型担保业务对资金规模的需求，中合担保现阶段利润分配政策倾向于高积累低分配。中合担保净资产三年内从注册资本的512,600.00万元快速增长至564,462.09万元，相较于同期净利润增长（详见上表）充分体现了高积累高成长的特点。因此宏达投资公司每年能够从中合担保获得的分红款具体数额具有不确定性。同时，宏达投资公司该长期投资项目的收益还体现在所占中合担保净资产份额价值的增长，以及最终退出或转让中合担保股权时可能获得的投资收益，因此仅依据每年获得的分红款金额进行盈利预测不能够准确反映该项目的实际收益。

  故为避免误导投资者，本公司决定不对宏达投资公司进行盈利预测。本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响详见对问题三的回复。

  （二）本次关联交易中，中水致远资产评估有限公司对宏达投资公司总资产和股东全部权益于评估基准日2015年6月30日的市场价值进行了评估，评估方法评估方法采用资产基础法，其中对长期股权投资采用收益法，并出具了《资产评估报告》【中水致远评报字[2015]第2252号】。公司独立董事将会对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表明确意见。

  （三）由于公司关于本次关联交易未出具盈利预测报告，因此公司无法与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

  三、本次关联交易的目的及对你公司的影响，分别说明收购股权和债权的必要性和目的、大额资金支出对你公司正常经营的影响、本次交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

  答：以下分别说明问询函所提的问题

  1、收购股权和债权的必要性和目的

  宏达投资公司为发起设立中合担保共出资6亿元，该项业务的资金由宏达投资公司的股东资本金投入和以同比例股东长期借款相结合的方式投入（具体见下表）。其中，宏达控股集团有限公司（以下简称“宏达控股集团”）为发起设立宏达投资公司出资金2亿元，其中以注册资金形式出资4,000万元，以股东长期借款形式出资1.6亿元（截至2015年7月17日宏达高科第五届董事会第十三次会议通知发出日该债权剩余金额为149,662,160.89元）。

  海宁宏达股权投资管理有限公司股东出资情况表

  金额单位：人民币万元

  ■

  因此，本次关联交易标的即宏达控股集团所持有的宏达投资公司33.3333%股权（对应宏达投资公司净资产5,052.79万元）和宏达控股集团拥有的对宏达投资公司149,662,160.89元债权具有整体性。

  本次公司收购宏达投资公司的部分股权和债权，间接持有了中合担保的部分股权。基于中合担保强大的资本实力和股东背景，清晰的发展战略，公司认为其具有广阔的发展前景和优秀的投资价值。本次交易符合股东的利益，对公司当前主营业务的发展不构成重大影响。本次交易延续了公司年初制定的适时对外投资的计划，是公司在金融领域投资的再次尝试，优化公司产业结构，增强公司盈利能力，提升公司整体竞争力和抗风险能力。

  2、大额资金支出对你公司正常经营的影响

  根据拟签订的股权交易协议，在本协议达到生效条件后，本公司付款时间如下：第一次转让款15,233.78万元于协议生效后30日内支付；第二次转让款14,966.22万元于协议生效后60日内支付。关于交易资金来源：采用闲置的自有资金、部份银行贷款等方式。公司有较充足的准备资金，如：公司现有闲置的自有资金7,000万元，其中5,200万元所购买的理财产品将于2015年8月18日到期，到期后将不再购买，用于支付股权转让交易款。公司已取得董事会授权可向银行申请总额度不超过5 亿元的银行授信额度，可获得充足的银行贷款（见公司在2015年4月24日披露的《关于申请2015年度银行授信额度的公告》）。另外公司持有3,030万股海宁皮城（证券代码：002344）的无限售条件流通股，截至2015年7月23日当日市值为57,600.30万元，且以上无限售条件流通股已经2015年度股东大会授权董事长择机处置，直至减持完毕（见公司在2015年5月16日披露的《2014 年度股东大会决议暨中小投资者表决结果公告》）。

  综上所述，公司可在不影响日常经营的情况下，获得充足的资金完成此次关联交易，并且公司自有资金能保障公司主业生产经营发展的需求，因此对公司日常经营不会造成影响。

  3、本次交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

  根据中合担保近二年一期的经营情况，评估公司预测中合担保2015年、2016年可实现净利润分别为40,979.37万元、47,050.81万元，按宏达高科间接持有中合担保的3.90%股份比例计算，公司2016年按持股权益享有净利润1834.98万元。其次，中合担保股东方综合实力强、优质资源丰富，公司可通过与其他股东方交流沟通，获得投资机会、融资渠道、人力资源等多种有价值信息。第三，随着中合担保快速成长，企业规模不断扩大，其在资本市场影响力也在不断加深，当公司需要转让或退出其股份时，可能获得良好的投资收益。

  同时在上一节回答基础上对公司付款情况进行以下假设：

  （1）若该议案获得公司2015年第一次临时股东大会审议通过，协议于当日即2015年8月10日生效。本次交易第一次转让款15,233.78万元于2015年9月10日前支付；第二次转让款14,966.22万元于2015年10月10日前支付。

  （2）公司将以闲置的自有资金7,000万元和银行贷款8,233.78万元支付第一次转让款；以银行贷款14,966.22万元支付第二次转让款。

  （3）银行贷款的利率假设以一年期银行贷款基准利率4.85%计算。公司目前以闲置的自有资金5,200万元进行理财，在适当扣减不产生理财收益天数的基础上，平均年化收益率假设为3.00%。

  （4）2015年度和2016年度，假设中合担保、宏达投资公司不对股东进行现金分红。

  在该假设基础上，以上大额资金支出对公司2015年的影响为：增加贷款利息支出288.69万元；减少理财收益48.29万元，合计将减少公司2015年净利润336.98万元(不考虑可能获得的分红款项)。

  以上大额资金支出对公司2016年的影响为：增加利息支出1,125.20万元；减少理财收益156万元。合计将减少公司2016年净利润1,291.60万元(不考虑可能获得的分红款项)。

  公司预计2015 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润盈利 11,212.32万元至 13,454.78万元（见公司在2015年7月10日披露的《2015年半年度业绩预告修正公告》），本次交易减少公司2015年净利润336.98万元占公司上半年净利润比例仅为2.5%至3%。因此本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。若考虑公司可以通过减持部分海宁皮城股票来获取本次交易所需资金及投资收益，本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响将进一步减小。

  四、结合担保公司的经营模式具体说明中合担保存在的经营风险。

  答：中合担保是国内最大的融资性担保公司，经营模式为以下几种：

  1、直接融资担保（企业债，公司债，私募债以及中票，短融等债券的融资担保增信业务）；

  2、间接融资担保（贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，债券融资担保，信托融资担保，融资租赁担保等业务）；

  3、非融资性担保（诉讼保全担保，投标担保，预付款担保，履约担保等业务）；

  4、其他（融资咨询、财务顾问及其他中介服务，以及为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保等业务）。

  中合担保凭借自身的股东优势、评级优势、资金规模优势，重点开拓了金融产品增信用，即企业债，公司债，私募债和信托融资担保，该类业务特点被担保人实力较强，信誉好，能提供较好的反担保物，同时项目信息公开透明，资金运用有监管，总体风险较小。

  中合担保面临的经营风险：

  1、担保专业人才缺乏导致经营不稳定。由于担保行业是管理风险的行业，专用人才管理的对公司经营有较大影响。

  2、被担保人信用风险导致公司代偿增加。信用风险指的是如果被担保人发生违约，担保人须进行代偿而导致担保公司发生损失的风险。在经济环境下行，资金紧张情况下，被担保人未能按时偿付本息可能性增大，公司代偿风险增大。

  3、中合担保在保客户中地方政府平台公司所占份额较大，存在一定的集中风险。

  特此公告。  

  宏达高科控股股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月二十九日